85
слиянии/присоединении или решением о реорганизации общества в форме
разделения/выделения/преобразования (п. 7 ст. 15 ФЗ об АО);
- сделки, совершенные стороной акционерного соглашения в
нарушение акционерного соглашения (п. 4 ст. 32.1 ФЗ об АО).
Более сложной с практической точки зрения является ситуация,
связанная с необходимостью квалификации сделок, совершенных с
нарушением императивных норм, когда законом прямо не устанавливаются
последствия нарушения в виде недействительности. В данной ситуации,
очевидно, суду будет необходимо определять круг лиц, интересы которых
затрагиваются оспариваемой сделкой.
Так, к примеру, в силу ст. 73 ФЗ об АО, на приобретение
акционерным обществом размещенных им обыкновенных акций, если на
момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) или указанные признаки появятся в результате приобретения
этих акций, наложен запрет. Однако, ни ГК, ни нормы закона не содержат
прямых указаний о последствиях, связанных с нарушением указанного
запрета. По мнению диссертанта, в связи с тем, что совершенная с
нарушением данного правила сделка будет напрямую затрагивать интересы
третьих лиц, а именно, непосредственных участников общества и его
кредиторов, она будет считаться ничтожной.
В связи с ограниченным объемом настоящего исследования, раскроем
кратко наиболее распространенные на практике составы недействительных
сделок:
а) в силу требований ст. 173 ГК, недействительными признаются
сделки, совершенные юридическим лицом в противоречии с целями его
деятельности;
б) в соответствии со ст. 173.1 ГК, недействительны сделки,
совершенные без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа
юридического лица или государственного органа либо органа местного
самоуправления. В контексте темы настоящего исследования отметим, что
86
последствия нарушения порядка одобрения крупных сделок и сделок с
заинтересованностью установлены п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 ФЗ об АО. В случае
совершения таких сделок без надлежащего одобрения советом директоров,
являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску
общества или его акционера;
в) ст. 174 ГК РФ определяет недействительность сделок, совершенных
представителем или органом юридического лица с нарушением условий
осуществления полномочий или интересов юридического лица;
г) недействительными являются сделки, совершенные под влиянием
существенного заблуждения (ст. 178 ГК РФ). Данный юридический состав
представляется достаточно сложным с позиции правоприменительной
практики, поскольку зачастую доказательственный аспект заблуждения
является достаточно сложным. Законодателем была предпринята попытка
очертить круг случаев, когда заблуждение предполагается достаточно
существенным. Так, к примеру, в анализируемой статье отмечается, что к
числу таких случаев могут быть отнесены очевидные оговорки, описки,
опечатки; заблуждение стороны относительно предмета, природы сделки,
лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;
заблуждение относительно обстоятельства, которое сторона упоминает в
своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для
другой стороны исходит, совершая сделку.
Говоря о корпоративных отношениях, в качестве примера следует
привести ситуацию, при которой ориентируясь на финансовое состояние
корпорации, инвестор принимает решение о приобретении акций. Искажение
приведенной информации может привести к существенному снижению
рыночной стоимости акций, а также лишить покупателя благ, на которые он
рассчитывал при заключении договора. В данном случае можно говорить о
заключении договора под влиянием существенного заблуждения, поскольку
соблюден основной критерий: сделка признается недействительной в случае,
если заблуждение было настолько существенным, что если бы стороназнала
87
о действительном положении дел, разумно и объективно оценивая ситуацию,
она не совершила бы сделку;
д) в силу положений ст. 179 ГК РФ, недействительны сделки,
совершенные под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных
обстоятельств; к данной категории могут быть отнесены сделки,
совершенные при намеренном умолчании об обстоятельствах, о которых
добросовестный контрагент должен был сообщить, а также кабальные
сделки.
Рассмотренный способ защиты субъективного права является
достаточно объемным с позиции как теории, так и практики его применения.
Полагаем, наиболее полному освещению теоретических и практических
проблем в данной области необходимо посвятить самостоятельное научное
исследование. Таким образом, ограничим его анализ рамками изложенного.
Достаточно распространенным в практике защиты прав участников
корпоративных правоотношений является следующий способ —признание
недействительным решения собрания. В сфере корпоративных отношений
речь может идти о собраниях участников обществ с ограниченной
ответственностью, совета директоров (наблюдательного совета),
управляющих, общего собрания (собрания уполномоченных) членов
кооператива и других, предусмотренных действующим законодательством. В
ряде случаев обжалование решений органов управления общества создает
основу для признания недействительными осуществленных на их основе
сделок.
Проиллюстрируем сформулированный тезис примером из судебной
практики. Так, Арбитражным судом Новосибирской области 24 декабря 2013
года по иску Чиина Вячеслава Витальевича, г. Братск, к закрытому
акционерному обществу «Визит», г. Новосибирск, о признании
недействительными решений, принятых общим собранием акционеров (дело
№А45-28443/2012) было вынесено следующее решение.
88
В ходе судебного разбирательства судом было установлено, Чиин
Вячеслав Витальевич, акционер закрытого акционерного общества «Визит»,
обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании
недействительными решений годового общего собрания акционеров
закрытого акционерного общества «Визит» (далее — общество) от 25.10.2016
г.Одним из обжалуемых решений было заключение договора об отчуждении
принадлежавшего на праве собственности Обществу объекта недвижимости.
В связи с признанием решений Общего собрания недействительными, Истец
просил признать недействительным заключенный на основании одного из
принятых решений договор купли-продажи объекта недвижимости.
Исковые требования были мотивированы принятием решений без
уведомления акционера Чина В.В. о проведении собрания, то есть с
нарушением требований закона. Тем самым, соответственно, были нарушены
законные интересы и права акционера.
Судом первой инстанции иск удовлетворен не был. Суд исходил из
следующих аргументов. Принимая иск к производству, суд опирался на п.7
ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставляющий
право на обжалование решения собрания акционером, не принимавшим
участия в собрании либо голосовавшим против такого решения.
Истец мотивировал свои требования тем, что он не был уведомлен о
проведении Общего собрания акционеров в связи с изменением почтового
адреса. Однако в материалах дела отсутствуют соответствующие
доказательства, подтверждающие факт того, что сведения о новом почтовом
адресе были сообщены регистратору.
Исходя из положений п.1 ст.51 Закона «Об акционерных обществах»,
список лиц, которые имеют право принимать участие в общем собрании
акционеров, определяется на основании данных, содержащихся в реестре
акционеров общества. При этом, в законодательстве не закреплена
обязанность Общества содержащиеся в данном реестре данные. Сведения
предоставляются самими акционерами. Согласно п.5 ст.44 Закона, п. 7.2
89
Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, лицо,
которое зарегистрировано в реестре акционеров общества, обязано
своевременно информировать об изменении своих данных держателя реестра
акционеров общества. ЧиинымВ.В. доказательств того, что указанные
данные им были своевременно предоставлены Обществу не предоставлено.
ЧиинымВ.В. представлено в материалы дела заявление от 06.08.2016 в
адрес Новосибирского филиала ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.», уведомляющее
о необходимости направления всей корреспонденции по новому адресу.
Однако данное заявление не может быть признано судом надлежащим
доказательством, подтверждающим исполнение ЧиинымВ.В. обязанности по
информированию регистратора. Также судом отмечено непредоставление
описи вложения, подтверждающей отправление данного документа. Вместо
этого представлена только соответствующая квитанция об отправке
1
.
Выводы:
1. Защита нарушенных прав участников корпоративных отношений
в указанных категориях споров осуществляется в юрисдикционной форме, в
частности — судебной. В возникающих правоотношениях подлежат
применению способы защиты, предусмотренные ст. 12 ГК РФ, с учетом
особенностей, обусловленных субъектным составом корпоративных
правоотношений. Так, к примеру, в основе рассмотрения споров, связанных с
оспариванием акта государственной регистрации лежит предварительное
оспаривание сделок или обжалование решений органов управления, на
основании которых внесены изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
2. В рамках положений корпоративного права,
распространяющихся на специальный круг субъектов, а также на имеющие
ряд особенностей категории споров, категории недействительности и
незаключенности сделок приобретают определенные специфические черты.
1
Решения арбитражных судов. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации: сайт.
URL: http://ras.arbitr.ru/PdfDocument/039716ae-755c-4529-9805-6be078de24ff/%D0%9045-
28443-2012__20131224.pdf(дата обращения: 05.12.2019 г.).
90
Особенности правового статуса субъектов корпоративных отношений
позволяют обозначить данные специфические черты как организационный
критерий определения сущности изучаемых понятий.
91
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Представленное исследование посвящено актуальной в условиях
динамично развивающегося в условиях рыночной экономики гражданского
оборота. В процессе работы автором были сделаны следующие выводы.
В силу того, что способы правового регулирования направлены на
соблюдение интересов государства и участников гражданско-правовых
отношений, к их числу ключевых из них, в плоскости анализируемых
правовых категорий, нами предлагается отнести нормы права, судебную
практику и договор.
Термин «незаключенность» в российском гражданском
законодательстве традиционно применяется к категории «договор», т.е. к
многосторонней сделке. При этом договор будет считаться незаключенным,
когда юридически процесс заключения договора не завершился, то есть
общая воля сторон на совершение сделки с необходимой степенью
определенности достигнута не была.
Общая воля сторон на совершение недействительной сделки всегда
сформирована и в необходимой степени определена, вместе с тем, сама по
себе такая сделка порочна. Применительно к договору данный тезис может
быть представлен следующим образом: недействительный договор является
юридическим фактом, что предполагает порождение им определенных
юридических последствий. При этом данные последствия связаны именно с
его недействительностью (ст.167 ГК РФ). Указанный критерий определяет
отличие недействительного договора от незаключенного.
Под сущностными критериями недействительности и
незаключенности сделок следует понимать признаки, на основании которых
осуществляется оценка их внутреннего содержания.
Автором настоящего исследования выделяютсяобщеюридический,
межотраслевой, частноправовой и группа специальных частноправовых
критериев, включающих в себя методологический и организационный
критерии.
92
На основании изложенного магистрантом делается вывод о
поступательности в развитии правового регулирования изучаемых категорий
от дореволюционного периода до настоящего времени. При этом каждый из
периодов отражает экономическую формацию, в которой существовала и
функционировала правовая материя. Эволюция научных взглядов в
анализируемой сфере следует за экономическим развитием общества и
государства.
В подходах к правовому регулированию недействительных и
незаключенных сделок прослеживаются признаки общеотраслевого метода
отрасли гражданского права. Это свидетельствует о методологическом
единстве регулирования рассматриваемых отношений с иными
отношениями, входящими в число гражданско-правовых.
Проявлением дифференциации гражданско-правового регулирования
незаключенных и недействительных сделок является воздействие на них,
наряду с общеотраслевым, внутриотраслевых методов. На наш взгляд,
ключевым из числа внутриотраслевых методов, лежащих в основе
регулирования анализируемых общественных отношений, является
договорнойметод.
В ходе реформы гражданского законодательства были существенно
изменены общие положения о недействительности сделок. Их суть сводится
к тому, что презумпция ничтожности не соответствующей закону и иным
нормативным правовым актам сделки заменена на презумпцию ее
оспоримости.
Сделка обычно признается недействительной так, как если бы она и
не совершалась, то есть с самого начала. Все «несостоявшиеся» сделки не
соответствуют тем или иным требованиям норм права о составе сделки. По
этой причине все они являются недействительными.
Вопросы правовой природы незаключенности сделок следует
рассматривать в ретроспективе, поскольку их специфика определяется,
исходя из применения судами формальных требований к согласованности
93
сторонами обязательных условий договора. Данный подход изменялся с
течением времени и формированием правоприменительной практики
судебными органами.
Формируя правовую позицию по спору о заключенности или
незаключенности договора, суд должен оценивать обстоятельства и
доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не
аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и
добросовестности участников гражданских правоотношений.
Суть указанного подхода сводится к тому, что если сторонами
формально договор не заключен, но сторонами были совершены действия,
фактически направленные на выполнение условий сделки, указанное может
свидетельствовать о возникновении между сторонами основанных именно на
договоре обязательственных отношений.
Первоначально сформулированный вывод относился к арендным
отношениям. Однако сфера применения тезиса выходит за рамки договора
аренды и относит его к числу универсальных правил, в соответствии с
которым регулируются незаключенные сделки.
Резюмируя изложенное, укажем, что правоприменительная практика о
недействительности и незаключенности сделок формируется различными
участниками гражданского оборота. Изначально творцами
правоприменительной практики являются субъекты, не наделенные
властными полномочиями – физические и юридические лица, вступающие в
договорные отношения либо являющиеся участниками односторонних
сделок. Обобщенную, систематизированную и официальную форму практика
приведенных выше субъектов получает в актах властных субъектов. Таким
образом, ведущее звено в процессе создания и реализации способов
правового регулирования анализируемых правоотношений представлено
субъектами, наделенными правом издания обязательных для исполнения
иными участниками гражданского оборота документов. В данном случае
речь идет о судебных органах, которые издают либо индивидуально
94
обязательные судебные акты (определения, решения по конкретным спорам),
либо обязательные для всех акты высших судебных органов, обобщающие
практику нижестоящих судов.
По своей природе постановления Пленума Верховного Суда являются
руководящей судебной практикой. Именно она всегда учитывалась и
учитывается при рассмотрении споров, выступая ориентиром в вопросах
применения и толкования права, устранения пробелов, использовании
аналогии закона или аналогии права.
Применительно к проблематике недействительности и
незаключенности сделок высшими судебными органами высказаны ряд
позиций в отношении крупных сделок, сделок с заинтересованность и иных
вопросов.
Защита нарушенных прав участников корпоративных отношений в
указанных категориях споров осуществляется в юрисдикционной форме, в
частности — судебной. В возникающих правоотношениях подлежат
применению способы защиты, предусмотренные ст. 12 ГК РФ, с учетом
особенностей, обусловленных субъектным составом корпоративных
правоотношений. Так, к примеру, в основе рассмотрения споров, связанных с
оспариванием акта государственной регистрации лежит предварительное
оспаривание сделок или обжалование решений органов управления, на
основании которых внесены изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
В рамках положений корпоративного права, распространяющихся на
специальный круг субъектов, а также на имеющие ряд особенностей
категории споров, категории недействительности и незаключенности сделок
приобретают определенные специфические черты. Особенности правового
статуса субъектов корпоративных отношений позволяют обозначить данные
специфические черты как организационный критерий определения сущности
изучаемых понятий.
Также выдвигаем ряд предложений по совершенствованию
действующего законодательства в части признания сделок незаключенными: