72
Прибыльность
компаний,
участвующих в сделке
2
3
3
2
3
2,6
6
15,6
Диверсификация
активов за счет сделки
2
5
2
3
3
3,0
2,6
7,8
Итого 394,9
Доля в максимальном значении (796 баллов) 49,61
Созданию объединенного банка сопутствовало кризисное состояние в
экономике страны в целом и в отрасли в частности. При этом, достаточно слабо
была сформулирована стратегия сделки, имелись также проблемы с финансовой
устойчивостью и прибыльностью объединяемых компаний (в первую очередь,
«Ханты-Мансийского банк «Открытие», который интегрировался в «Номос-
Банк», но фактически был покупателем. В результате, эффективность такой
сделки уже рассматривается как «ниже среднего» (ниже 50%).
Покупка «Росгосстраха» оценена в таблице 12:
Таблица 12 – Оценка сделки M&A по приобретению «Росгосстраха» в 2017 году
Фактор
Оценки экспертов по 10-
балльной системе
Средняя
оценка
Ранг
по
табл.8
Значение
1 2 3 4 5
Рост экономики
5
5
4
5
3
4,4
8,8
38,7
Состояние отрасли
3
3
7
7
7
5,4
7,8
42,1
Государственное
регулирование отрасли
7
7
7
7
7
7,0
6,8
47,6
Наличие опыта в
сделках M&A у
компании покупателя
8
7
8
8
7
7,6
4,8
36,5
Характер поглощения
или слияния
5
6
7
7
8
6,6
5,4
35,6
Способ расчетов
6
8
4
7
7
6,4
4,4
28,2
Наличие конкуренции
по покупке компании-
цели
8
8
10
9
9
8,8
6,8
59,8
Наличие стратегии в
сделке
2
2
1
2
1
1,6
8,4
13,4
Размер компании-
покупателя
7
8
8
7
8
7,6
4,4
33,4
Развитие
организационной
культуры компании-
покупателя
6
6
4
4
4
4,8
3,6
17,3
Интернациональность
сделки
0
0
0
0
0
0,0
2,2
0,0
73
Финансовая
устойчивость компаний,
участвующих в сделке
2
1
1
2
1
1,4
7,6
10,6
Прибыльность
компаний,
участвующих в сделке
1
1
1
1
1
1,0
6
6,0
Диверсификация
активов за счет сделки
3
6
6
6
6
5,4
2,6
14,0
Итого 383,4
Доля в максимальном значении (796 баллов) 48,17
Как видно, здесь улучшаются макроэкономические факторы (экономика
начинает выходить из кризиса в 2017 году, улучшается ситуация в банковском
секторе в целом, в части роста объемов кредитования, сокращения просроченной
задолженности и т.п.). Но микроэкономические факторы сделки
характеризуются еще худшим оформлением стратегии, еще худшими
показателями прибыльности и финансовой устойчивости объединяемых
компаний. В результате сделка оценивается также на уровне «ниже среднего»,
еще на более низком уровне, чем предыдущая.
В результате, можно сделать следующие выводы. ФК «Открытие» и ее
банк, участвующие в интеграции сначала с «Ханты-Мансийским банком», потом
с «Номос-Банком», потом с «Росгосстрахом» не в полной мере учли влияние всех
факторов. Первая сделка (создание «Ханты-Мансийского банка «Открытие»)
стала наиболее удачной, но вторая сделка (интеграция в Банк «ФК «Открытие»)
происходила в условиях кризиса в экономике в целом, в банковской отрасли в
частности, ей сопутствовал рост убытков интегрируемых банков и снижение их
финансовой устойчивости (из-за убытков, в первую очередь). Третья сделка
(приобретение «Росгосстраха») для банка оказалась наименее эффективной,
поскольку как сам банк, так и приобретаемая страховая компания имели уже
достаточно значительные убытки и снижение финансовой устойчивости, а
стратегия такого приобретения была оформлена еще менее внятно. В результате,
такая интеграция для Банка «ФК «Открытие» стала последней, он стал
финансово несостоятельным и перешел под контроль Банка России в том же 2017
году.
74
3.3 Перспективы деятельности ПАО Банк «Финансовая корпорация
«Открытие»
В настоящее время полный контроль за деятельностью ПАО Банк «ФК
«Открытие» полностью перешел Банку России. Фактически с сентября 2017 года
банк является государственным, ему предоставлен стабилизационный кредит,
идет работа по реструктуризации активов, улучшению их качества. Затраты на
санацию данного банка оцениваются Банком России на 250-400 млрд.рублей
96
.
Эта санация станет самой дорогой санацией в истории российского банковского
сектора, опережая расходы на санацию, проводимую в свое время по «Банку
Москвы» – когда государством для ВТБ, проводившего санирование, было
выделено 295 млрд. рублей
97
. При этом, в настоящее время Банк России не
склонен к ликвидации данного крупного банка, ставшего системно-значимым
для финансовой системы России за последние годы.
При этом, перед Банком России стоят достаточно важные проблемы,
связанные с наличием в его активах данного банка, поскольку:
1) в России уже есть несколько крупных системно значимых банков с
государственным участием (Сбербанк, интегрированный с 2018 года
ВТБ, Газпромбанк), отчего наличие в активах государства еще одного
банка-конкурента государственным банкам смысла имеет немного;
2) последние ситуации, связанные с финансовой несостоятельностью
среди коммерческих банков, уже привели либо к покупке системно
значимых банков государством (в конце 2017 года таким банком стал
«Промсвязьбанк»), либо к передаче банков на санирование по конкурсу
96
Еремина А. Какие выводы сделал ЦБ из краха «ФК Открытие» / А.Еремина,
Д.Борисяк, Э.Терченко // Ведомости. - URL:
https://www.vedomosti.ru/finance/articles/2017/09/15/733882-vivodi-tsb-otkritie (дата обращения
02.04.2018)
97
Куликова Т. Санация банка «ФК Открытие»: государство платит «за банкет»
[Электронный ресурс] // Русский Лад. - URL: http://forum-ruslad.ru/index.php/9-
uncategorised/2278-sanatsiya-banka-fk-otkrytie-gosudarstvo-platit-za-banket (дата обращения
02.04.2018)
75
опять же банкам с государственным участием (в результате они также
могут быть интегрированы с государственными банками);
3) в условиях нехватки средств в бюджете покупка коммерческих банков
как государственных активов не является правильной стратегией для
государства, и должна реализовываться только как стратегия
поддержания стабильности в банковской системе в целом.
Также имеется немаловажная техническая проблема, связанная с
названием ПАО «ФК «Открытие», перешедшего фактически в государственную
собственность. Бренд «ФК «Открытие» остался у прежнего собственника, при
этом стоимость товарного знака «с учетом узнаваемости бренда, вложений в
рекламу и инфраструктуру, технологичного имиджа, охвата бренда, его
международного статуса», по оценке прежнего собственника, составляет не
менее $1 млрд
98
. То есть, существование банка с таким брендом предполагает
значительные расходы государства, санирующего банк и управляющего банком,
в пользу частной компании, которая фактически и виновна в том состоянии
банка, в котором он перешел государству с сентября 2017 года
В связи со сказанным, ПАО «ФК «Открытие» может иметь следующие
возможности трансформации или развития:
– ликвидация как отдельного самостоятельного банка с присоединением к
одному из государственных банков (Сбербанку или, что более вероятно, к ВТБ,
тем более, ВТБ уже являлся акционером банка, имеет достаточно длительный
опыт сотрудничества с ним);
– работа под нынешним брендом как государственный банк (что
маловероятно, с учетом того, что поддержание бренда требует расходов в пользу
частной компании, а наличие еще одного крупного государственного банка без
определенной специализации, такой, как например, предполагается для
«Промсвязьбанка» – на обслуживании ВПК – вряд ли целесообразно);
98
Астапенко А. Товарный знак «Открытие» остался у бывших владельцев группы
[Электронный ресурс] // Ведомости. - URL:
https://www.vedomosti.ru/finance/articles/2018/03/19/754235-otkritie-ostalsya-bivshih-vladeltsev-
gruppi (дата обращения 02.04.2018)
76
– приватизация банка с его ребрендингом (до приватизации) или без
ребрендинга – продажа акций на открытом рынке, сведение к минимуму
государственного пакета после санации, расходы на санацию предполагается
окупить как раз за счет продажи акций; однако, это достаточно сложный план,
учитывая то, что сложно найти таких крупных инвесторов в России,
иностранные инвестиции из многих стран стало привлечь с учетом санкций
также достаточно сложно.
По всей вероятности, ПАО Банк «ФК «Открытие» действительно будет до
продажи его акций на открытом рынке подвергнут ребрендингу для сокращения
затрат, а продажа будет постепенной, с постепенным сокращением
государственного пакета, возможен вариант привлечения и инвесторов из стран,
которые не поддерживали санкции против России, например, КНР (Китай уже
открывает свои дочерние банки в других странах, например, имеется такой банк
и в Казахстане). Очевидно, банковские активы ПАО «ФК «Открытие» будут
продаваться отдельно от активов «Росгосстраха» (то есть эта последняя для
«Открытия» сделка M&A будет фактически отменена).
В целом, можно сделать выводы, что санацией ПАО Банк «ФК «Открытие»
в настоящее время занимается Банк России непосредственно, это самая крупная
санация после санации «Банка Москвы» в 2011 году. При этом, пока нет четкого
представления о дальнейшей судьбе банка, поскольку проблематично и
малоэффективно его и в будущем оставлять в собственности государства как еще
один универсальный и крупный государственный банк, нет уверенности в
эффективности его присоединения к крупным государственным банкам, а
наиболее вероятный сценарий – продажи государственного пакета акций на
рынке после санации – пока что ограничен нехваткой крупных российских
инвесторов на рынке для такого приобретения и сложность привлечения
иностранных инвесторов из-за санкций. Проблемой является и бренд банка,
принадлежащий прежним собственникам и влекущий дополнительные расходы,
из-за чего рассматривается, в том числе, возможности ребрендинга банка.
77
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Таким образом, были решены все поставленные в работе задачи и сделаны
следующие выводы.
1. Рассмотрена экономическая сущность сделок слияния и поглощения.
Как в западной литературе, так и в российской литературе используется термин
«слияния и поглощения» (M&A), который связан с объединением и укрупнением
компаний (субъектов бизнеса). Как правило, под слияниями и поглощениями
понимают те сделки, в результате которых юридические лица проходят
процедуры объединения (слияния) или присоединения одних лиц к другому (что
более характерно для термина «поглощение»). Поглощения могут быть
дружественными и недружественными (последние связаны с захватом
корпоративного контроля вопреки целям собственников и менеджмента
поглощаемого бизнеса, как незаконными рейдерскими методами, так и
посредством «злоупотребления правом», и вполне законными операциями,
связанными с выкупом «распыленных» пакетов акций. Слияния и поглощение
могут быть реализованы через процедуры реорганизации юридических лиц,
через приобретение компаний, а также акций компаний, передачу прав
управления, контроля и распоряжения. Так или иначе, приобретается
корпоративный контроль над компанией при поглощении и распределяется
корпоративный контроль при слиянии. Сами процессы слияний и поглощений
урегулированы в рамках национального законодательства в разных странах, в
ЕС – еще и на уровне Евросоюза в целом.
2. Охарактеризованы основные формы сделок слияния и поглощения.
Рассматривая формы слияний и поглощений, можно выделить их классификации
по взаимоотношениям между субъектами (собственно равноправное слияние
или поглощение одной компанией другой, притом, как дружественное, так и
недружественное, а также сделка обратного поглощения), по юридической
конструкции (реорганизация: слияние или присоединение, либо через
акционерный капитал: через контрольный или крупный пакет или обмен
78
акциями, посредством договоров: стратегические альянсы, франчайзинг,
совместные сбытовые структуры и т.п.), по отраслевому характеру (родовые:
вертикальные и горизонтальные и конгломератные), по национальному
характеру (национальные и транснациональные).
3. Представлены и описаны факторы, влияющие на сделки слияния и
поглощения. Отмечено, что основная цель сделок слияния и поглощения –
получение синергетического эффекта после объединение (рост капитализации
объединенной компании либо рост ее чистого дохода по сравнению с
показателями объединяемых компаний в отдельности). Синергетический эффект
необходимо сравнивать с затратами на сделку, которые связаны как с уплатой
премии за приобретаемые активы (компанию, ее акции), так и с иными
затратами, со сделкой связанными. Факторы, связанные с эффективностью
сделок M&A, являются фактор внешней среды (общие тенденции развития
экономики, экономические циклы), отдельно рассматривается и фактор
рыночной конъюнктуры (который может быть связан с особенностью отрасли,
фондового рынка и т.п. в данный конкретный период), правовой фактор, фактор
времени, а также характеристики объединяемых предприятий. Каждый из
факторов может влиять как на синергетический эффект, так и на затраты,
связанные со сделкой, что, в конечном итоге, и определяет эффективность.
4. Приведена общая характеристика ПАО Банк «ФК Открытие», описана
его деятельность и управления на современном этапе. Исследуемый банк – один
из крупнейших банков в России (8-9 место в топ-10 российских банков по
размеру активов, кредитного портфеля). До осени 2017 года это был самый
крупный частный банк (в настоящее время почти на 100% принадлежит Банку
России). Банк имеет структуру управления, характерную для публичного
акционерного общества, акции которого свободно продаются на бирже. Банк
имеет офисы обслуживания в разных регионах страны, обслуживает как
крупный бизнес, так и малый и средний бизнес, так и физических лиц. Банк
имеет два проекта «банк в банке»: «Банк Точка» и «Рокет Банк» (для
дистанционного обслуживания малого бизнеса и для дистанционного
79
обслуживания физических лиц), которые активно развиваются последние годы.
Анализ показателей активов и пассивов позволяет сделать выводы, что банк в
2014-2016 годы активно наращивал активы и кредитный портфель, притом,
преимущественно, за счет заемных ресурсов. В 2015 году у банка впервые
начались проблемы, связанные с эффективностью (получен убыток). А в 2017
году банк получил очень значительный убыток и отток ресурсов, после чего был
приобретен Банком России и санирован им. По итогам 9 месяцев 2017 года у
банка был отрицательный собственный капитал из-за убытков.
5. Рассмотрены особенности участия банка в поглощениях и слияниях.
ПАО Банк «ФК «Открытие» - продукт слияние двух финансово-банковских
структур – «Номос-Банка», созданного в 90-е годы группой «ИСТ» и
Финансовой корпорации «Открытие», которая также была создана в 90-е годы,
развилась и приобрела банковский бизнес в середине 2000-х и в начале 2010-х.
Объединение банков происходило по достаточно сложной схеме, когда из
бизнеса «Номос-Банка» были исключены зарубежные партнеры, их доля была
выкуплена ФК «Открытие» за заемные средства, а потом проведена
дополнительная эмиссия, с продажей акций, в том числе, владельцам «Номос-
Банка». В результате на привлеченные средства была приобретена большая часть
акций «Номос-Банка», а также подконтрольные му банки, уже в 2013-2014 годы.
В 2016 годы банки были объединены юридически, присоединением к «Номос-
Банку» как к наиболее крупному, и в его отношении был проведен ребрендинг,
он стал ПАО Банк «ФК «Открытие». После этого объединенный банк
присоединял некоторые иные активы к своему бизнесу, активно занимался
санацией проблемных банков, получая средства АСВ для этих целей. Проблемой
для него стала санация Банка «НБ Траст» в 2014-2016 гг., а также приобретение
«Росгосстраха» и его дочерних структур в 2017 году.
6. Охарактеризованы результаты деятельности, связанной с поглощениями
и слияниями банка. Исследуемый в работе ПАО Банк «ФК «Открытие»
действительно стал одним из крупнейших в стране банков и самым крупным
частным банком, прежде всего, за счет слияния «Номос-Банка» и Банка
80
«Открытие» описанной ранее схемой. Дальнейший рост бизнеса банка наряду с
негативной рыночной конъюнктурой отрицательно сказался на бизнесе данной
кредитной организации, приведя ее к состоянию, близкому к банкротству, в
результате чего собственность на акции банка перешла Банку России, к банку
применено санирование. Отмечается наличие системных проблем, связанных с
управлением банком (прежде всего, нечеткая стратегия развития и
стратегического управления, из которой следуют иные проблемы), а также
негативные конъюнктурные факторы, связанные и с информационными атаками
на бизнес, и с оттоком ресурсов, и с неудачным санированием другого банка, и с
неудачным приобретением страховой компании. Тем не менее, влияние всех
этих конъюнктурных факторов напрямую связано с теми системными
проблемами, которые имел банк. Несмотря на некоторую синергию от
объединения банков в ПАО Банк «ФК «Открытие» в части чистой прибыли, этот
показатель не является значительным.
7. Охарактеризованы особенности процесса выявления и ранжирования
факторов, связанных со слиянием и поглощением. Проведенные оценки
ранжирования факторов, влияющих на эффективность сделок M&A при помощи
изучения научной литературы и публикаций по этой теме, а также при опроса
экспертов (аналитиков компаний, занимающихся работой на фондовом рынке и
в сфере управленческого консалтинга) позволяет сказать, что из факторов
макросреды больше всего на эффективность сделок M&A оказывает общее
развитие экономики (фаза экономического цикла), а за ней – состояние отрасли,
в которой сделка проводится. Из факторов микросреды более всего важно
наличие стратегии в сделке M&A, поскольку целостное стратегическое
понимание сделки дает возможность и разработки собственной стратегии
дальнейшего развития объединенной компании, и объясняет инвесторам
необходимость данной сделки. Также очень большое значение имеет финансовая
устойчивость компаний, которые участвуют в сделке.
8. Показаны проблемы применения выявления и ранжирования факторов
на примере деятельности ПАО Банк «ФК «Открытие». ФК «Открытие» и ее банк,
81
участвующие в интеграции сначала с «Ханты-Мансийским банком», потом с
«Номос-Банком», потом с «Росгосстрахом» не в полной мере учли влияние всех
факторов. Первая сделка (создание «Ханты-Мансийского банка «Открытие»)
стала наиболее удачной, но вторая сделка (интеграция в Банк «ФК «Открытие»)
происходила в условиях кризиса в экономике в целом, в банковской отрасли в
частности, ей сопутствовал рост убытков интегрируемых банков и снижение их
финансовой устойчивости (из-за убытков, в первую очередь). Третья сделка
(приобретение «Росгосстраха») для банка оказалась наименее эффективной,
поскольку как сам банк, так и приобретаемая страховая компания имели уже
достаточно значительные убытки и снижение финансовой устойчивости, а
стратегия такого приобретения была оформлена еще менее внятно. В результате,
такая интеграция для Банка «ФК «Открытие» стала последней, он стал
финансово несостоятельным и перешел под контроль Банка России в том же 2017
году.
9. Представлены перспективы деятельности ПАО Банк «ФК «Открытие».
С сентября 2017 года санацией ПАО Банк «ФК «Открытие» в настоящее время
занимается Банк России непосредственно, это самая крупная санация после
санации «Банка Москвы» в 2011 году. При этом, пока нет четкого представления
о дальнейшей судьбе банка, поскольку проблематично и малоэффективно его и
в будущем оставлять в собственности государства как еще один универсальный
и крупный государственный банк, нет уверенности в эффективности его
присоединения к крупным государственным банкам, а наиболее вероятный
сценарий – продажи государственного пакета акций на рынке после санации –
пока что ограничен нехваткой крупных российских инвесторов на рынке для
такого приобретения и сложность привлечения иностранных инвесторов из-за
санкций. Проблемой является и бренд банка, принадлежащий прежним
собственникам и влекущий дополнительные расходы, из-за чего
рассматривается, в том числе, возможности ребрендинга банка.