10
ОГЛАВЛЕНИЕ
ВВЕДЕНИЕ ............................................................................................................ 11
ГЛАВА 1ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ .................. 16
1.1. Понятие и признаки юридических лиц ..................................................... 16
1.2. Виды юридических лиц .............................................................................. 26
1.3. Правовой статус юридических лиц ........................................................... 34
ГЛАВА2ПОНЯТИЕ И ЗАКОНОДАТЕЛЬНАЯ РЕГЛАМЕНТАЦИЯ
ИНСТИТУТА РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ...................... 42
2.1. Понятие и содержание реорганизации юридического лица ................... 42
2.2. Порядок и виды реорганизации юридических лиц ................................. 47
ГЛАВА3ПУТИ СОВЕРШЕНСТВОВАНИЯ ПРАВОВОГО
РЕГУЛИРОВАНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ ................. 59
3.1. Проблемы в сфере реорганизации юридических лиц ............................. 59
3.2. Правопреемство при реорганизации юридических лиц ......................... 78
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ..................................................................................................... 86
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ ............................................. 93
11
ВВЕДЕНИЕ
Актуальность темы исследования обусловлена тем, что юридические
лица формируют массивную, исключительную по своему назначению и по
структуре группу первостепенных субъектов гражданского права.
Важность объекта исследования настоящей работы, рассмотрения
основ реорганизации юридических лиц в отечественной юриспруденции
также обусловлена рядом обстоятельств:
-глобальная актуализация действующего законодательства о
юридических лицaх, прошедшая в 2014 и 2015. Между тем, проведенная
работа по совершенствованию законодательства, затронула ключевые
положения Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ, Кодекс), и связанных с
ними положений иных федеральных законов о статусе юридических лиц
соответствующих видов и организационно-правовых форм.
Речь идет, прежде всего, о нормах Федерального закона от 5 мая
2014года № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими
силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»
(далее - Закон №99-ФЗ)
1
, который на данном этапе завершил многолетний и
очень сложный по масштабам решаемых задач путь проектирования нового
гражданского законодательства России;
-появление нового опыта реализации современных положений о
юридических лицах в хозяйственной и иной практике;
-формирование правоприменительной (арбитражной, гражданско-
процессуальной, административно-процессуальной) практики,
сложившейсяобласти законодательства, регулирующих реорганизацию
юридических лиц;
1
Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О внесении изменений в
главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании
утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»
// Собрание законодательства РФ, 12.05.2014, № 19, ст. 2304.
12
-обновление законодательства о несостоятельности (банкротстве)
организаций и применяемых при этом процедурах арбитражного управления;
-появление новых научных: теоретических, аналитических,
комментирующих материалов, оценивающих состояние гражданского права,
включая его новации, в части эффективности регулирования и соответствия
их актуальным имущественным связям участников коммерческой и иной
хозяйственной деятельности.
Представляется, что все вышеуказанное требует от юристов более
углубленного знания теории и практики применения законодательства,
регулирующего реорганизацию юридических лиц, а также их полномочий,
осуществляемых в процессе реализации своих гражданских прав.
Изучения требует и сложившаяся в юридической науке теория понятия
юридического лица, его признаков, а также видов и правовых основ
деятельности.
Современная цивилистическая юридическая наука восприняла и
оперирует множеством научных концепций о понятии и сущности
юридического лица, которые построены на конструкции, сформулированной
учеными советского периода и закрепленной в гражданском законодательстве
того времени. Эта теория развивается и дополняется новыми позициями,
понятиями и правовыми нормами современной России.
Основой понимания юридического лица, как представляется, является
его статус как реализованной в законодательстве теоретической модели
идеального субъекта права, позволяющей разграничивать имущественные
комплексы (имущественно-обособленные группы) и граждан (физических
лиц) как стороны (участников) имущественных с иных отношений,
образующих предмет отрасли гражданского права.
В научных школах гражданского права предлагаются разные точки
зрения, объясняющие природу юридического лица. В представленной на
обозрение работе рассматривается и выявляется их содержание.
Современные исследователи в большей или меньшей степени
13
критически оценивают теоретические положения о сущности феномена
юридического лица, созданные в отечественной науке советского периода,
ориентированной на принципы централизованной государственной, плановой
экономики. Отмечается не актуальность этих взглядов и базирующихся на
них законодательных актов в условиях становления рыночных отношений и
свободы предпринимательской деятельности.
Можно констатировать, что в цивилистической науке до настоящего
времени не достигнуто абсолютного единства взглядов относительно
сущности и юридической природы такого субъекта, как юридическое лицо.
Вероятно, такое единство и не достижимо в принципе.
Помимо сущности и понятия юридического лица вторым
принципиальным положением теории и практики гражданского права
является сложная система и возможности наиболее полной и оптимальной
классификации юридических лиц.
Классификация юридических лиц также имеет фундаментальное
теоретическое и прикладное значение.
Во-первых, она позволяет построить и уяснить элементы, образующие
систему субъектов, имеемых юридическими лицами; дает правильное
представление об их разновидностях. Будучи закрепленной в праве, она
исключает появление организаций, не входящих в какое-либо подразделение
данной классификации, и тем самым препятствует появлению среди
участников оборота сомнительных (неправосубъектных) образований. В
интересах обеспечения прав и интересов участников хозяйственного оборота
закон устанавливает исчерпывающий перечень видов юридических лиц,
которые могут создаваться исключительно в формах, определенных
гражданским законодательством РФ.
Во-вторых, правильная классификация юридических лиц
даетвозможность ясно и последовательно определить правовой статус той
или иной организации, позволяет исключить смешение различных по
юридической природе и целям создания организационно-правовых форм
14
хозяйственной деятельности.
С 1 сентября 2014 года в соответствии с Законом №99-ФЗ внесены
изменения в правила регулирующие порядок создания и реорганизации
юридического лица. Смена собственника имущества организации,
происходящая при преобразовании организации затрагивает и сферу
действия иных отраслей (имеет значение для трудового права РФ).
Более полного и глубокого изучения требуют, как материально-
правовые, так и процедурные аспекты прекращения юридических лиц, в том
числе при проведении процедур банкротства, которые, как известно,
обеспечиваются комплексом специальных законодательных актов,
основанных на общих положениях ГК РФ.
Все вышеизложенное обуславливает выбор темы диссертационного
исследования и объективно мотивирует актуальность такого выбора.
Объектом рассмотрения в рамках настоящей работы являются
правоотношения, складывающиеся в результате реорганизации юридических
лиц.
Предметом настоящего научного исследования выступают нормы
права, регулирующие реорганизацию юридических лиц, научная литературы
и судебная практика по теме исследования.
Цельмагистерской диссертации -теоретическое и практическое
изучение реорганизации юридических лиц и разработка предложений по
совершенствованию данного института.
Поставленная цель требует решения нескольких задач:
- изучить понятие и признаки юридических лиц;
- проанализировать виды юридических лиц;
- установить правовой статус юридических лиц;
- исследовать понятие и содержание реорганизации юридического
лица;
- установить порядок и виды реорганизации юридических лиц;
- выявить проблемы в сфере реорганизации юридических лиц;
15
-проанализировать правопреемство при реорганизации юридических
лиц.
Методологическую основу исследования составили такие общенаучные
методы как, анализ, сравнение, обобщение, а также широко применялись,
юридический, системно – структурный и формально-логический методы.
При написании магистерской диссертации использованы
фундаментальные монографические исследования теоретиков гражданского
права. Труды представителей общей теории права – С.С. Алексеев и другие.
Кроме того, использованы современные работы ученых – цивилистов:
В.К. Андреева. С.Н. В.А. Белова, С.Н. Братуся, А.В. Габова, В.П. Грибанова,
Л.Ю. Грудцыной, В.В. Долинской, А.А. Жукова, С.Ю. Каплина,В.Е. Чиркина,
А.А. Спектор, Ю.К. Толстого, О.А., Чаусской, А.Я.КурбатоваСадикова О.Н. и
др.
Структура магистерской диссертации сформирована целями и задачами
научного исследования и содержит: введение, три главы, состоящие из 7
параграфов, заключение и список использованной литературы.
16
ГЛАВА1ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
1.1. Понятие и признаки юридических лиц
В современном обществе субъектами права являются не только
физические, но и юридические лица.Институт «юридических лиц»начинал
свое развитие со времен Древнего Рима, оказывая влияние на регулирование
имущественных отношений. Начиная путь своего развития, субъекты данного
института имели только внешнее сходство с современным понятием
организации: общее имущество, имущество организации и т.д. Но уже тогда
проводилась классификация юридических лиц, которая предусматривала
деление их по объему предоставленных прав на государственные и
частные
2
.Во время пути развития и становления, образовался целый ряд
работ авторов, профессоров разного времени, заложивших фундамент
современного понимания этого института.
По утверждению профессора О.Н. Садикова, появление и развитие
института юридического лица вызваны усложнением экономических связей и
социальных отношений, необходимостью обеспечения хозяйственных,
управленческих и культурных потребностей общества. Для реализации
возложенных на них задач организации должны вступать в различные
товарные отношения с другими участниками оборота.
Ю.В. Стукалова считает, что «юридическое лицо представляет собой
объективный правовой феномен, который логически проявляется в ходе
развития общественных отношений, связанных с обменом,распределением
материальных благ»
3
.
Однако его существование напрямую связано с законодательным
1
Бакирова Е.Ю., Романенко Р.В., Берестнев Р.Е. Классификация юридических лиц в свете
реформирования гражданского законодательство // М. 2014. №5. С. 148.
3
Стукалова Ю.В. Юридические лица как субъекты предпринимательской деятельности в
России XIX-XX века: историко-правое развитие и теоретическое осмысление: Воронеж,
2007. С. 4.
17
закреплением, которое выступает в качестве правового института и «живого,
«актуального» права, а оформление его структуры и принципов деятельности
является государственным и общественным правотворчеством.
За все время присутствия в теории законодательства субъектов,
называемых «юридические лица», в научной литературе так и не сложилось
единого мнения относительно определения понятия и сущности такого
субъекта права.
Существует единство в рамках той или иной избранной авторами
концепции, однако, возможно, и объективно существуют различия в
признаках, определяющих это понятие.
Как указывал М.И. Кулагин, «…в целях регулирования участия
коллективных образований в имущественных и связанных с ними
неимущественных отношениях гражданское законодательство применяет
особую правовую конструкцию - юридическое лицо, которое участвует в
гражданском обороте и является субъектом гражданских прав и
обязанностей. Гражданское законодательство большинства зарубежных стран
либо вообще не дает определения юридического лица, либо ограничивается
самыми обычными и краткими формулировками»
4
.
С этим заявлением, как представляется, нельзя согласиться в
конкретной его части.
Нередки случаи, когда законодателем прямо предусмотрено то, что
организация не имеет статуса юридического лица.
Так, С.С. Алексеев, отмечает, что юридическое лицо - это наделенная
гражданской правосубъектностью организация, которая имеет в
собственности или на основании иного вещного права (хозяйственного
ведения, оперативного управления) обособленное имущество, отвечает по
своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать
имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть
1
Иванова Е. В. Предпринимательское право / Е.В. Иванова. - М.: Юрайт, 2014. С. 213.
18
истцом и ответчиком в гражданском суде. Наделение организаций качеством
юридического лица является необходимым условием для их участия в
хозяйственной жизни, в товарно-денежных (коммерческих) отношениях,
обеспечения защиты их прав, прав их учредителей и членов
5
.
Схожей позиции придерживается и Л.Ю. Грудцына. По ее мнению,
юридическое лицо- организация, которая имеет в собственности,
хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное
имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом; может от
своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные
неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в
суде
6
.
Хотя в настоящее время норма статьи 48 ГК РФ изложена в
относительно новой редакции смысл мнения Л.Ю. Грудцыной не теряет
актуальности.
Схожей является позиция, предложенная Н.В. Александровой, которая
считает, что жизнь современного общества немыслима без объединения
людей в группе, союзы разных видов, без соединения их личных усилий и
капиталов для достижения тех или иных целей. Основной правовой формой
такого коллективного участия лиц в гражданском обороте и является
конструкция юридического лица
7
.
Таким образом, различные определения понятия юридического лица
сходятся в признании того, что юридические лица представляют собой
организации, выступающие в гражданском обороте в качестве
1
Мозолин В.П. Гражданское право. Учебник Т. 3 / В.П. Мозолин, ред. - Москва: ИЛ, 2013.
122 с.
6
Алексеев С.С., Гонгало Б.М., Мурзин Д.В. и др. Гражданское право: учебник / под
общ.ред. чл.-корр. РАН С.С. Алексеева. 3е изд., перераб и доп. М.: Проспект. 2011. – С.
76.
7
Александрова Н.В. Современные научные концепции о природе юридического лица //
Вестник Российского Университета кооперации. -2013. -№2 (12). -С. 40-44
19
самостоятельных и индивидуализированных субъектов, наделенных общей и
специальной правосубъектностью.
Возможность самостоятельного участия юридического лица в
гражданском обороте и в процессуальных отношениях обеспечивают место
его нахождения; наименование и другие средства индивидуализации; его
органы, участники, работники.
Проблематика определения правовой природы статуса юридического
лица остается актуальной и в настоящее время. Следует отметить, что
процесс постоянного совершенствования статуса юридического лица, всегда
являлся одним из сложнейших в юриспруденции.
Интерес к общим положениям частного права о юридических лицах, по
мнению современных исследователей, обусловлен значением, которое имеет
данная правовая конструкция как форма осуществления хозяйственной
деятельности для развития национальной экономики.
Развитие теоретико-правовой конструкции «юридическое лицо»
связана с разработкой и постоянным совершенствованием ее признаков, а
точнее, с совершенствованием (изменением) их содержания в соответствии с
современными условиями развития политической, правовой и экономической
систем государства. С течением времени вместе с изменениями в
экономической, социальной и правовой политике менялись, и продолжают
изменяться представления о месте и предназначении правовой модели
юридического лица в системе субъектов гражданского права. Получает
дальнейшее развитие и цивилистическая доктрина, что выражается в
возникновении новых суждений о сущности рассматриваемой правовой
конструкции, в пересмотре роли данной правовой формы осуществления
предпринимательской и иной хозяйственной деятельности.
Подводя итог рассмотрения теоретических взглядов и предлагаемых
определений понятия юридического лица, можно обозначить базовые
признаки рассматриваемого субъекта.
Юридическое лицо - это организационно единое, ограниченное