2
СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ .................................................................................................................. 3
ГЛАВА 1 ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И
ПОГЛОЩЕНИЯ .......................................................................................................... 8
1.1 Экономическая сущность сделок слияния и поглощения ............................. 8
1.2 Формы сделок слияния и поглощения ........................................................... 18
1.3 Факторы, влияющие на сделки слияния и поглощения ............................... 27
ГЛАВА 2 АНАЛИЗ ПРАКТИКИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ НА ПРИМЕРЕ
ПАО БАНК «ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОТКРЫТИЕ» .......................... 35
2.1 Общая характеристика банка, его деятельности и управления на
современном этапе ................................................................................................. 35
2.2 Участие банка в поглощениях и слияниях .................................................... 45
2.3 Результаты деятельности, связанной с поглощениями и слияниями
компании ................................................................................................................. 54
ГЛАВА 3 РАЗРАБОТКА МЕРОПРИЯТИЙ ПО ПОВЫШЕНИЮ
ЭФФЕКТИВНОСТИ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ .......................... 61
3.1 Процесс выявления и ранжирования факторов ............................................ 61
3.2 Проблемы применения выявления и ранжирования факторов на примере
деятельности ПАО Банк «Финансовая корпорация «Открытие» ..................... 67
3.3 Перспективы деятельности ПАО Банк «Финансовая корпорация
«Открытие» ............................................................................................................. 74
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ......................................................................................................... 77
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ ................................................. 82
ПРИЛОЖЕНИЯ ......................................................................................................... 91
3
ВВЕДЕНИЕ
Актуальность темы работы определяется тем, что с развитием рыночной
экономики, ростом конкуренции и потребностей в инвестициях многие
компании в сфере крупного бизнеса проводят слияния, либо одна компания
поглощает другие. Эти процессы происходят и в зарубежных странах с развитой
рыночной экономикой, и в странах с переходной экономикой, где рынок и бизнес
пока что развиты не так сильно, включая и Россию. Слияния и поглощения (англ.
mergers and acquisitions – M&A) являются классом экономических процессов
укрупнения бизнеса и капитала, которые происходят на макро- и микроуровнях,
и в их результате более крупные компании, которые должны более успешно по
тем или иным параметрам работать на рынке. При этом, выделяются слияния
форм или активов, поглощения, присоединения. Основными мотивами M&A
можно назвать как стремление к росту бизнеса, так и «эффект синергии»
(масштаба), либо монополизация рынка. При этом, существуют разные мнения
относительно полезности слияний и поглощений и их влияния на рыночную
экономику. С одной стороны, существует убежденность, что M&A – обычное
для рыночной экономики явление, и ротация собственников нужна для роста
эффективности бизнеса, с другой – что эти процессы «убивают» честную
конкуренцию, не влияют позитивно на развитие национальной экономики,
поскольку ими разрушается стабильность и уверенность в завтрашнем дне,
отвлекаются ресурсы на защиту от недружественных поглощений. Так или
иначе, эти процессы объективны, их надо рассматривать с позиции как влияния
на бизнес объединяемых компаний, так и с позиции влияния на экономику в
стране.
В России в 2017 году рынок M&A в 2017 году достиг лучших результатов
за 4 года (с момента начала кризиса в 2014 году), суммарная стоимость сделок
составила $51,6 млрд., что выше на 25,9% уровня 2016 года. При этом, было
проведено 7 мега-сделок (стоимостью выше $1 млрд.). Пока что лидеры в сфере
M&A в России – топливно-энергетический комплекс ($15,2 млрд.) и финансовые
4
институты ($8,6 млрд.), хотя растет количество сделок и в сфере услуг, торговле
1
.
В целом, с учетом этого, тема работы достаточно значима.
Теоретическая разработанность проблемы не является достаточно полной.
В настоящее время существуют диссертационные и монографические
исследования, посвященные слияниями поглощениям. Например, это работа
А.И. Митуса, где исследованы правовые основы слияния и поглощения
коммерческих организаций
2
. Сюда же можно отнести работу А.В. Топильского
(ВШЭ), посвященную вопросам влияния корпоративного управления на
эффективность сделок слияния и поглощения
3
. Также можно отнести к таким
исследованиям диссертацию Р.Э. Абдулова, посвященную вопросам управления
слиянием и поглощением в промышленности
4
. Имеется и работа
В.М. Пашковой, которая посвящена факторам динамики слияний и
поглощений
5
. Имеется и диссертация Р.Т.Кулиевой, которая посвящена
конкретно вопросам банковских слияний и поглощений и управлением рисками
в этих процессах
6
или М.Н. Байбординой на аналогичную тему
7
. Но, в целом
актуальных значительных работ, написанных уже в период развития экономики
страны после 2014 года, немного, несмотря на то, что есть достаточно большое
количество статей в периодических изданиях по этой теме.
Объектом исследования в работе являются слияния и поглощения (сделки
M&A) как схемы укрупнения и интеграции бизнесов, прежде всего, в банковской
сфере.
1
Статистика M&A в России: итоги 2017 года [Электронный ресурс] // AK&M: рынок
слияний и поглощений. - URL: http://mergers.akm.ru/stats/21 (дата обращения 16.03.2018)
2
Митус А.И. Слияния и поглощения коммерческих организаций: дисс. к.ю.н. - М.: МУ
МВД РФ., 2010. - 166 с.
3
Топильский А.В. Влияние корпоративного управления на эффективность сделок
слияний и поглощений на развивающихся рынках капитала: маг.дисс. – М.: ВШЭ, 2015. – 85 с.
4
Абдулов Р.Э. Управление процессами слияний и поглощений промышленных
предприятий: дисс. к.э.н. - М.: Московский гуманитарный институт, 2010. - 156 с.
5
Пашкова В.М. Факторы динамики слияний и поглощений: дисс.к.э.н. - СПбГУ, 2011.
- 138 с.
6
Кулиева Р.Т. Слияния и поглощения в методологии банковского риск-менеджмента:
дисс.к.э.н. - М.: РЭУ им.Плеханова, 2011. - 144 с.
7
Байбородина М.Н. Слияния и присоединения кредитных организаций в стратегии
достижения лидерства на рынке банковских услуг: дисс.к.э.н. - М.: ГУУ, 2012. - 129 с.
5
Предмет исследования – слияния и поглощения, в которых принимал
участие ПАО Банк «ФК Открытие», который показывал уверенный рост,
интегрируя банковские и иные финансовые активы вплоть до середины 2017
года.
Цель исследования – определить проблемы и перспективы ПАО Банк «ФК
Открытие», связанные со сделками слияния и поглощения.
Задачи, решаемые в ходе достижения цели исследования:
рассмотреть экономическую сущность сделок слияния и поглощения ;
охарактеризовать основные формы сделок слияния и поглощения;
представить и описать факторы, влияющие на сделки слияния и
поглощения;
привести общую характеристику ПАО Банк «ФК Открытие», описать его
деятельность и управления на современном этапе;
рассмотреть особенности участия банка в поглощениях и слияниях;
охарактеризовать результаты деятельности, связанной с поглощениями и
слияниями банка;
охарактеризовать особенности процесса выявления и ранжирования
факторов, связанных со слиянием и поглощением;
показать проблемы применения выявления и ранжирования факторов на
примере деятельности ПАО Банк «ФК «Открытие»;
представить перспективы деятельности ПАО Банк «ФК «Открытие».
Решение поставленных задач определило методологию исследования. В
работе использованы общенаучные методы: анализ, синтез, сравнение,
моделирование. Также использованы специально-научные методы, которые
связаны с анализом эффективности сделок M&A, экономическим анализом,
анализом статистики.
Теоретической базой исследования являются работы таких авторов как:
Р.Э. Абдулов, М.Н. Байбородина, В.О. Белоусова, Н.А. Богданова, Р.Т. Кулиева,
Л.Ю. Ласкина, О.В. Конева, Н.А. Механошина, А.И. Митус, В.М. Пашкова, Н.И.
Решетько, А.В. Топильский, и другие.
6
Эмпирическая база исследования: аналитические материалы,
посвященные вопросам слияний и поглощений по Российской Федерации, по
банковской системе России и по ПАО Банк «ФК «Открытие» в частности, а
также отчетность ПАО Банк «ФК «Открытие».
Новизна исследования определяется тем, что в нем представлено:
– определение факторов, наиболее значительно влияющих на сделки
слияний и поглощений в России;
– оценка эффективности слияний-поглощений, проводимых Банком «ФК
«Открытие» за историю его существования и особенно за период 2013-2017 гг.
Положения, выносимые на защиту:
1. Было определено, что из факторов макросреды больше всего на
эффективность сделок M&A оказывает общее развитие экономики (фаза
экономического цикла), а за ней – состояние отрасли, в которой сделка
проводится. Из факторов микросреды более всего важно наличие стратегии в
сделке M&A, поскольку целостное стратегическое понимание сделки дает
возможность и разработки собственной стратегии дальнейшего развития
объединенной компании, и объясняет инвесторам необходимость данной сделки.
Также очень большое значение имеет финансовая устойчивость компаний,
которые участвуют в сделке.
2. ФК «Открытие» и ее банк, участвующие в интеграции сначала с «Ханты-
Мансийским банком», потом с «Номос-Банком», потом с «Росгосстрахом» не в
полной мере учли влияние всех факторов. Первая сделка (создание «Ханты-
Мансийского банка «Открытие») стала наиболее удачной, но вторая сделка
(интеграция в Банк «ФК «Открытие») происходила в условиях кризиса в
экономике в целом, в банковской отрасли в частности, ей сопутствовал рост
убытков интегрируемых банков и снижение их финансовой устойчивости (из-за
убытков, в первую очередь). Третья сделка (приобретение «Росгосстраха») для
банка оказалась наименее эффективной, поскольку как сам банк, так и
приобретаемая страховая компания имели уже достаточно значительные убытки
и снижение финансовой устойчивости, а стратегия такого приобретения была
7
оформлена еще менее внятно. В результате, такая интеграция для Банка «ФК
«Открытие» стала последней, он стал финансово несостоятельным и перешел
под контроль Банка России в том же 2017 году. Сейчас ПАО Банк «ФК
«Открытие» находится в собственности государства (через Банк России),
решается его судьба (интеграция с другим банком после санации или продажа
государственного пакета акций на рынке).
Структурно работа состоит из трех глав. В первой главе представлены
теоретические аспекты сделок слияния и поглощения. Во второй главе
рассмотрены особенности участия в этих сделках ПАО «ФК «Открытие». В
третьей главе рассматриваются итоги участия ПАО «ФК «Открытие» в сделках
слияния и поглощения и перспективы для банка, который в связи с этими
столкнулся с финансовыми затруднениями.
8
ГЛАВА 1 ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И
ПОГЛОЩЕНИЯ
1.1 Экономическая сущность сделок слияния и поглощения
Когда рассматриваются сделки слияния и поглощения, как правило,
подразумевается, что они ведут к укрупнению бизнеса. Основная причина
укрупнения бизнеса – необходимость роста концентрации производства и
капитала, что действует как объективный экономический закон, поскольку
крупный капитал и крупное производство обладают рядом преимуществ,
которые имеют значения в условиях обостряющейся конкурентной борьбы.
Действительно, у крупного капитала есть возможность привлекать осуществлять
значительные инвестиции, использовать рациональное разделение труда,
выстраивать эффективную систему управления, привлекать в бизнес более
квалифицированную рабочую силу. Концентрация производства и капитала
может быть осуществлена либо в форме капитализации прибыли (вложения
прибыли от бизнеса в новый функционирующий капитал), либо в форме
централизации – объединения уже существующих капиталов
8
. Такое
объединение возможно в форме слияния, когда формируется новая,
интегрированная структура, имеющая более значительные возможности как по
привлечению ресурсов, так и по их эффективному использованию. Зачастую
такая структура и может быть сформирована при слиянии двух и более компаний
в одну или при поглощении одной компанией другой или других.
Зарубежная и российская научная литература содержит большое
количество определений понятий «слияние» и «поглощение» применительно к
корпоративным отношениям. Сделки слияния и поглощения (англ. mergers and
acquisitions, сокр. М&А) представляют собою покупку предприятий (когда
одним предприятием или лицом покупается другое), разделение предприятий, а
8
Абдулов Р.Э. Указ.соч. – С.17
9
также долевое участие в организации
9
, либо объединение двух более-менее
равных по величине компаний, приобретение одной компанией контрольного
пакета акций другой компании
10
, передачу прав управления, контроля и
распоряжения. При этом, как минимум одна из компаний, которые участвуют в
сделке, утрачивает собственную юридическую самостоятельность
11
.
Ф.Рид и А.Р.Лажу, определяя термин «слияние», называют им сделку, в
результате которой одной корпорацией юридически происходит поглощение
другой, компанией-поглотителем принимаются на баланс все активы и
обязательства компании, которая была поглощена, а отдельная передача активов
или обязательств не производится
12
. Данная сделка должна осуществляться в
соответствии с нормами права.
Многими российским авторами термин «слияние» рассматривается в
качестве процесса, связанного с объединением организаций, созданием новой
организации, что, например, можно увидеть в работах И.А. Бланка
13
,
Н.Ю. Кониной
14
, А.С. Могилевского
15
. Также слиянием называется
разновидность поглощения организаций по определению Н.В.Рудык и Е.В.
Семенковой
16
, передача власти другому (новому) субъекту при реорганизации
17
,
9
Borowicz, Frank. Wenn gute Manager schlechte Unternehmen kaufen - Interessenkonflikte
und deren Management bei Akquisitionen / Frank Borowicz. // Der M&A - Prozess. Konzepte,
Ansatze und Strategien fur die Pre- und Post-Phase. - Gabler, 2006.-S.33-60.
10
Hagedoorn, John, External Sources of Innovative Capabilities: The Preferences for
Strategic Alliances or Mergers and Acquisitions / John Hagedoorn, Geert Duyster // Journal of
Management Studies.-2002. - Vol. 39. -P. 167-188
11
Rollberg, R. Produktions- und finanzwirt-schaftlich fundierte Bewertung von Fusions- und
Akqui-sitionsvorhaben / R.Rollberg, M.Lerm // Der M&A-Prozess. Konzepte, Ansatze und
Strategien fur die Pre-und Post-Phase. - Gabler. - 2006. - S. 241-272.
12
Рид Ф, Лажу А.Р. Искусство слияний и поглощений: пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес
Букс, 2006. – С.41.
13
Бланк И.А. Управление финансовой стабилизацией предприятия - Киев: Ника-Центр,
Эльга, 2003. – С.189.
14
Конина Н.Ю. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных
компаний - М.: ТК «Велби», Проспект, 2005. – С.77.
15
Могилевский А.С. Слияния и присоединения акционерных обществ по российскому
законодательству: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. - М., 2006. – С.18.
16
Рудык Н.В., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие
поглощения и выкупы долговым финансированием. - М.: Финансы и статистика, 2000. – С.64
17
Коптелов О.В. Особенности слияний и поглощений в транзитивной экономике
России: автореф. дисс. канд. экон. наук. - Челябинск, 2007. – С.11.
10
переход контроля над организацией (что утверждают О.В.Мезенцева
18
, А.Г.
Молотников
19
, интеграция организаций
20
.
Термин же «поглощение» обычно рассматривается как взятие одной
организации под контроль деятельности другой или других организаций, о чем
пишут С.В. Гомцян
21
, А.А. Жуков
22
, Д.А. Стафеев
23
. Поглощение может
рассматриваться и как сделка, в результате которой переходит право
собственности на корпорацию
24
, либо как объединение двух и более
юридических лиц в одно лицо, которое получает активы и обязательства
поглощаемых лиц, а поглощаемые лица прекращают свое существование, либо
не прекращают, но контролируются через собственность в их капитале
25
.
А.С. Могилевский при исследовании слияний и присоединений в практике
российских акционерных обществ, уделил много внимания вопросам
правопреемства юридических лиц. Реорганизация в форме слияния и
присоединения, по его мнению, должны рассматриваться в качестве
инструментов имущественного и делового оборота, которые призваны
увеличить концентрацию бизнеса, а также конкурентные преимущества. Потому
термин «слияния и поглощения» имеет не столько юридический, сколько
экономический смысл, подразумевая собою объединение на определенных
условиях активов и менеджмента нескольких компаний, которые формируют
18
Мезенцева О.В. Механизм трансформации предприятий в форме их слияний и
поглощений в российских условиях: автореф. дис.канд. экон. наук. - Екатеринбург, 2003. –
С.13.
19
Молотников А.Г. Слияния и поглощения: российский опыт - М.: Вершина, 2005. –
С.54.
20
Петренко Ю.Г. Развитие стратегий слияний и поглощений российских
промышленных компаний: автореф. дис. канд. экон. наук. - М., 2007. – С.10.
21
Гомцян С.В. Урегулирование конфликтов интересов в российском праве в рамках
публичных поглощений // Предпринимательское право. - 2009. - № 1. - С. 8-13.
22
Жуков А.А. К вопросу о понятии «поглощение» юридических лиц //
Законодательство и экономика. - 2007. - № 2. - С. 56-57.
23
Стафеев Д.А. Позитивные поглощения, в корпоративной практике: автореф. дис.
канд. юрид. наук. - М., 2006. – С.15.
24
Рудык Н.В., Семенкова Е.В. Указ.соч. – С.65.
25
Жуков А.А. Указ.соч. – С. 57.
11
единое корпоративное объединение или работают под его эгидой
26
.
Н.А. Богданова, рассматривая термины «поглощение» и «слияние»
определяет то, что поглощение – объединение двух или нескольких
юридических лиц в одно (к нему и переходят активы и обязательства, а
поглощаемые юридические лица прекращают свое существование или
контролируются через систему корпоративного контроля, например,
акционерную собственность). Слияние же – это объединение двух равнозначных
компаний в единый организационный механизм посредством юридического
объединения (реорганизации), либо также через систему корпоративного
контроля. При этом, разница между поглощением и слиянием только в том, что
при поглощении одна компания поглощает другие, присоединяя к себе или своей
структуре, а при слиянии права сливающихся организаций равны, формируется
новая структура с объединенной собственностью
27
.
В целом, следует отметить, что процессы слияний и поглощений в странах
с развитой рыночной экономикой являются достаточно сложными институтами,
нуждающимися в регламентировании на уровне законодательства. При этом, сам
институт М&А считают той техникой, которая была создана в английском праве,
а потом была заимствована корпоративным правом США, закреплена в Законе
Уильямсона 1968 г.
28
В современной правовой доктрине США поглощение определяется как
одна из форм изменения контроля над компанией, связанная с переходом права
собственности на крупный пакет акций, либо на наиболее ликвидные активы
этой компании
29
. При этом, право США допускает «денежные» слияния, когда в
26
Могилевский А.С. Слияния и присоединения акционерных обществ по российскому
законодательству: автореф. дис. ... канд. юрид. наук. - М., 2006. – С.27.
27
Богданова Н.А. Слияния и поглощения организаций: анализ теоретических
положений // Вестник ЮУрГУ. Серия: Экономика и менеджмент. - 2011. - №8 (225). - С.94-
102.
28
Алехина А.В. Правовое регулирование слияний и поглощений в Великобритании //
Юридическая наука и практика: Вестник Нижегородской академии МВД России. – 2011. – №3
(16). – С.240-244.
29
Арутюнова К.Г. Способы защиты от недружественных поглощений в США // Право
и политика. - 2007. - № 9. - С. 46-55.