32
Фактор времени – тоже важный фактор, влияющий на сделки M&A. Дело
в том, что процесс слияния или поглощения может оказаться достаточно
длительным по времени. Если для проведения сделки привлекаются
значительные ресурсы (речь о поглощении, поскольку именно тогда
поглощаются компания выкупает акции или доли поглощаемой), то компания-
инициатор сделки несет дополнительные финансовые издержки, связанные с
привлеченными средствами. Длительное завершение сделки может не давать
синергетического эффекта в ближайшее время. В результате, если этот эффект
получается слишком поздно, компания-поглотитель несет больше издержек,
эффективности сделки поглощения в этом случае снижается
65
.
Авторами полагается, что оценки внешних факторов анализе
эффективности сделок M&A недостаточно, требуется оценка внутренних
факторов, характеристик самих компаний, которые задействованы в этих
сделках
66
. Если компании публичные, их акции обращаются на биржевом рынке,
имеется аудируемая отчетность, то информация о компании представлена
максимально, можно более просто спрогнозировать результаты объединения.
Если же присоединяется непубличная компания, то здесь больше
неопределенности, возможен недоучет некоторых важных факторов, в
результате чего рассчитать будущий синергетический эффект намного более
сложно. Важно исследовать группу внутренних факторов, среди которых
выделяют:
– финансовое состояние компаний (как потенциальных приобретателей, и
цели), включая кредитоспособность, финансовую устойчивость, соотношение и
структуру дебиторской и кредиторской задолженностей, рисков и обязательств,
которые принимаются компанией-приобретателем от компании-цели;
65
Твардин С. – Указ.соч.
66
Беглова Ю.С. Эффективность сделок по слиянию и поглощению: миф или
реальность? // Российское предпринимательство. - 2013. - №8 (230). - С.5-10.
33
– состояние имущественного комплекса поглощаемой компании
(производственных фондов, прежде всего), поскольку этим определяется
степень ее инвестиционной привлекательности;
– тип производства, который связан с типом, размером, сложностью
производства, откуда может быть определена степень целесообразности сделки
M&A;
– активность и заинтересованность собственников в управлении
организацией, которая определяет уровень развития системы внутреннего
контроля в организации, и при недружественном поглощении данный фактор
может являться значительной помехой компании-поглотителю;
– состояние внутреннего контроля в организации, которая поглощается,
поскольку чем он выше, тем будет точнее оценка текущего финансового
состояния предприятия, инвестиционной привлекательности, эффективности
инвестиционной политики предприятия;
– профессионализм работников, поскольку чем он будет выше, тем в
большей мере успешным будет результат сделки M&A, меньше затраты на
переквалификацию (или увольнение и набор нового) персонала;
– положительная динамика котировок акций, если присоединяемая
компания публичная, и это является важнейшим показателем инвестиционной
привлекательности компании;
– технологические возможности присоединяемой компании, включая
инновации, технологии производства, конкурентные преимущества;
– территориальное расположение компании по отношению к крупным
промышленным, финансовым центрам, источникам сырья, населенным пунктам
(чем оно будет более выгодным, тем в большей мере поглощаемая компания
привлекательна)
67
.
В целом же, Выигрыш от слияния является неопределенной величиной, так
как она является результатом процесса, на который влияет уникальная
совокупность факторов, потому необходимо оценивать каждую сделку отдельно,
67
Беглова Ю.С. Указ.соч. – С.10.
34
выделять данные факторы, оценивать, насколько каждый из них может влиять
на данную сделку.
Таким образом, основная цель сделок слияния и поглощения – получение
синергетического эффекта после объединение (рост капитализации
объединенной компании либо рост ее чистого дохода по сравнению с
показателями объединяемых компаний в отдельности). Синергетический эффект
необходимо сравнивать с затратами на сделку, которые связаны как с уплатой
премии за приобретаемые активы (компанию, ее акции), так и с иными
затратами, со сделкой связанными. Факторы, связанные с эффективностью
сделок M&A, являются фактор внешней среды (общие тенденции развития
экономики, экономические циклы), отдельно рассматривается и фактор
рыночной конъюнктуры (который может быть связан с особенностью отрасли,
фондового рынка и т.п. в данный конкретный период), правовой фактор, фактор
времени, а также характеристики объединяемых предприятий. Каждый из
факторов может влиять как на синергетический эффект, так и на затраты,
связанные со сделкой, что, в конечном итоге, и определяет эффективность.
35
ГЛАВА 2 АНАЛИЗ ПРАКТИКИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ НА ПРИМЕРЕ
ПАО БАНК «ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОТКРЫТИЕ»
2.1 Общая характеристика банка, его деятельности и управления на
современном этапе
Исследуемая в работе кредитная организация ПАО Банк «Финансовая
корпорация «Открытие» (ПАО Банк «ФК «Открытие») – коммерческий банк,
работающий на основании генеральной лицензии Банка России № 2209 от
24.11.2014, в соответствие с действующим гражданским законодательством
68
,
законодательством об акционерных обществах
69
, законодательством о
банковской деятельности
70
. В настоящее время, на начало 2018 года, Банк ФК
«Открытие» входит в топ-10 российских банков по размеру активов (8-е место),
по капиталу (8-е место), по кредитному портфелю (9-е место)
71
. Из этого следует,
что банк является действительно системной значимым для банковской системы
страны.
Структура управления банком соответствует тем нормам, которые
установлены действующим гражданским законодательством и
законодательством об акционерных обществах для публичного акционерного
общества – то есть того, чьи ценные бумаги обращаются на фондовой биржи,
которое должно иметь в более значительной мере, чем непубличные компании,
структуры и органы, обеспечивающие защиту прав и интересов акционеров и
инвесторов общества.
На рисунке 4 представлена структура банка, которая действует на начало
2018 года:
68
Гражданский кодекс РФ: часть 1 от 30 ноября 1994 г. №51-ФЗ (в ред. от 29.12.2017)
// СЗ РФ. - 1994. - №32. - Ст.3301
69
Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ (в
ред. от 31.12.2017) // СЗ РФ. - 1996. - №1. - Ст.1
70
Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» от 02 декабря 1990 г.
№395-I (в ред. от 31.12.2017) // Ведомости СНД РСФСР. - 1990. - №27. - Ст.357.
71
Рейтинг банков России [Электронный ресурс] // Банки.ру. - URL:
http://www.banki.ru/banks/ratings/ (дата обращения 27.03.2018)
36
Рисунок 4 – Структура управления ПАО Банк «ФК «Открытие» (на
начало 2018 года)
Источник: составлено автором самостоятельно на основании информации банка на сайте
www.open.ru
В целом, структура является линейно-функциональная, с выделением
функциональных блоков. Но следует учитывать, что банк имеет большое
количество территориальных подразделений – 388 офисов по стране (9-е место в
топ-10 российских банков, уступая только «Росбанку», «Бинбанку», но опережая
«Газпромбанк»)
72
. Учитывая это, функциональные подразделения (дирекции,
управления) одновременно контролируют деятельность функциональных
72
ТОП-10 банков России по объему филиальной сети на январь 2017 года
[Электронный ресурс] // Zanimayonlayn. - URL: https://zanimayonlayn.ru/analitika/reyting-
bankov-po-filialnoy-seti-2017.php (дата обращения 27.03.2018)
Общее собрание акционеров
Наблюдательный совет (7 членов)
Ревизионная комиссия
Правление банка
(5 членов во главе с Президентом)
Дирекция по кредитованию
физических лиц
Дирекция по корпоративному
кредитованию
Дирекция по кредитованию малого и
среднего бизнеса
Дирекция по расчетно-кассовому
обслуживанию
Дирекция операционному
обслуживанию
Инвестиционная дирекция
Бухгалтерия
Правовое управление
Управление безопасности
Административно-
хозяйственное управление
Планово-экономическое
управление
Управление маркетинга и
стратегического развития
Проект «Банк Точка»
Проект «Рокет Банк»
37
специалистов в региональных офисах. Кроме того, начальник регионального
офиса также контролирует деятельность своих подчиненных (этим в
региональных офисах обеспечивается матричное управление).
Функции основных подразделений банка представлены в таблице 2:
Таблица 2 – Функции основных подразделений ПАО Банк «ФК «Открытие»
Подразделение Описание, функционал
Общее собрание
акционеров
Высший орган управления обществом, формирует
Наблюдательный совет, Ревизионную комиссию и Правление
банка, принимает решения о крупных сделках, распределении
дивидендов и т.п.
Наблюдательный совет Осуществляет наблюдение за деятельностью банка, готовит
повестки для общих собраний, созывает общие собрания,
участвует в принятии решений по крупным сделкам,
разработке стратегии банка, финансовых планов и т.п.
Ревизионная комиссия Осуществляет внутреннюю проверку деятельности общества,
отчетности и показателей
Правление Является исполнительным коллегиальным органом, где
каждый член курирует определенные направления,
председатель – работу всего Правления в целом
Дирекция по кредитованию
физических лиц
Занимается вопросами кредитования физических лиц по всем
направлениям (кредитные карты, «кредиты наличными»,
связанное кредитование, автокредитование, ипотечное и
жилищное кредитование).
Дирекция по корпоративному
кредитованию
Занимается вопросами кредитования крупного бизнеса,
работой с крупным бизнесом в этом направлении (кредиты на
пополнение оборотных средств, овердрафт, кредитная линия,
инвестиционные кредиты).
Дирекция по кредитованию
малого и среднего бизнеса
Занимается вопросами кредитования малого и среднего
бизнеса (разные виды кредитов).
Дирекция по расчетно-
кассовому обслуживанию
Занимается вопросами организации расчетно-кассового
обслуживания для субъектов крупного и среднего бизнеса,
включая инкассацию, вопросами эквайринга, депозитов,
ценных бумаг банка (векселей), обменом валюты для
организаций
Дирекция операционному
обслуживанию
Занимается вопросами расчетно-платежного обслуживания
физических лиц, переводами, вкладами, развитием сети
банкоматов и т.п., также валютообменными операциями,
отдел private banking (обслуживание VIP-клиентов)
Инвестиционная дирекция
Занимается инвестированием в доходные активы (ценные
бумаги, драгоценные металлы и т.п.).
Бухгалтерия
Занимается учетом и отчетностью, клирингом по всем
направлениям (внутри РФ, международным). Возглавляется
главным бухгалтером. Бухгалтера также есть при каждой
группе офисов обслуживания в городах присутствия банка.
Правовое управление
Занимается правовым обеспечением деятельности банка,
сопровождением сделок, представительством в судах и т.п.
38
Продолжение таблицы 2
Подразделение Описание, функционал
Управление безопасности
Занимается проверкой контрагентов по сделкам, вопросами
обеспечения внутренней безопасности банка, внешней
безопасности (сотрудничество с ЧОПами) и т.п.
Административно-
хозяйственное управление
Занимается хозяйственным обеспечением офисов банка,
управлением объектами основных средств и т.п.
Планово-экономическое
управление
Занимается планированием, анализом деятельности банка,
банковским контроллингом, составлением бюджетов
(стратегических, долгосрочных, оперативных) и анализом их
исполнения
Управление маркетинга и
стратегического развития
Занимается маркетинговыми исследованиями, привлечением
новых клиентов, также включает отдел, ответственный за
развитие банка, в том числе, в связи с осуществляемыми
поглощениями, санацией других банков и т.п.
Проект «Банк Точка»
Специальный проект «банк в банке» для обслуживания малого
и среднего бизнеса (РКО, эквайринг, кредитование,
зарплатные проекты и т.п.)
Проект «Рокет Банк»
Специальный проект «банк в банке» для обслуживания
физических лиц (кредитные и дебетовые карты, специальное
Интернет-приложение, кэш-бэк, вклады и прочее –
дистанционно).
Источник: составлено автором самостоятельно на основании информации банка на сайте
www.open.ru
Важно, что в структуре исследуемого банка имеются два проектных
подразделения – «Банк Точка» и «Рокет Банк». Они созданы для развития
дистанционного обслуживания малого и среднего бизнеса и физических лиц
соответственно. В настоящее время максимум операций по обслуживанию
малого и среднего бизнеса, а также физических лиц, передается этим проектным
подразделениям от функциональных управлений, чтобы сократить затраты и
увеличить скорость обслуживания (именно дистанционное обслуживание
помогает это обеспечить).
В настоящее время (на начало 2018 года) клиентская база банка включает
уже около 190 тыс. юридических лиц и свыше 2,7 млн. физических лиц, включая
премиальных клиентов
73
. Значительная часть бизнеса сосредоточена в Москве,
Санкт-Петербурге, Тюменской области (в том числе, в ХМАО), Екатеринбурге,
Челябинской, Новосибирской, Волгоградской областях, в Хабаровском крае.
73
О банке [Электронный ресурс] // Банк ФК «Открытие»: официальный сайт. – URL:
https://www.open.ru/about/bank (дата обращения 27.03.2018)
39
Важно, что в настоящее время 99,999% акций ПАО Банк «ФК «Открытие»
принадлежит Банку России, что произошло относительно недавно (с лета 2017
года), связано с кризисом исследуемого банка, его возможным банкротством как
раз в связи с активной стратегией поглощений и слияний (присоединение и
санация других банков, страховых компаний), что рассмотрено подробнее в
следующих параграфах.
Современное финансовое состояние банка может быть описано
показателями, которые представлены за 4 года (2013-2016) и за 9 месяцев 2017
года для полной картины (годовая отчетность за 2017 год на момент проведения
анализа не была опубликована, срок публикации – только в мае 2018 года).
Показатели рассчитаны на основе отчетности по РСБУ за данные периоды
(отчетность банка представлена в Приложениях А-Г). В таблице 3 представлены
данные о динамике активов банка за данный период:
Таблица 3 – Динамика активов ПАО Банк «ФК «Открытие» в 2013-2017 гг.
Показатель
Показатели по периодам
2013 г. 2014 г. 2015 г. 2016 г.
2017 г. (9
мес.)
Показатели на конец периода, млрд.руб.
Денежные средства, средства в ЦБ
РФ и кредитных организациях
55,2
34,0
90,8
108,6
74,2
Финансовые активы 191,1
421,5
249,2
441,1
503,0
Чистая ссудная задолженность 634,3
1 843,3
2 327,4
1 867,3
904,8
Вложения в ценные бумаги 5,5
325,6
165,1
116,2
169,8
Инвестиции в дочерние и
зависимые организации
29,6
37,0
45,9
42,9
62,9
Основные средства, НМА 5,2
5,0
9,8
24,4
34,6
Прочие активы 14,3
49,9
77,6
77,2
78,0
Всего активы 935,1
2 716,2
2 965,9
2 677,8
1 827,3
Темпы прироста, %
Денежные средства, средства в ЦБ
РФ и кредитных организациях
- -38,37
167,08
19,63
-31,73
Финансовые активы - 120,60
-40,88
77,02
14,04
Чистая ссудная задолженность - 190,61
26,27
-19,77
-51,55
Вложения в ценные бумаги - 5816,13
-49,28
-29,64
46,14
Инвестиции в дочерние и
зависимые организации
- 25,01
24,15
-6,54
46,58
Основные средства, НМА - -3,23
95,16
150,36
41,63
Прочие активы - 249,02
55,50
-0,50
1,04
Всего активы - 190,48
9,19
-9,71
-31,76
Как видно из приведенной таблицы 3, банк существенно увеличивал
активы в 2014 и 2015 году, что связано как с развитием собственного бизнеса,
40
так и с присоединением «Номос-банка», которое производилось в 2014 году. За
счет этого значительно увеличился и объем инвестиций в ценные бумаги, и
существенно вырос кредитный портфель (на 190,61% в 2014 году и на 26,27% в
2015 году). Снижение показателей в 2015-2016 годы связаны больше с кризисом
в экономике страны, который повлиял и на снижение объемов кредитования не
только у исследуемого банка. В 2017 году по итогам 9 месяцев банк уже был в
кризисном положении и санировался Банком России, поэтому размер ссудной
задолженности и активов в целом и дальше снижался.
Структура активов банка имела следующий вид:
Рисунок 5 – Изменение структуры активов ПАО Банк «ФК «Открытие»
в 2013-2017 гг.
Источник: составлено автором самостоятельно на основании таблицы 3
Как видно из данных, представленных на рисунке 5, основная часть
активов банка – это ссудная задолженность. Но ее доля снижается в 2016-2017
годы, при росте доли финансовых активов, вложений в ценные бумаги.
Динамика пассивов банка представлена в таблице 4:
5,90%
1,25%
3,06%
4,06% 4,06%
20,43%
15,52%
8,40%
16,47%
27,53%
67,83%
67,86% 78,47%
69,73%
49,51%
0,59%
11,99%
5,57%
4,34%
9,29%
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%
2013 г. 2014 г. 2015 г. 2016 г. 2017 г. (9
мес.)
данные на конец периода
Прочие активы
Основные средства, НМА
Инвестиции в дочерние и
зависимые организации
Вложения в ценные бумаги
Чистая ссудная задолженность
Финансовые активы
Денежные средства, средства в
ЦБ РФ и кредитных организациях
41
Таблица 4 – Динамика пассивов ПАО Банк «ФК «Открытие» в 2013-2017 гг.
Показатель
Показатели по периодам
2013 г. 2014 г. 2015 г. 2016 г.
2017 г. (9
мес.)
Показатели на конец периода, млрд.руб.
Кредиты, депозиты и прочие
средства ЦБ РФ
69,9
744,2
1 241,6
366,1
715,9
Средства кредитных организаций 163,4
258,2
412,1
688,5
281,7
Средства клиентов 451,6
693,6
1 060,4
1 339,3
826,6
Долговые обязательства 152,1
881,2
92,9
103,1
104,8
Прочие обязательства 11,9
22,5
32,8
25,7
41,8
Собственный капитал 86,2
116,6
126,0
155,1
-143,6
Всего пассивы 935,1
2 716,2
2 965,9
2 677,8
1 827,3
Темпы прироста, %
Кредиты, депозиты и прочие
средства ЦБ РФ
- 965,10
66,84
-70,52
95,56
Средства кредитных организаций - 58,02
59,63
67,08
-59,08
Средства клиентов - 53,58
52,89
26,30
-38,28
Долговые обязательства - 479,23
-89,46
10,92
1,69
Прочие обязательства - 88,35
45,95
-21,53
62,33
Собственный капитал - 35,32
8,05
23,04
-192,60
Всего пассивы - 190,48
9,19
-9,71
-31,76
Как видно из приведенной таблицы, собственный капитал банка
увеличивается в 2014-2016 годы. Однако, на 30 сентября 2017 года он
отрицателен. Если рассмотреть отчетность за 9 месяцев 2017 года, то видно, что
банк формирует отрицательную чистую прибыль (чистый убыток) в размере
279,4 млрд. рублей. Кроме того, на 20,3 млрд. руб. происходит переоценка
ценных бумаг, имеющихся в наличии для продажи. Это все и приводит к
снижению собственного капитала не только до нулевого уровня, но и получение
значительного отрицательного уровня. В целом же, собственный капитал банка
растет за исследуемый период намного более медленно, чем привлеченные
средства клиентов, кредитных организаций, долговые обязательства. То есть, для
обеспечения роста активов банк привлекал всё больше заемных ресурсов, тем
снижая устойчивость своего бизнеса.
На графике (рис.6) представлено изменение структуры пассивов банка: