154
лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов участниками общества на основании их заявле-
ний.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
В случае несоблюдения сроков, предусмотренных настоящим пунктом, увеличение уставного капитала обще-
ства признается несостоявшимся.
8.6. Уменьшение уставного капитала
8.6.1. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем:
уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества;
погашения долей, принадлежащих обществу.
8.6.2. Общество обязано уменьшить уставный капитал в следующих случаях:
если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов об-
щества окажется меньше его уставного капитала;
при погашении нераспределенной или непроданной доли (части доли), принадлежащей обществу, по
истечении одного года со дня ее перехода к обществу;
в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
когда общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли и разницы между
стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества недостаточно для та-
кой выплаты.
8.6.3. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственно-
стью» общество обязано уменьшить уставный капитал, оно может уменьшать его до минимального размера
уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной от-
ветственностью» на дату государственной регистрации общества.
8.6.4. В случаях, когда общество уменьшает уставный капитал по собственной инициативе, оно не вправе
уменьшать его, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера устав-
ного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответ-
ственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих измене-
ний в настоящем уставе.
8.6.5. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участ-
ников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
8.6.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов обще-
ства окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного настоящим Федеральным
законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату государственной регистрации общества,
общество подлежит ликвидации.
8.6.7. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано
письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере всех известных ему
кредиторов общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государствен-
ной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в
течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о
принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обяза-
тельств общества и возмещения им убытков.
8.6.8. Документы для государственной регистрации вносимых в устав общества изменений в связи с уменьше-
нием уставного капитала общества и изменения номинальной стоимости долей участников общества должны
быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение од-
ного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала обще-
ства и о его новом размере.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
8.6.9. Если в случаях, предусмотренных ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответствен-
ностью», общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей
ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств
общества и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,
либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление та-
кого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о
ликвидации общества.
9. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ К ДРУГИМ
УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА. ЗАЛОГ ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ)
9.1. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли
в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников об-
щества для такого отчуждения не требуется.
155
9.2. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим ли-
цам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим уставом и действующим законода-
тельством РФ.
9.3. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника об-
щества по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом цене пропорцио-
нально размерам своих долей. Участникам общества может быть предложена возможность приобретения доли
или части доли непропорционально размерам их долей.
9.4. Общество имеет преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику обще-
ства, по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое указанное
преимущественное право.
Преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества должно быть реализо-
вано в срок 30 дней с момента истечения срока, указанного в п. 9.9 настоящего устава, либо с момента получе-
ния обществом заявлений об отказе от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном ка-
питале общества от всех участников общества.
9.5. Цена покупки доли или части доли при использовании преимущественного права их покупки участниками
общества или обществом устанавливается в размере её номинальной стоимости на момент предложения.
9.6. При продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник или
участники общества или общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник или участники
общества, либо общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном по-
рядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
9.7. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества
не допускается.
9.8. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в
письменной форме об этом остальных участников общества и общество путем направления через общество за
свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей условия продажи. Оферта о продаже доли или части
доли считается полученной всеми участниками общества в момент её получения обществом. Оферта считается
неполученной, если в срок не позднее дня её получения обществом участнику общества поступило извещение о
её отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после её получения обществом не допускается.
9.9. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в
течение 30 дней с даты получения оферты обществом.
9.10. При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли
или части доли в уставном капитале общества другие участники или участник общества могут реализовать пре-
имущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества путем распределения пред-
лагаемой к продаже доли между указанными участниками пропорционально либо непропорционально разме-
рам принадлежащих им долей. В случае отказа всех, кроме одного из участников общества, от использования
преимущественного права покупки доли, указанный участник вправе реализовать преимущественное право по-
купки всей предлагаемой к продаже доли в уставном капитале общества.
9.11. В случае, если в течение сроков, установленных п.п. 9.4 и 9.9, с даты получения оферты обществом участ-
ники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли, пред-
лагаемых для продажи, такая доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене не ниже заранее
определенной уставом цены.
9.12. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и об-
щества прекращаются в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимуще-
ственного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;
- истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части
доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права,
установленного в соответствии с п. 9.9 настоящего устава. Заявление общества об отказе от использования пре-
имущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в срок,
предусмотренный п. 9.4, участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, советом
директоров общества.
9.13. Переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических
лиц, являвшихся участниками общества, и передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому
лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в
отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Такое
согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня
получения соответствующего обращения наследников или правопреемников в общество представлены состав-
ленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к наследникам или к право-
преемникам, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об
156
отказе от дачи согласия на переход доли или части доли. Такие заявления должны быть представлены в обще-
ство.
9.14. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капи-
тале общества другому участнику общества.
Залог долей третьим лицам не допускается.
10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
10.1. В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым п.2 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной от-
ветственностью», общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в
уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за по-
следний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требова-
нием, или, с согласия участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
10.2. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:
- получения обществом требования участника общества о её приобретении;
- вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения
суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с п.18 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью»;
- получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном
капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками
общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридиче-
ского лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного
или муниципального унитарного предприятия – участника общества либо лицу, которое приобрело долю или
часть доли на публичных торгах;
- оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по
требованию его кредиторов.
10.3. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в
уставном капитале общества либо, с согласия участника, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в
течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
10.4. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем
собрании участников общества, при распределении прибыли общества, а также имущества общества в случае
его ликвидации.
10.5. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они
должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками об-
щества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо
некоторым участникам общества. Предложение такой доли (части доли) для приобретения третьим лицам не
допускается.
10.6. Не распределенные или не проданные в установленный настоящим уставом срок доля или часть доли в
уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть
уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
11. ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА.
11.1. Выход участника общества из общества не допускается.
12. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ
12.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой
прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой
между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
12.2. Решением общего собрания о распределении чистой прибыли (ее части) между всеми участниками опре-
деляется:
o
размер чистой прибыли, подлежащей распределению;
o
форма выплаты;
o
дата выплаты, определяющая срок, в течение которого общество обязано исполнить обязательство по
выплатам из чистой прибыли.
Прибыль общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорцио-
нально их долям в уставном капитале общества.
13. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА
13.1. Органами управления общества являются:
o
общее собрание участников;
157
o
совет директоров;
o
единоличный исполнительный орган – генеральный директор.
В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.
13.2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества образуется в случаях, предусмотренных Федеральным законом
«Об обществах с ограниченной ответственностью».
14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ
14.1. Компетенция общего собрания участников и порядок принятия решений
К исключительной компетенции общего собрания участников относятся следующие вопросы:
14.1.1. изменение устава общества, включая внесение в него дополнений, утверждение новой редакции
устава, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
14.1.2. избрание членов совета директоров, досрочное прекращение их полномочий;
14.1.3. утверждение годовых отчетов;
14.1.4. утверждение годовых бухгалтерских балансов;
14.1.5. принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
14.1.6. принятие решения о реорганизации общества;
14.1.7. принятие решения о ликвидации общества;
14.1.8. назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов
14.1.9. принятие решения о предоставлении участнику (участникам) общества дополнительных прав;
14.1.10. принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных участ-
никам общества;
14.1.11. принятие решения о прекращении или ограничении дополнительных прав, предоставленных опре-
деленному участнику общества;
14.1.12. принятие решения о возложении на всех участников общества дополнительных обязанностей;
14.1.13. принятие решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника обще-
ства и отражение их в уставе общества;
14.1.14. принятие решения о прекращении дополнительных обязанностей участников общества;
14.1.15. принятие решения об утверждении денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в
уставном капитале общества;
14.1.16. принятие решения в случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения
срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, о
предоставлении участником общества, передавшим имущество, денежной компенсации, равной
плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока
пользования имуществом, и порядке ее предоставления;
14.1.17. принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества (собствен-
ных средств);
14.1.18. принятие решения об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных
вкладов участниками общества;
14.1.19. принятие решения об определении срока внесения участниками общества дополнительных вкладов
в уставный капитал общества;
14.1.20. принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками обще-
ства и о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капи-
тала общества;
14.1.21. принятие решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника
общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада, и о
внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также
решения об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников
общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости –
решения об изменении размеров долей участников общества;
14.1.22. принятие решения об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной
стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и о внесении соответ-
ствующих изменений в устав общества;
14.1.23. принятие решения об уменьшении уставного капитала общества путем погашения доли или части
доли, принадлежащей обществу;
14.1.24. принятие решения о выплате вознаграждений и (или) компенсации расходов, связанных с исполне-
нием обязанностей членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанно-
стей, а также об установлении размеров указанных вознаграждений и компенсаций;
14.1.25. принятие решения о внесении изменений в устав общества, связанных с увеличением размера
крупной сделки по сравнению с размером, указанным в федеральном законе «Об обществах с огра-
ниченной ответственностью»;
158
14.1.26. принятие решения о выплате обществом действительной стоимости доли (части доли) в случае об-
ращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по
долгам участника общества.
14.1.27. Принятие решения об одобрении крупной сделки (в том числе заём, кредит, залог, поручитель-
ство), цена которой составляет более пятидесяти процентов стоимости имущества Общества.
14.2. Решения общего собрания участников
14.2.1. Участник общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное размеру его доли в
уставном капитале общества.
14.2.2. Решение общего собрания участников общества может быть принято:
путем проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов
повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование);
без проведения собрания (совместного присутствия участников общества для обсуждения вопросов
повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заоч-
ного голосования (опросным путем).
14.2.3. Решения общего собрания участников общества принимаются путем голосования бюллетенями или за-
полнением опросного листа.
14.3. Порядок созыва общего собрания участников (совместное присутствие участников общества для об-
суждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)
14.3.1. Очередное общее собрание участников общества проводится не реже чем один раз в год в срок не ранее
чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Очередное об-
щее собрание участников созывается исполнительным органом общества.
Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, если проведения такого собрания
требуют интересы общества и его участников.
Внеочередные собрания созываются по инициативе генерального директора, а также по требованию совета ди-
ректоров, аудитора или по инициативе участника (участников), обладающих в совокупности не менее, чем де-
сятью процентами от общего числа голосов участников общества.
Генеральный директор общества или лица и органы, созывающие общее собрание участников, должны опреде-
лить:
дату и время проведения общего собрания;
место проведения общего собрания;
время начала регистрации участников;
повестку дня общего собрания;
форму и текст бюллетеня для голосования или опросного листа;
перечень документов, предоставляемых участникам при подготовке к общему собранию;
текст уведомления о проведении общего собрания, направляемый участникам;
лицо, исполняющее обязанности секретаря общего собрания.
14.3.2. Генеральный директор общества или лица и органы, созывающие общее собрание участников, не позд-
нее чем за тридцать дней до даты его проведения обязаны уведомить об этом каждого участника общества за-
казным письмом по адресу, указанному в списке участников общества либо посредством вручения каждому
участнику под роспись уведомления о проведении общего собрания участников.
В уведомлении должны быть указаны:
полное фирменное наименование и место нахождения общества;
инициаторы созыва собрания;
место проведения общего собрания;
дата и время проведения общего собрания;
время начала регистрации участников;
предлагаемая повестка дня;
адреса и иные реквизиты общества (телефон, факс, электронная почта и т.п.), по которым можно напра-
вить предложения по повестке дня;
адрес, по которому можно ознакомиться с информацией и материалами, подлежащими предоставле-
нию участникам общества при подготовке общего собрания.
14.3.3. Любой участник общества вправе вносить предложения в повестку дня общего собрания и кандидатуры
для избрания в органы общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем за пятна-
дцать дней до даты проведения собрания.
Предложение в повестку дня должно содержать следующие сведения:
имя (наименование) участника, подающего предложение;
формулировку каждого предлагаемого вопроса.
Предложение в повестку дня общего собрания участников может содержать формулировку решения по каж-
дому предлагаемому вопросу.
Предложение по кандидатурам в органы общества должно содержать следующие сведения:
159
имя (наименование) участника, подающего предложение;
имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его
выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата;
наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат;
иные сведения о нем, предусмотренные настоящим уставом.
В предложение по кандидатуре для избрания в органы общества могут включаться и иные сведения о кандида-
тах. Одна заявка не может содержать число кандидатов, превышающее количество вакансий в этом органе
управления.
К предложению по кандидатуре для избрания в органы общества может быть приложено письменное согласие
кандидата баллотироваться.
Генеральный директор общества или лица и органы, созывающие общее собрание, не вправе вносить измене-
ния в формулировки дополнительных вопросов повестки дня, предложенные участниками. Поступившие от
участников дополнительные вопросы включаются в повестку дня общего собрания, за исключением вопросов,
которые не относятся к компетенции общего собрания участников или не соответствуют требованиям феде-
ральных законов.
14.3.4. Если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участни-
ков общества вносятся изменения, генеральный директор общества или органы и лица, созывающие общее со-
брание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участ-
ников общества о внесенных в повестку дня изменениях тем же способом, которым делается уведомление о
проведении собрания согласно настоящему уставу.
14.3.5. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке об-
щего собрания участников, относятся:
годовой отчет общества;
заключения аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов об-
щества;
сведения о кандидате (кандидатах) в органы общества;
проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества;
проекты устава общества в новой редакции;
проекты внутренних документов общества.
Перечень информации и материалов, предоставляемых участникам к конкретному общему собранию, опреде-
ляют лица, созывающие общее собрание.
14.4. Порядок принятия решения общего собрания участников путем проведения заочного голосования (опрос-
ным путем)
14.4.1. 3аочное голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, теле-
графной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передавае-
мых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Решения общего собрания, проводимого путем заочного голосования (опросным путем), принимаются только
путем голосования именными бюллетенями.
Генеральный директор общества или лица и органы, созывающие общее собрание участников, принимая реше-
ние о его проведении путем заочного голосования (опросным путем), должны определить:
повестку дня общего собрания;
форму и текст бюллетеней для заочного голосования;
дату предоставления участникам бюллетеней для заочного голосования;
дату окончания приема обществом бюллетеней для заочного голосования;
перечень документов, предоставляемых участникам при подготовке к общему собранию;
текст уведомления о проведении общего собрания, направляемый участникам;
персональный и количественный состав счетной комиссии (если она создается);
лицо, исполняющее обязанности секретаря общего собрания.
14.4.2. При принятии решения общим собранием участников общества путем проведения заочного голосования
(опросным путем) не применяются п. 14.5.3 – 14.5.6 настоящего устава, а также, если иное не предусмотрено
внутренним документом общества (положением, определяющим порядок проведения заочного голосования), не
применяются правила настоящего устава о порядке созыва общего собрания участников в части предусмотрен-
ных указанными правилами сроков.
14.5. Порядок проведения общего собрания участников (совместное присутствие участников общества для
обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)
14.5.1. Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом «Об
обществах с ограниченной ответственностью», настоящим уставом и внутренними документами общества.
В части, не урегулированной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», настоя-
щим уставом и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников устанав-
160
ливается решением общего собрания участников, за исключением собрания, проводимого путем заочного голо-
сования. Решение по порядку проведения общего собрания участников (процедурное решение) принимается,
если оно поставлено на голосование председательствующим (а до его избрания – лицом, открывающим собра-
ние) по его собственной инициативе или по предложению участников (участника) собрания, владеющих в сово-
купности не менее 10 процентами голосов от общего числа голосов, представленных в собрании, внесенному в
письменной форме.
14.5.2. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. До-
веренность, выданная представителю, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или
наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные) и должна быть оформлена в соот-
ветствии с требованиями п. 4 и 5 ст. 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нота-
риально.
14.5.3. Перед открытием общего собрания в сроки, указанные в уведомлении о проведении общего собрания,
проводится регистрация прибывших участников. Для проведения регистрации может быть создана регистраци-
онно-счетная комиссия.
Участники должны предъявить документы, удостоверяющие их личность, а представители участников - также
документы, подтверждающие их полномочия.
Незарегистрировавшийся участник (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.
По итогам регистрации регистрационно-счетной комиссией составляется протокол, содержащий сведения об
участниках, зарегистрированных для участия в общем собрании, и размере принадлежащих им долей.
14.5.4. Общее собрание открывается в указанное в уведомлении о его проведении время или, если все участ-
ники общества уже зарегистрированы, ранее.
14.5.5. Общее собрание участников открывается генеральным директором общества.
Если генеральный директор общества отсутствует, то собрание открывает участник, обладающий наибольшей
долей в уставном капитале общества.
Общее собрание участников, созванное аудитором или участниками общества, открывает аудитор (его предста-
витель) или один из участников общества, созвавших данное общее собрание.
14.5.6. Лицо, открывающее общее собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников.
При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания имеет
число голосов, пропорциональное размеру его доли в уставном капитале общества. Решение по указанному во-
просу принимается большинством голосов от общего числа зарегистрировавшихся для участия в общем собра-
нии участников.
14.5.7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, со-
общенным участникам общества в соответствии с порядком, установленным настоящим уставом, за исключе-
нием случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
14.5.8. Подсчет голосов и подведение итогов голосования осуществляются регистрационно-счетной (счетной)
комиссией. Результаты голосования и принятые решения оглашаются непосредственно в ходе проведения об-
щего собрания.
14.6. Очередное и внеочередное общее собрание участников
14.6.1. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через
четыре месяца после окончания финансового года.
На очередном общем собрании участников ежегодно решаются следующие вопросы:
утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
14.6.2. Внеочередное общее собрание участников общества проводится по решению генерального директора
общества на основании:
его собственной инициативы;
требования аудитора;
требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, если она создана;
требования участников (участника) общества, обладающих в совокупности не менее чем 10% от об-
щего числа голосов участников общества.
14.6.3. Требование участника о созыве внеочередного общего собрания участников должно содержать:
Ф.И.О. (наименование) участников (участника);
сведения о размере доли, принадлежащей участнику (участникам);
вопросы, предлагаемые в повестку дня внеочередного общего собрания;
указание на форму проведения внеочередного общего собрания.
Требование аудитора о созыве внеочередного общего собрания участников должно содержать:
вопросы, предлагаемые в повестку дня внеочередного общего собрания;
указание на форму проведения внеочередного общего собрания.
161
14.6.4. Генеральный директор общества в течение пяти дней с даты получения требования обязан рассмотреть
поступившее требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников обще-
ства или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участни-
ков общества может быть принято только в случае:
если не соблюден установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственно-
стью» порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников;
если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собра-
ния участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям феде-
ральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собра-
ния участников общества, не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответ-
ствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
14.6.5. Генеральный директор общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных
для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, а также изменять предло-
женную форму проведения внеочередного общего собрания участников общества. Наряду с вопросами, предло-
женными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания инициаторами его созыва, генераль-
ный директор общества вправе включать в нее дополнительные вопросы.
14.6.6. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников оно должно быть
проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
14.6.7. Если в течение пяти дней с даты получения требования не принято решение о проведении внеочеред-
ного общего собрания участников или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собра-
ние участников общества может быть созвано лицами, требующими его проведения, в порядке, предусмотрен-
ном настоящим уставом.
В этом случае генеральный директор общества обязан предоставить лицам, требующим проведения внеочеред-
ного общего собрания, список участников общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания могут быть возмещены его иници-
аторам по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.
14.6.8. Генеральный директор общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания
участников общества в течение пяти дней с даты получения обществом:
заявления участника общества о внесении дополнительного вклада в уставный капитал;
требования кредиторов участника общества об обращении взыскания на долю или части доли участ-
ника общества.
Такое внеочередное общее собрание участников должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения
заявления или уведомления.
14.7. Протокол общего собрания участников
14.7.1. Генеральный директор общества или органы и лица, созывающие общее собрание участников, органи-
зуют ведение протокола общего собрания участников общества. Они могут вести указанный протокол лично
или поручить его ведение назначенному ими лицу (секретарю общего собрания участников).
14.7.2. Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая
должна в любое время предоставляться любому участнику общества для ознакомления. По требованию участ-
ников общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные генеральным директором обще-
ства.
15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
15.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за
исключением решения вопросов, отнесенных настоящим уставом и федеральным законом "Об обществах с
ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции участника общества.
15.2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
15.2.1. определение основных направлений деятельности общества;
15.2.2.образование единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полно-
мочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества
управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
15.2.3. принятие решения об утверждении условий договора с лицом, осуществляющим функции едино-
личного исполнительного органа общества;
15.2.4. принятие решения о расторжении договора с лицом, осуществляющим функции единоличного ис-
полнительного органа общества, в том числе досрочно;
15.2.5. принятие решения о передаче полномочий участнику общества на подписание договора между об-
ществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества;
162
15.2.6. принятие решения о досрочном прекращении полномочий лица, осуществляющего функции едино-
личного исполнительного органа общества;
15.2.7. принятие решения об утверждении условий договора с управляющим;
15.2.8. принятие решения о передаче полномочий участнику общества на подписание договора с управля-
ющим;
15.2.9. принятие решения об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересован-
ность;
15.2.10. принятие решения об одобрении обществом крупной сделки (в том числе заём, кредит, залог, пору-
чительство), цена которой составляет до пятидесяти процентов стоимости имущества общества;
15.2.11. принятие решения об использовании либо об отказе от использования преимущественного права
покупки обществом доли или части доли участника общества в уставном капитале общества;
15.2.12. принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций, в
некоммерческих организациях, а также об учреждении обществом коммерческих организаций;
15.2.13. утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внут-
ренних документов общества);
15.2.14. назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
15.2.15. принятие решения о создании филиалов и открытии представительств, назначение руководителей
филиалов и представительств и прекращение их полномочий;
15.2.16. принятие решения об определении перечня дополнительных документов, обязательных для хране-
ния в обществе;
15.2.17. принятие решения об образовании в обществе ревизионной комиссии (ревизора) общества, избра-
ние и досрочное прекращение полномочий членов ревизионной комиссии (ревизора) общества;
15.2.19. утверждение производственно - финансовых планов общества, отчетов о выполнении
производственно - финансовых планов;
15.2.21. установление размеров выплачиваемых генеральному директору оплаты труда, премий,
вознаграждений и компенсаций;
15.2.22. утверждение размеров премий отдельным работникам общества (заместителям генерального
директора, главным специалистам и другим);
15.2.23. утверждение договорных тарифов на продукцию и услуги общества;
15.2.24. принятие решений о совершении сделок, связанных с выдачей и получением обществом ссуд,
кредитов, займов, гарантий, поручительств;
15.2.25. принятие решений о совершении сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, предметом
которых является имущество, работы или услуги, стоимость которых составляет от 2 (двух) процентов
балансовой стоимости активов общества, определяемой по данным бухгалтерской отчетности на
последнюю отчетную дату;
15.2.26. принятие решения о заключении сделок, предметом которых является отчуждение или
приобретение обществом объектов недвижимого имущества, автомашин и сельскохозяйственной техники,
независимо от цены сделки;
15.2.27. принятие решений о совершении сделок, связанных с приобретением, отчуждением,
возможностью приобретения или отчуждения, сдачей или приобретением в аренду, субаренду земельных
участков;
15.2.28. избрание председателя совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
15.2.29. привлечение к дисциплинарной ответственности и поощрение генерального директора общества;
15.2.30. согласование кандидатур на отдельные должности аппарата управления и главных специалистов
общества, определяемые советом директоров;
15.2.31. рассмотрение и предварительное утверждение годового отчета, бухгалтерского баланса;
15.2.32. утверждение штатного расписания общества, его филиалов и представительств, внесение в него
изменений и дополнений;
Вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на рассмотрение
генерального директора.
15.3. Избрание членов совета директоров общества.
15.3.1. Состав совета директоров общества определяется в количестве 7 (семь) человек.
15.3.2. Члены совета директоров общества избираются общим собранием участников общества в порядке,
предусмотренном настоящим уставом, на срок до следующего очередного общего собрания участников
общества.
Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием. При
кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику, умножается на число лиц,
которые должны быть избраны в совет директоров общества, и участник вправе отдать полученные таким
образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
163
15.3.3. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут избираться неограниченное число раз.
15.3.4. По решению общего собрания участников общества полномочия любого члена (всех членов) совета
директоров общества могут быть прекращены досрочно.
15.3.5. Генеральный директор общества не может быть одновременно председателем совета директоров
общества.
15.3.6. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их
числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя.
15.3.7. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета директоров и
председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
15.3.8. В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов
совета директоров общества по решению совета директоров.
15.4. Заседание совета директоров.
15.4.1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости и созываются участником
общества, председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена совета
директоров или генерального директора общества.
15.4.2. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием (опросным путем). При
этом всем членам совета директоров направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для
голосования с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом совета директоров опросный
лист должен быть представлен в совет директоров общества.
15.4.3. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов
присутствующих, если настоящим уставом не предусмотрено иное.
15.4.4. Решения по вопросам, предусмотренным подпунктом 15.2.9 настоящего устава, принимается
большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в её совершении. В случае, если все
члены совета директоров признаются заинтересованными лицами, решение по данному вопросу принимается
общим собранием участников общества.
15.4.5. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров
общества имеет один голос. Передача голоса одним членом совета директоров общества другому члену совета
директоров общества запрещается.
В случае равенства голосов членов совета директоров общества голос председателя совета директоров
общества является решающим.
15.4.6. Кворум для проведения заседания совета директоров составляет не менее 2\3 от числа избранных
членов совета директоров общества.
16. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
16.1. Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.
Генеральный директор общества организует выполнение решений общего собрания участников Общества и
Совета директоров Общества.
16.2. Срок полномочий генерального директора составляет 1 (один) год. Генеральный директор может назна-
чаться неограниченное число раз.
16.3. Генеральный директор общества подотчетен общему собранию участников и совету директоров
общества.
16.4. Генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего
законодательства, руководствоваться требованиями настоящего устава, решениями органов управления
общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными обществом договорами и соглашениями,
в том числе заключенным с обществом трудовым договором.
16.5. Генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно. По
требованию общего собрания участников общества он обязан возместить убытки, не обусловленные обычным
коммерческим риском, причиненные им обществу, если иное не вытекает из закона или договора.
16.6. Генеральный директор руководит текущей деятельностью общества и решает все вопросы, которые
не отнесены настоящим уставом и законом к компетенции общего собрания участников и совета директоров
общества.
16.7. Генеральный директор:
- принимает решения по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением общего собрания
участников общества;
- без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает
сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом
передоверия;