90
12.4. По требованию исполнительного органа Общества, ревизора Общества,
аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной
десятой от общего числа голосов участников Общества, директором созывается
внеочередное собрание участников в случаях, если проведения такого общего собрания
требуют интересы Общества и его участников.
12.5. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов
пропорционально его доле в уставном капитале Общества.
12.6. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 12.2. настоящего Устава,
принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов
участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого
решения не предусмотрена ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 12.2 настоящего Устава,
принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов от
общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов
для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью».
12.7. Единоличный исполнительный орган Общества организует ведение
протоколов общих собраний участников Общества, которые подписываются
председательствующим на собрании и секретарем, подшиваются в книгу протоколов,
которая должна в любое время предоставляться в любое время любому участнику Общества
для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги
протоколов, удостоверенные единоличным исполнительным органом Общества.
12.8. Решение общего собрания участников Общества может быть принято путем
проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть
проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего
аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное
подтверждение.
Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом
Общества.
Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте
6 пункта 8.2 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного
голосования (опросным путем).
12.9. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется
единоличным исполнительным органом - директором Общества.
12.10. Директор избирается общим собранием участников Общества сроком на
пять лет.
Директор может быть избран также и не из числа участников Общества.
12.11. Директор:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его
интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том
числе уверенности с правом передоверия;
3) обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества;
4) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе
и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
5) принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности
Общества, обязательные для исполнения работниками Общества;
6) осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для
рассмотрения общим собранием участников и обеспечивает исполнение принятых им
решений;
7) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к исключительной компетенции
91
общего собрания участников Общества.
12.12. Права и обязанности директора, порядок осуществления им полномочий по
управлению Обществом устанавливаются договором, заключенным между Обществом и
директором Общества.
13. РЕВИЗОР ОБЩЕСТВА.
13.1 Ревизор Общества избирается общим собранием участников сроком на один год.
13.2. Ревизор Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-
хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся
деятельности Общества. По требованию ревизора Общества директор и работники Общества
обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
13.3. Ревизор Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов
и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников
Общества. Общее собрание участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и
бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений ревизора Общества.
13.4. Ревизор обязан потребовать созыва внеочередного общего собрания
участников, если возникла угроза существенным интересам Общества и (или) его участников
или выявлены злоупотребления должностных лиц Общества.
13.5. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности
Общество вправе (в случаях, предусмотренных законодательством, - обязано) привлекать
профессионального аудитора.
14.ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА.
14.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом
участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о
размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения
Обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в
соответствии с требованиями Федерального закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью» с момента государственной регистрации Общества.
14.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа
Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих
им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей,
принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре
юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном
капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
14.3. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об
изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте
нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества.
В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе
Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
14.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих
сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в
списке Участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре
юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом
сведений, указанных в списке участников Общества.
15. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ
ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ
15.1. Общество обязано хранить следующие документы:
- договор об учреждении Общества, (За исключением случая учреждения общества
одним лицом)
92
решение об учреждении Общества, устав Общества, а также внесенные в устав
Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании
Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал
Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его
балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах Общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
Общества;
- протоколы общих собраний участников Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения ревизора Общества, аудитора, государственных и муниципальных
органов финансового контроля.
15.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 15.1. по месту
нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и
доступном участникам Общества.
15.3. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного
лица Общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с
учредительными документами Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по
требованию участника Общества предоставить ему копии действующего учредительного
договора и устава Общества.
16. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
16.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано по решению общего
собрания участников Общества, принятому единогласно всеми участниками Общества, а
также:
- по решению суда в случае неоднократного или грубого нарушения Обществом
законодательства;
- в случае признания Общества несостоятельным (банкротом);
- по другим основаниям, предусмотренным законодательством.
16.2. Общество может быть добровольно реорганизовано по единогласному решению
его участников.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским
кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
16.3.Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования.
16.4. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества,
а реорганизации Общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения
этом последним из Обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество обязано
письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов и опубликовать в не печати, в
котором публикуются данные о государственной регистрации юридических I сообщение о
принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты
направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования 5щения о
принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или выполнения
соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
16.5. При слиянии Общества с другим хозяйственным обществом все права и
обязанности Общества переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с
передаточным актом, а доли в уставных капиталах Обществ, принадлежащие другим
участвующим в слиянии Обществам, погашаются.
80
16.6. При присоединении Общества к другому хозяйственному обществу к
последнему переходят все права и обязанности Общества в соответствии с передаточным
актом.
16.7. При разделении Общества все его права и обязанности переходят к обществам,
данным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.
16.8. При выделении из Общества одного или нескольких обществ к каждому из них
переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с
делительным балансом.
16.9. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида,
хозяйственное товарищество или производственный кооператив. При преобразовании
Общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все его
права и обязанности в соответствии с передаточным акт.
17. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
17.1. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и
обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
17.2. Ликвидация Общества осуществляется ликвидационной комиссией. При
добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается самим
Обществом, при принудительной— комиссия назначается судом.
17.3. Общество вправе преобразоваться в акционерное общество, общество с
дополнительной ответственностью или производственный кооператив.
18. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
18.1. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации и
действует до момента прекращения деятельности Общества. Изменения и дополнения к
настоящему Уставу вступают в силу с момента государственной регистрации изменений и
дополнений.
18.2. Настоящий Устав имеет обязательную силу для всех органов Общества,
участников Общества, работников Общества.
18.3. Вопросы, не разрешенные настоящим Уставом, разрешаются в соответствии с
законодательством Российской Федерации и договором об учреждении.