43
Таким образом, удовлетворяя заявленные требования о признании
недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества,
арбитражный суд руководствовался положениями ст. ст. 554, 170, 561 ГК РФ
и пришел к выводу о том, что вышеназванные договоры купли-продажи
недвижимости и оборудования по сути являются сделками купли-продажи
предприятия и совершены с нарушением требований ст. 561 ГК РФ.
Существует и иная категория имущественных комплексов. Профессор
Е. Суханов наряду с предприятием выделяет кондоминиум, «понимая под ним
комплекс недвижимого имущества, включающий земельный участок и
расположенное на нем жилое здание, в котором отдельные жилые помещения
находятся в частной (или также в публичной) собственности конкретных
владельцев, а остальные части - в их общей долевой собственности.
Профессор приводит в пример приватизацию жилья в многоквартирных
домах, когда частные собственники отдельных квартир должны совместно
эксплуатировать находящиеся в их общей собственности лестницы, лифты,
лестничные площадки и т.д. При этом отдельные квартиры или комнаты
рассматриваются в качестве самостоятельных объектов права
собственности»
1
.
Е. Суханов указывает на несовершенство и большое количество
недостатков такого подхода, считая «более целесообразным признавать
многоквартирные дома юридически неделимой вещью (в отличие от
сложившегося порядка) и тем самым - объектом долевой собственности
жильцов, что, как показывает опыт некоторых зарубежных правопорядков,
благоприятно сказывается на внутреннем состоянии жилого дома»
2
.
Жилые помещения как объекты гражданских правоотношений
занимают важное место в гражданском праве, им уделяется особое внимание.
К примеру, М. Поляков отмечает, что «доля жилых помещений в гражданском
1
Гражданское право: В 4 т. Том I. Общая часть: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. 3-
е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2018.
2
Гражданское право: В 4 т. Том I. Общая часть: Учебник / Отв. ред. проф. Е.А. Суханов. 3-
е изд., перераб. и доп. М.: Волтерс Клувер, 2018.
44
обороте как объекта сделок увеличилась не только за счет общей массы
приватизированных квартир, но и в результате роста количества сделок,
объектом которых являются жилые помещения. Статус жилых помещений
получил в законодательстве определенное правовое регулирование, и
особенно это проявилось в связи со вступлением в законную силу в середине
нулевых годов ЖК РФ от 29.12.2004 N 188-ФЗ. Все это, по мнению М.
Полякова, требует обеспечения правомерности сделок с жильем, раскрытия
злоупотреблений со стороны участников имущественного оборота»
1
.
Таким образом, изучение сущности имущественных комплексов (в
частности, предприятий, кондоминиумов) с позиций науки гражданского
права позволяет более точно воспринимать данные понятия, а также
оптимизировать практику реализации соответствующих правоотношений.
1
Поляков М.И. Гражданско-правовые последствия недействительных сделок с жилыми
помещениями: Монография. М.: Юрист, 2009.
45
ГЛАВА 2. ПРАВОВОЙ РЕЖИМ ЕДИНОГО ИМУЩЕСТВЕННОГО
КОМПЛЕКСА
2.1 Существенные признаки и юридическая конструкция единого
имущественного комплекса
По мнению Д.А. Медведева, «Гражданский кодекс должен развиваться,
причем развиваться по понятному, предсказуемому сценарию. В то же время
он не должен быть закрыт от законотворческой работы именно потому, что
развивается экономика и наша жизнь. Гражданский кодекс, который
определяет имущественные устои нашего общества и основы регулирования
экономического оборота, должен быть современным»
1
.
По мнению Веденина А.А. «намечающиеся преобразования российского
гражданского законодательства обусловливают необходимость проведения
доктринальных разработок в рамках отечественной цивилистической науки,
посвященных предприятиям, которые не используются в
предпринимательской деятельности или не созданы для такой цели. Назрела
необходимость законодательной регламентации вопросов, связанных с
правовым положением таких предприятий»
2
.
Веденин А.А. утверждает так же, что «комплекс имущества - это
принадлежащая физическим и (или) юридическим лицам, не используемая в
предпринимательской деятельности или не созданная для этой цели
совокупность объектов движимого и (или) недвижимого имущества. До
настоящего времени отечественный законодатель не рассматривал
предприятие как комплекс имущества, поэтому в современном российском
законодательстве не содержится его легальное определение. Это правовое
понятие отсутствовало и в гражданском законодательстве дореволюционного
1
URL: http://www.kremlin.ru/news/10548.
2
Подробнее см.: Веденин А.А. Правовая категория "комплекс имущества": понятие и
общая характеристика // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2010. N 9.
С. 6 - 9.
46
и советского периодов»
1
.
Веденин А.А. считает, что «комплекс имущества является новой
юридической конструкцией, включающей различные виды сложных, с
юридической и экономической точек зрения, объектов гражданских
правоотношений, имеющих в своей основе более востребованную и
выраженную универсальную оборотоспособность, основанную на
потребностях свободного предпринимательского оборота, и обладающих
готовностью реагировать на изменение экономической ситуации. В эту
юридическую конструкцию включается только движимое и (или) недвижимое
имущество, которое не используется в предпринимательской деятельности. В
это правовое понятие не включаются исключительные права, долги и права
требования в связи с тем, что они связаны с субъектом - обладателем прав на
предприятие, а не с предприятием как объектом гражданских
правоотношений»
2
.
Юридическая конструкция понятия "комплекс имущества" призвана
обеспечить достаточно жесткую и неизменную структуру при всем
многообразии составов и форм такого объекта гражданских правоотношений.
Следует отметить, что уже сейчас понятие "комплекс имущества"
присутствует не только в плоскости рассуждений, но и приобретает
практическое воплощение. Правильность изложенной позиции подтверждают
примеры судебно-арбитражной практики.
Г.Т. обратилась в Гатчинский городской суд с иском к И. о признании
договора купли-продажи предприятия N от 01 мая 2011 г. недействительным и
возврате уплаченных по договору N от 01 мая 2011 г. денежных средств в
размере <...> руб., уточнив исковые требования в судебном заседании (л.д. 54
- 56).
В обоснование заявленных требований Г.Т. указала, что 14 апреля 2011
1
Веденин А.А. Правовая категория "комплекс имущества": понятие и общая
характеристика // Имущественные отношения в Российской Федерации. 2010. N 9. С. 6
2
Трофимова Г.А. Имущественные комплексы: основания возникновения и правовой режим
// Юрист. 2017. N 9. С. 33, 34.
47
года между Г.Т. и И. заключен предварительный договор купли-продажи
предприятия N. Истец передала И. в качестве задатка сумму в размере <...>
руб. 01 мая 2011 года между теми же сторонами заключен договор купли-
продажи предприятия N. <дата> Г.Т. произвела оплату оставшейся денежной
суммы по договору в размере <...> руб. Однако И. обязанностей по
инвентаризации оборудования и имущества согласно Приложению N 1 и
Приложению N 2 к договору не выполнил. На дату подписания договора часть
оборудования по адресу нахождения магазина отсутствовала, оборудование
находилось в безвозмездном пользовании у ООО "Пивной Карлуша". И. не
мог передать семиконтурный охладитель в количестве 2 шт., устройства для
налива пива РУН в количестве 7 шт. поскольку И. не имел права
распоряжаться указанным оборудованием, которое на момент заключения
договора отсутствовало. Продавец не имел права передавать право аренды
помещения, находящегося по адресу <адрес>, поскольку договор аренды
заключен не с И., а с ООО "Пивной Карлуша". Договор купли-продажи
предприятия был заключен под влиянием обмана, сделка не соответствует
требованиям закона.
Представитель истца в судебном заседании иск поддержал.
Представитель ответчика в судебном заседании в удовлетворении иска
просил отказать. Ответчик представил письменные возражения на иск (л.д. 45
- 46).
Решением Гатчинского городского суда Ленинградской области от 23
января 2012 года исковые требования Г.Т. удовлетворены.
Признан недействительным договор купли-продажи предприятия N от
01 мая 2011 г., заключенный между Г.Т. и И. Применены последствия
недействительности договора купли-продажи предприятия N от 01 мая 2011 г.
С И. в пользу Г.Т. взысканы денежная сумма в размере <...> руб. и расходы по
оплате государственной пошлины в размере <...> руб.
В апелляционной жалобе И. просит решение суда отменить, в
удовлетворении исковых требований Г.Т. отказать. В обоснование доводов
48
жалобы указал, что судом нарушены нормы процессуального права,
поскольку дело рассмотрено без участия ответчика, который не был извещен о
дате и месте рассмотрения дела. Представителем ответчика дважды было
заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, т.к. ответчик
находился за пределами РФ. Ответчик был лишен возможности давать
объяснения по предъявленному иску и предоставлять доказательства по делу.
Также судом нарушены нормы материального права, поскольку суд не
установил, является ли оспариваемая сделка оспоримой или ничтожной и
необоснованно применил положения ст. 560 и 561 ГК РФ о купле-продаже
предприятия. По условиям договора был продан "готовый бизнес" с
движимым имуществом, а не предприятие. Кроме того, оспариваемый договор
надлежащим образом исполнен сторонами, т.к. истец установил оборудование
и приступил к торговле. Вывод суда о заключении агентского договора от 01
апреля 2011 года И. с самим собой ошибочен, поскольку договор заключен
между ООО "Пивной Карлуша" и И.
В судебном заседании И. представил дополнения к апелляционной
жалобе, в которых указал, что фактически оборудование было передано истцу
21 апреля 2011 года, тогда же был и подписан договор, датированный 01 мая
2011 года, поскольку в период с 23 апреля по 08 мая 2011 года ответчик
находился за пределами РФ, истец приступила к наладке оборудования и
торговле. 2 семиконтурных охладителя истец должна была выкупить у
поставщика, о чем свидетельствует ее подпись в приложении N 1. Истец не
изъявила желания в проведении провести инвентаризацию оборудования и
имущества, поскольку данные обязательства в данной части были возложены
и на истца.
Суд неправильно применил нормы материального права, поскольку не
применил двустороннюю реституцию, предусмотренную ст. 167 ГК РФ, не
обязав истца передать ответчику "готовый бизнес", который фактически по
вине истца в настоящее время разрушен.
Истцом и ее представителем представлены возражения на
49
апелляционную жалобу, в которых они указали, что решение вынесено в
соответствии с требованиями действующего законодательства и отмене или
изменению не подлежит, апелляционная жалоба является необоснованной.
Проверив дело, обсудив доводы жалобы судебная коллегия по
гражданским делам Ленинградского областного суда не находит оснований к
отмене или изменению решения суда по доводам изложенным в
апелляционной жалобе.
Судом установлено и из материалов дела следует, что 14 апреля 2011
года между Г.Т. и И. заключен предварительной договор N купли-продажи
предприятия - готовый бизнес, представляющий собой комплекс
материальных и нематериальных активов - магазин живого пива,
расположенного по адресу: <адрес> (л.д. 15 - 20).
01 мая 2011 года между теми же сторонами заключен договор купли-
продажи указанного предприятия N. Стоимость предприятия составила <...>
руб. (л.д. 22 - 25).
Согласно пункту 1.1 раздела 3 договора купли-продажи предприятия
Продавец обязуется не позднее 02.05.2011 г. провести совместно с
Покупателем инвентаризацию оборудования и имущества согласно
Приложению N 1 и Приложению N 2 к Договору купли-продажи предприятия.
По итогам проведения инвентаризации составить и подписать акт,
фиксирующий результаты проведенной инвентаризации.
Во исполнение договоров Г.Т. передала И. <...> руб. и <...> руб. (л.д. 21,
28).
Руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами и учитывая
установленные по делу обстоятельства, судебная коллегия полагает, что
решение суда первой инстанции подлежит отмене.
Удовлетворяя исковые требования Г.Т., суд пришел к выводу, что
совершенный между сторонами договор регламентируется параграфом 8
главы 30 ГК РФ, что между сторонами был заключен договор купли-продажи
предприятия, поэтому совершенная сделка не соответствует требованиям
50
действующего законодательства.
Судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции не
соответствуют представленным сторонами доказательствам, и существу
заключенного между сторонами договора, поскольку указание в договоре, что
продается предприятие, само по себе не свидетельствует, что данный договор
регламентирует продажу предприятия, поскольку передаваемые ответчиком
истцу материальные активы, согласно договору представляли собой: офисное,
производственное и торговое оборудование, технические средства и мебель
согласно приложению 1 (компьютер, монитор, кассовый аппарат Феликс-РК,
денежный ящик, барная стойка, наружная реклама), материальные активы
согласно приложению N 2 (холодильная витрина - 1 шт., устройства для
налива пива РУН - 13 шт., охладители - 3 шт.), т.е. переданное по договору
имущество, не является недвижимым имуществом, и не подлежит
государственной регистрации.
С учетом анализа заключенного между сторонами договора купли-
продажи, судебная коллегия приходит к выводу, что заключенный между
сторонами договор является договором купли-продажи имущества,
оборудования, для осуществления торговли живого пива, также по договору
ответчик обязался передать право аренды на помещение, в котором данное
оборудование установлено, т.е. судом необоснованно дается ссылка на
положения норм параграфа 8 главы 30 ГК РФ, возникшие между сторонами
правоотношения подпадают под действие общих правил о договоре купли-
продажи, обязательным условием которого не являются проведение
инвентаризации и составление акта инвентаризации, бухгалтерский баланс,
заключение независимого аудитора о составе и стоимости предприятия, а
также государственная регистрация данного договора. Заключенный между
сторонами договор считается заключенным с момента передачи имущества,
которое в соответствии с пояснениями сторон было передано продавцом
покупателю.
Данные обстоятельства также были подтверждены представителем ООО
51
"Знак Качества", которое участвовало при заключении между сторонами
предварительного договора, которая указала, что фактически заключался
договор купли-продажи бизнеса, а не предприятия, однако законодательством
отдельно не регламентируется договор купли-продажи бизнеса, поэтому было
указано, что продается предприятие.
Заключенный между сторонами договор не противоречит
действующему законодательству, и не подлежит признанию
недействительным в силу ст. 168 ГК РФ, поэтому не подлежат применению
последствия недействительности и взысканию с ответчика денежные суммы в
силу ст. 167 ГК РФ.
Истцом также не было представлено доказательств, совершение сделки
под влиянием обмана или заблуждения, поскольку, заключив
предварительный договор и до заключения основного договора, истец имела
возможность проверить наличие передаваемого оборудования,
принадлежность данного имущества И., однако Г.Т. на составлении акта
инвентаризации не настаивала, что свидетельствует о ее безразличном
отношении к заключенной сделке.
Истцом не представлено доказательств, что ИП М. отказалась
переоформить с истцом договор аренды помещения, что кто-либо истребовал
у истца указанное в приложении оборудование, после его фактической ей
передачи.
Согласно договору купли-продажи п. 6 покупатель имеет право в
одностороннем порядке расторгнуть договор в случае невыполнения
продавцом своих обязательств и несоответствия действительности гарантий,
указанных в договоре, т.е. в случае неисполнения ответчиком условий
договора, истец не лишена возможности ставить вопрос о расторжении
договора.
При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции нельзя
признать законным и обоснованным и оно подлежит отмене.
Учитывая, что исследования дополнительных доказательств по делу не
52
требуется, судебная коллегия полагает необходимым принять по делу новое
решение об отказе в удовлетворении исковых требований Г.Т
1
.
В следующем примере Правительство Москвы обратилось в
Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Апогей" о понуждении к
подписанию акта о результатах реализации инвестиционного проекта в своей
редакции.
Судом принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском
встречный иск ООО "Апогей" о понуждении к подписанию акта о результатах
реализации инвестиционного проекта в своей редакции.
К участию в деле привлечено третье лицо ПАО "Сбербанк".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2016 в
удовлетворении иска Правительства Москвы отказано. Встречный иск
общества с ограниченной ответственностью "АПОГЕЙ" удовлетворен.
Распределены доли в праве собственности на созданный в результате
реализации инвестиционного проекта согласно инвестиционному контракту
от 15.04.2002 N 12-004142-5301-0013-00001-02
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от
25.08.2016 решение Арбитражного суда города Москвы от 26.04.2016
оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами Правительство
Москвы и ПАО "Сбербанк России" обратились в Арбитражный суд
Московского округа с кассационными жалобами.
Определением Арбитражного суда Московского округа от 23.11.2016
произведена процессуальная замена третьего лица - ПАО "Сбербанк России"
на ООО "ИнвестГрупп".
В судебном заседании суда кассационной инстанции ООО
"ИнвестГрупп" заявлено об отказе от кассационной жалобы.
Лица, участвующие в деле не имеют возражений по заявленному ООО
1
Определение Ленинградского областного суда от 19.04.2012 N 33а-1295/2012// СПС
КонсультантПлюс