7
СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ…………………..……………………………………………….…..…8
РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ И РАЗВИТИЕ ГРАЖДАНСКОГО
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ ……….…12
1.1 Развитие гражданского законодательства об акционерных
обществах…………………………………………………………………………...12
1.2 Основные понятия об акционерном обществе в гражданском праве и
законодательстве Российской Федерации……………………………………...…24
РАЗДЕЛ 2. ОСНОВЫ ГРАЖДАНСКОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ОБ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ ………………………………………………30
2.1 Правовая регламентация и статус акционерных обществ в гражданском
законодательстве………………………………………………………………..….30
2.2 Элементы системы управления акционерным обществом……………40
2.3 Особенности правового положения акционерных обществ с
государственным участием………………………………………………………...71
РАЗДЕЛ 3. ИЗМЕНЕНИЯ И ТЕНДЕНЦИИ РАЗВИТИЯ ГРАЖДАНСКОГО
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ…….......….78
3.1 Изменения и нововведения в гражданском законодательстве об
акционерных обществах……………………………...…………………………….78
3.2 Актуальные вопросы и проблемы правового положения акционерного
общества в отечественном гражданском законодательстве ………………….….83
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ………………………………………………………………..….91
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ …………………………...94
8
ВВЕДЕНИЕ
Актуальность темы исследования. В экономическом секторе Российской
Федерации главенствующая роль принадлежит таким субъектам гражданско-
правовых отношений, как юридические лица, что, в свою очередь, требует
участия государственного сектора, выступающего регулирующей стороной.
Одним из основных источников регулирования выступает Гражданский Кодекс
России (далее – ГК РФ), в котором довольно подробно прописывается весь
возможный спектр организационно-правовых форм юридических лиц и особое
место в этом перечне занимают коммерческие юридические лица, т.е. субъекты
гражданско-правовых отношений, которые ставят своей основной целью
извлечение прибыли.
Свобода предпринимательской деятельности, как неотъемлемое
конституционное право граждан Российской Федерации, является краеугольным
в деятельности коммерческих организаций, в том числе акционерных обществ,
которым с недавнего времени законодательно присвоен статус публичности или
не публичности. Последнее подтверждается тем, что в условиях современного
общества прослеживается тенденция к динамическому изменению гражданского
законодательства. Так, учеными-цивилистами и практиками отмечается, что
преобразуются целые блоки гражданско-правовых норм, регламентирующие ту
или иную область гражданских правоотношений. Сравнительно недавно
изменениям подверглись положения, касающиеся правового статуса
юридических лиц, в том числе и статус акционерных обществ.
Прежде всего, произошло официальное деление всех юридических лиц на
две группы: корпоративные (основанные на праве членства) и унитарные.
Следующим новшеством явилось разделение хозяйственных обществ на
публичные и непубличные, упразднение понятий Открытое акционерное
общество, Закрытое акционерное общество и Общество с дополнительной
9
ответственностью. Это потребовало приведение учредительных документов в
соответствие с новыми нормами.
В условиях формирования акционерного права в Российской Федерации
возникла необходимость последовательного правового регулирования
деятельности акционерных обществ с момента их учреждения до ликвидации, а
также защиты прав и интересов акционеров. В тоже время, среди норм,
регулирующих статус юридических лиц, в силу наступивших изменений,
следует, как представляется автору представленной работы, обратить особое
внимание на вопросы правового положения публичных и не публичных
акционерных обществ.
Также актуальность темы обусловливается, тем, что в России с 1 сентября
2014 года было упразднено деление акционерных обществ на открытые и
закрытые, а введено их подразделение на публичные и не публичные. Кроме
того, из ГК РФ теперь убрано понятие общества с дополнительной
ответственностью
1
.
Таким образом, акционерные общества являются самой популярной
организационно-правовой формой в современном мире, в том числе и в
Российской Федерации. В данный момент они находятся на стадии
реформирования. Некоторые изменения уже были внесены в Гражданский
кодекс Российской Федерации.
Степень научной разработанности исследования. В России
опубликован ряд работ по деятельности акционерных обществ, однако
монографических исследований, по данной проблематике, особенно в свете
произошедших нововведений недостаточно. Вопросами исследования института
акционерного общества, в том числе проблемой правового положения
публичных акционерных обществ, в своё время занимались такие ученые, как:
1
Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (ред. от 03.07.2016)
«О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации
и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской
Федерации» // Собрание законодательства РФ. – Собрание законодательства РФ. 12.05.2014. –
№ 19. – Ст. 2304.
10
К.М. Аммосов, В.Г. Батков, П.С. Вагина, К.В. Верзин, А.Н. Вязьмин,
В.Н. Гаврилов, Г.М. Гасанов, А.С. Гостев, Я.К. Курзаев, Д.Д. Лысенко,
О.А. Серова, Я.А. Степанов, А.В. Тумаков, Р.Р. Яруллин и др.
Объектом исследования являются общественные отношения,
регулирующие деятельность института юридических коммерческих лиц, в том
числе акционерных обществ в гражданском праве.
Предмет исследования – действующее законодательство, в том числе
нормативные правовые акты, правоприменительная (судебная) практика, мнения
учёных и практиков, представленные в юридической печати, затрагивающие
вопросы гражданско-правового положения акционерных обществ.
Цель работы – исследовать новеллы гражданского законодательства об
акционерных обществах.
Для достижения указанной цели, автор данной работы поставил
следующие задачи:
− провести историко-правовой анализ института акционерного общества в
гражданском праве;
− изучить основные понятия об акционерном обществе в гражданском праве
и законодательстве Российской Федерации;
− исследовать правовую регламентацию и статус акционерных обществ в
гражданском законодательстве;
− провести анализ особенностей правового положения акционерных
обществ с государственным участием;
− рассмотреть изменения и нововведения в гражданском законодательстве
об акционерных обществах;
− выявить актуальные вопросы и проблемы правового положения
акционерного общества в отечественном гражданском законодательстве.
Методология исследования. При написании данной работы ее автор
использовал общенаучные и частнонаучные методы познания, в том числе, таких
11
как: анализ и синтез, формально-юридический метод, метод сравнения и
историко-правовой метод, а также методы индукции и дедукции.
Эмпирическую базу исследования составили собранные и
зафиксированные автором данные посредством использования документов
официального и личного характера, регулирующих или рассматривающих
гражданско-правовое положение акционерного общества в соответствии с
российским законодательством, исходя из анализа которых, были определены
перспективы и тенденции совершенствования и развития.
Научная новизна исследования заключается в том, что автор в своей
работе предпринял попытку выявить теоретическую составляющую и
проблематику исследуемого института, а также новеллы, перспективы и
тенденции совершенствования гражданского законодательства об акционерных
обществах. Кроме того, материалы исследования могут быть использованы при
подготовке юрисконсультов в процессе обучения студентов.
Теоретическая значимость исследования заключается в том, что ее
выводы позволяют расширить круг научных познаний по исследуемой тематике
в сфере института гражданско-правового положения акционерного общества в
соответствии с российским законодательством. В тоже время, материалы
исследования могут быть использованы при подготовке в написании будущей
магистерской диссертации, а также в исследовательской деятельности при
написании научных статей, рефератов, тезисов конференций и иных видов
научных работ, посвященным проблемам гражданско-правового положения
акционерного общества в соответствии с российским законодательством.
Практическая значимость исследования, что ее результаты могут быть
использованы при разработке отечественного законодательства по
совершенствованию механизмов института гражданско-правового положения
акционерного общества в России.
Структура работы. Работа состоит из введения, основной части: трех
разделов и 6 параграфов, заключения и списка использованной литературы.
12
РАЗДЕЛ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ И РАЗВИТИЕ ГРАЖДАНСКОГО
ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ
1.1 Развитие гражданского законодательства об акционерных обществах
Истоки института юридического лица уходят в средние века, когда в
Новгородском княжестве в XIII веке появились так называемые «складки». Под
складничеством понималось совместное ведение промысла или торговли
определённой группой купцов, заключивших соглашение (устное), и
выступавшие во всех отношениях с посредниками как единый субъект; доходы
между участниками такой «складки» распределялись в зависимости от суммы
вложенного в общее дело капитала
1
.
Данный феномен свидетельствует об осознании высокого значения
объединения труда и капитала, что является ключевой предпосылкой для
появления настоящих юридических лиц.
Однако вплотную к законодательному закреплению юридических лиц
государство подошло лишь много веков спустя, когда Петр I, под впечатлением
от своей заграничной поездки, 27 октября 1699 г. издал Указ № 1706 «О
составлении купцам, как и в других государствах, торговых компаний, о
расписании городов по торговым делам на провинции, с подчинением малых
городов главному провинциальному городу, и о причислении к слободам
разночинцев, имеющих промыслы». Для царя была очевидна необходимость
развития торговых отношений внутри страны, и Пётр I прекрасно понимал, что
помочь развитию экономики смогут именно отечественные торговые компании,
созданные по примеру иностранных акционерных обществ
2
.
1
Ключко В.Н. Особенности становления и развития акционерных компаний в России:
дореволюционный и советский период. Менеджмент и бизнес-администрирование. Москва,
2014. № 4. – С. 35.
2
ПСЗРИ. Собр. 1-е. Т. III. № 1706. [Электронный ресурс] – Режим доступа: URL:
http://www.nlr.ru/eres/law_r/search.php
13
Вслед за обозначенным Указом были приняты Указы от 27 октября 1706
года, от 2 марта 1711 года и от 8 ноября 1723 года, в которых установления об
акционерных компаниях получили дальнейшее развитие. Перечисленные акты
рекомендовали купцам торговать компаниями по примеру торгового класса
иностранных государств, иметь общий совет и приносить тем самым
посредством налогов дополнительные доходы государству. При этом речь в них
шла пока что об использовании акционерной формы только в торговле, но не в
производстве, хотя впервые был обозначен орган управления («общий совет»)
1
.
Сам процесс организации первых юридических лиц Петровской эпохи
происходил достаточно хаотично и неупорядоченно, и в большей степени
характеризовался приспосабливаемостью под конкретные нужды купцов. К
сожалению, нововведения Петра I успехом не увенчались; купцам было
очевидно, что указы царя преследовали в первую очередь лишь фискальные
цели, направленные на обогащение казны посредством дополнительного
налогообложения. Каминка и Шершеневич полагали, что Российская империи
относится к числу стран, перенявших акционерную форму, а не выработавших
ее самостоятельно
2
.
При этом внедрение в хозяйственную жизнь России акционерных
компаний происходило очень медленно и поэтапно. Первые идеи об организации
совместной предпринимательской деятельности были занесены иноземными
купцами в конце XVII века; известно, что ещё Алексею Михайловичу на
рассмотрение был представлен доклад о создании компании для «устройства
китоловного промысла и добычи сала по примеру голландских и французских
купцов». Первый настоящий и подробный проект создания акционерный
компании был предложен уже в царствование Петра I в 1698 г., во время его
пребывания в Амстердаме. Так, некий голландский купец Бенедикт Небель
1
ПСЗРИ. Собр. 1-е. Т. VII. № 4348. [Электронный ресурс] – Режим доступа: URL:
http://www.nlr.ru/eres/law_r/search.php.
2
Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т.1: Введение. Торговые деятели. М., 2003.
– С. 375.
14
предложил создать компанию для развития «русских северных рыбных и
звериных промыслов», куда мог бы вступать любой желающий при условии
внесения определённого капитала (путём покупки «акциев»)
1
.
На практике этим планам сбыться было не суждено, но зато в течение всего
«Великого посольства» русский царь подробнейшим образом ознакомился с
деятельностью Голландской и Английской ост-индских компаний – наиболее
известных и преуспевающих акционерных обществ той эпохи. Фактически же
первая отечественная акционерная компания была учреждена лишь полвека
спустя. Это была «Российская в Константинополе торгующая коммерческая
компания», соглашение о создании которой – т.н. «кондиции» – были
утверждены сенатским указом 24 февраля 1757 года. Капитал компании
составлял 100 тыс. руб. и состоял из 200 акций стоимостью по 500 руб., которые
были разделены пополам: 100 акций держали учредители компании, а ещё 100
свободно отчуждались и распределялись среди всех желающих
2
.
Система управления «Российской в Константинополе торгующей
коммерческой компании» была по большей части заимствована у Голландской
Ост-Индской компании, однако имелся и ряд существенных отличий. Так,
основные внутренние вопросы подлежали разрешению именно учредителями;
законодательные ограничения были минимальны. Акционерам лишь
указывалось «для доброго распорядку…сочинить между собой особливыя
договорныя кондиции», по сути – внутренний устав организации
3
.
Второй акционерной компанией Российской империи стала «Компания
Персидского торга». Условия её создания в целом повторили условия первого
1
Ботанцов Д.В. Становление и развитие акционерных компаний Российской империи
// Евразийское Научное Объединение. 2019. № 7-3 (53). С. 208-212.
2
ПСЗРИ. Собр. 1-е. Т. XIV. № 10694. [Электронный ресурс] – Режим доступа: URL:
http://www.nlr.ru/eres/law_r/search.php
3
Тан Ч., Лошков Б.Д. Эволюция моделей корпоративного управления, становление и
развитие корпоративного управления акционерными обществами в России // В сборнике:
классический и стратегический менеджмент коммерческой деятельности в современных
условиях: Сборник научных статей Всероссийской научно-практической конференции
«Организационно-экономические инновации для цифровой экономики». Посвященной 113-
летию образования РЭУ им. Г.В.Плеханова, 75-летию факультета менеджмента. 2019. С. 158.
15
акционерного общества; во главе компании стояла дирекция из главного
промышленника или купца, являвшегося обер-директором, и семи обычных
директоров. Капитал компании состоял из 4000 акций на общую сумму 600 000
рублей (по 150 руб. за 1 акцию). Продажа акций, как и последующее увеличение
изначального капитала, разрешалась. Деятельность «Компании Персидского
торга» не была слишком успешной. Против предоставленной ей
государственной монополии высказывались как различные государственные
чиновники, так и купеческое сообщество, в результате чего в 1762 году
монополия была отменена, компания пришла в упадок и в скором времени
ликвидировалась
1
.
Идеи акционерной формы организации капитала очень медленно
проникали в отечественные государственные и общественные круги. Только во
второй половине XVIII века интерес к акционерным компаниям начал
распространяться среди аппарата высшей государственной власти;
способствовали этому регулярные донесения отечественных посланников и
дипломатов об эффективности европейских акционерных компаний. При этом
правительство, пропагандируя организацию акционерных компаний,
придерживалось политики предоставления их учредителям максимальной
свободы действий.
Крупным событием в отечественном акционерном деле стала организация
Российско-Американской компании в 1797 году. Согласно решению
правительства, высшим органом управления компанией было общее собрание
акционеров, с правом голоса у тех, кто владеет не менее чем 10 акциями. Любой
вопрос разрешался простым большинством голосов; на общем собрании могли
подниматься, как и важные вопросы – распределения прибыли, избрания
должностных лиц и их смещения, открытия новых контор компании, принятия
дополнений к акту об учреждении компании (которые в случае их утверждения
1
Юхт А.И. Русско-армянская компания «Персидский торг» в середине XVIII в.
Историко-филологический журнал АН Армянской ССР. 1983, № 2–3. [Электронный ресурс] –
Режим доступа: URL: http://hpj.asj-oa.am/3797/1/1983-2-3(224).pdf.
16
представлялись на Высочайшее благоусмотрение) – так и для решения
повседневных задач. Обычно общими вопросами занималось Главное
управление в количестве четырех директоров, обладавшими очень объёмными
полномочиями, не отвечавшими перед общим собранием на ежегодном отчёте.
Российско-Американская компания в течение многих лет являлась единственной
полноценной акционерной компанией Российской империи; к числу её
акционеров относился Александр I, а впоследствии – и другие члены
Императорской семьи, которые жертвовали получаемые ими дивиденды на
благотворительные нужды
1
.
Как уже упоминалось, организационно-распорядительская деятельность
акционерных компаний в большей степени определялась их уставами. Такая
ситуация позволяла акционерным компаниям успешно приспосабливаться к
интенсивно изменяющейся и развивающейся экономической жизни России
XVIII-XIX веков.
Более того, многие нормы, законодательно закреплённые впоследствии,
изначально появились именно в уставах акционерных компаний.
Вместе с тем, некоторые стороны деятельности акционерных обществ не
могли регулироваться исключительно их уставами, так как подобная ситуация
лишила бы защиты кредиторов компаний и их акционеров от возможных
злоупотреблений со стороны учредителей и органов управления. Так,
существенным положением в рамках защиты интересов кредиторов являлось
требование от акционеров компании полной гласности и строгой отчетности.
Законодательной регламентации подверглась также и организация органов
управления и контроля акционерных компаний. Кроме того, до 1807 года уставы
акционерных обществ утверждались царскими указами
2
.
1
Ключко В.Н. Особенности становления и развития акционерных компаний в России:
дореволюционный и советский период. Менеджмент и бизнес-администрирование. Москва,
2014. № 4. С. 17.
2
Наумова Н.В. История становления и развития акционерной формы коммерческой
деятельности в России // Академическая публицистика. 2019. № 9. С. 49.