17
Законодательная база для регулирования акционерных отношений в
Российской империи начала складываться с издания сенатского указа от 6
сентября 1805 г. и манифеста Александра I от 1 января 1807 г. Счёт
существовавших до указанного манифеста в России акционерных компаний шёл
на единицы; помимо рассмотренных выше «Российско-Американской
компании» и «Российской в Константинополе торгующей коммерческой
компании», во второй половине XVIII века возникли «Водолазная компания по
Финскому заливу» (1755 г.), Петербургская «Акционерная для строения
кораблей компания» (1782 г.), «Беломорская торговая компания» (1803-1804 г.г.)
и «Компания Одесской страховой конторы» (около 1806 г.)
1
.
Несостоятельность «Акционерной для строения кораблей компании» и её
распад в 1805 году стали основной причиной издания указа от 6 сентября 1805 г.
Кредиторы компании активно пытались получить с её акционеров задолженные
им суммы, причём рассчитывали взыскать долги в полном объёме, и указ
Александра I впервые в российской практике разъяснил суть ограниченной
ответственности участников юридического лица. Так, указом было установлено,
что акционерная компания отвечает единым складочным капиталом, вследствие
чего ни один из её участников «…при неудачах не теряет свыше положенного в
компанию капитала»
2
.
По мнению Л.Е. Шепелева, законодательное закрепление принципа
ограниченной ответственности участником акционерной компании произошло в
Российской империи задолго до его закрепления европейскими законодателями
3
.
Манифест Александра I от 1 января 1807 г. законодательно
регламентировал такую организационно-правовую форму юридического лица,
как «товарищество по участкам», и устанавливал порядок их создания (строго
1
Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России: XIX – начало XX века. СПб, 2006. –
С. 31.
2
ПСЗРИ. Собр. 1-е. Т. XXVIII. № 21900. [Электронный ресурс] – Режим доступа: URL:
http://www.nlr.ru/e-res/law_r/search.php?part=130®im=3
3
Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России: XIX – начало XX века. СПб, 2006. –
С. 16.
18
разрешительный, путём издания частных законодательных актов – Высочайших
именных указов). Это товарищество состояло из лиц, сложивших в общий
складочный капитал определённые денежные суммы. До этого Российская
империя знала лишь полные товарищества и товарищества на вере;
товарищество же по участкам являлось впервые официально закреплённым
акционерным обществом
1
.
Издание последнего манифеста заметно ускорило темпы развития
отечественного акционерного дела. Так, в период 1807-1836 гг. в Российской
империи учреждается уже 58 акционерных компаний, из них примерно половина
– в Санкт-Петербурге, четверть – в Одессе, а остальные – в прочих регионах
России
2
.
Значимой вехой в развитии акционерного дела стало утвержденное указом
Николая I от 6 декабря 1836 г. «Положение о компаниях на акциях», часто
упоминаемое в литературе как Закон для компаний на акциях
3
.
Следует отметить, что во Франции подобный правовой акт был принят
лишь два десятилетия спустя; на момент своего подписания, Положение не
имело аналогов ни в Англии, ни в Пруссии, ни в Австрии.
Из текста Положения следовало, что акционерные компании представляют
собой соединения определённого числа частных вкладов единообразного
размера в один общий складочный капитал, которым и ограничивается круг
действия и ответственности каждой из них. Порядок создания компаний был
разрешительным, учреждаться они могли только «по усмотрению
правительства». Положение занимало всего 9 страниц, и определяло лишь
наиболее важные, по мнению правительства, положения об акционерных
компаниях. Все остальные характеристики, такие как права и обязанности,
1
ПСЗРИ. Собр. 1-е. Т. XXIX. № 22418. [Электронный ресурс] – Режим доступа: URL:
http://www.nlr.ru/e-res/law_r/search.php?part=135®im=3.
2
Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России: XIX – начало XX века. СПб, 2006. –
С. 39.
3
ПСЗРИ. Собр. 2-е. Т. XI. № 9763. [Электронный ресурс] – Режим доступа: URL:
http://www.nlr.ru/eres/law_r/search.php?part=383®im=3.
19
организация, внутренняя структура и т.п. оставались полностью в ведении
участников и подлежали регламентации в уставе. Ответственность каждого
акционера равнялась сумме, вложенной им доли, то есть стоимости
приобретённых акций, и ни в коем случае не могла её превышать. Система
управления предусматривалась двухступенчатая, состоящая из общего собрания
акционеров и правления, куда входили директора компании. Созыв акционеров
на общее собрание и повестка его проведения проводилась посредством
«публикации в ведомостях». Правление представляло общему собранию отчёты
в своих действиях, докладывая о состоянии капитала компании, доходах и
расходах за соответствующий период
1
.
Впоследствии на протяжении всего XIX в. правительством неоднократно
предпринимались попытки дальнейшего развития и реформирования
отечественного акционерного законодательства. Создавалось множество – около
десятка – проектов новых актов, так и не дошедших до принятия. Отметим, что
акционерное законодательство Российской империи состояло не только из
нормативных правовых актов, но и уставов отдельных компаний (которые
Высочайше утверждались). На это обстоятельство прямо указывала ст. 53 Свода
законов Российской империи
2
.
Следует признать, что вышеуказанные проекты также были далеки от
идеала, и весьма бессистемно определяли правовое положение юридических
лиц. Различия между ними не имели правового характера. В некоторых случаях
подход в регулировании прав учредителей и управляющих по отношению к
рядовым акционерам был очевидно несправедливым. Множество существенных
вопросов вообще никак не урегулировались. В целом, ни один из
предлагавшихся проектов не способен был служить дальнейшему развитию
1
Ключко В.Н. Особенности становления и развития акционерных компаний в России:
дореволюционный и советский период. Менеджмент и бизнес-администрирование. Москва,
2014. № 4. С. 19.
2
СЗРИ. Изд. 1857г. Т. I. № 53. [Электронный ресурс] – Режим доступа: URL:
http://www.runivers.ru/upload/iblock/e23/1.pdf.
20
отечественного акционерного дела, и мог лишь породить ещё больше
противоречий в и без того непростой правовой системе акционерных компаний.
Существенные изменения в отечественном акционерном законодательстве
стали происходить лишь к концу XIX столетия. 3 декабря 1884 г. утверждены
«Правила о порядке совмещения государственной службы с участием в торговых
и промышленных товариществах, а равно в общественных и частных кредитных
установлениях», наложившие запрет на участии в управлении акционерными
обществами государственным служащим высокого ранга
1
.
Более глобальные изменения в правовой системе акционерных компаний
произошли с утверждением 21 декабря 1901 г. Николаем II Положения Комитета
министров «Об изменении и дополнении действующих узаконений
относительно общих собраний и ревизионной части акционерных компаний, а
равно состава правлений оных»
2
.
В этом акте был впервые законодательно установлен конкретный порядок
созыва и проведения общих собраний, подробно рассмотрены вопросы кворума
общего собрания по вопросам того или иного характера, исчерпывающе
решался, в том числе, вопрос отсутствия кворума, а также сам порядок
проведения голосования.
Законодательный массив, упорядочивавший деятельность корпораций, все
же изменялся и разрастался. В период 1903-1914 г.г. были приняты Торговый
устав, Свод законов гражданских, Устав промышленности, Устав кредитный.
Все они содержались в Своде законов, который затем дополнялся и пополнялся
новыми нормативными актами, в частности, Сводным уставом акционерного
общества.
1
Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России: XIX – начало XX века. СПб, 2006. С.
162.
2
ПСЗРИ. Собрание (1881-1913). Т. XXI. № 20874. [Электронный ресурс] – Режим
доступа: URL: http://www.nlr.ru/e-res/law_r/search.php
21
Таким образом, до 1917 г. в Российской империи было принято немало
законодательных актов, регламентирующих правовое положение акционерных
компаний в той или иной сфере.
Кашанина Т.В. отмечала, что отечественное корпоративное право
развивалось особенным, самобытным путем, «подобно реке в период паводка»;
упорядоченная система законодательных актов об акционерных компаниях в
Российской империи отсутствовала
1
.
Вместе с тем, наблюдалась постоянная тенденция к совершенствованию
акционерного законодательства и попыткам дополнения её отдельными актами
и указами.
Таким образом, отечественное корпоративное право обозначенного
периода следует охарактеризовать следующими признаками: разрозненностью и
бессистемностью законодательных актов; высокой степенью зависимости
учредителей от государства в части учреждения компании; высокой степенью
свободы акционеров в части управления внутренними делами компании
посредством издания собственных уставов.
Положение от 6 декабря 1836 г., несомненно, на протяжении всего
дореволюционного периода оставалось единственным законодательным актом,
регулирующим все акционерные правоотношения. Нормы данного Положения
смогли стать прочной и надёжной платформой для массового создания
акционерных обществ в Российской империи. Так, уже в 1856 году в России
были учреждены 74 акционерные компании с совокупным капиталом в 65,6 млн
руб., и во второй половине XIX века количество акционерных компаний стало
расти по экспоненте
2
.
В 1856–1860 гг. была создана 101 акционерная компания с суммарным
капиталом в 286,7 млн руб. В 1893–1901 гг. в России было учреждено более
тысячи акционерных обществ с суммарным капиталом более 1 миллиарда
1
Кашанина Т. В. Корпоративное право. М., 1999. С. 118.
2
Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России: XIX – начало XX века. СПб, 2006. С.
77.
22
рублей. Экономическое развитие страны в 1900–1910 гг. также сопровождалось
высокими темпами создания акционерных обществ.
На 1 мая 1914 г. в стране насчитывалось 1977 акционерных компаний с
русским капиталом и 230 акционерных компаний с иностранным капиталом. И
хотя до 1917 года акционерное законодательство в России окончательно так и не
оформилось в единую систему, развитие акционерных обществ происходило
очень интенсивно: если в 1861 г. в Российской империи действовало только 120
акционерных обществ с капиталом в 100 млн. руб., то к 1914 г. в Российской
империи насчитывалось уже более 2235 акционерных обществ с капиталом
более 4,7 млрд. рублей
1
.
К ноябрю 1917 г. в России действовало более 2000 акционерных торговых
обществ, но с 1929 г. при СССР они прекратили свое существование. Постепенно
все акционерные общества были реорганизованы в государственные
предприятия
2
.
Главной предпосылкой для становления и развития корпоративного
сектора современной России, по мнению экспертов, в частности, Т.Г.
Долгопятовой, была массовая приватизация 90-х гг. ХХ века, которая создала
предпосылки для формирования российской модели корпоративного
управления
3
.
В целом можно выделить три этапа приватизации, отличающиеся целями,
задачами и методами:
1) Первый этап – массовая («ваучерная») приватизация (1992-1994 гг.).
2) Второй этап – денежная приватизация (1994-1999 гг.).
3) Третий этап – (с 1999 г. по настоящее время).
1
Дрыгина Н.Н. История возникновения и деятельности акционерных обществ в России.
Молодой ученый. Казань, 2014. №4. С. 743.
2
Вагина, П. С. Становление акционерных обществ в России / П. С. Вагина //
Современные тенденции в экономике и управлении: новый взгляд. 2012. № 13-1. С. 33.
3
Долгопятова, Т. Г. Становление корпоративного сектора и эволюция акционерной
собственности [Текст] / Т. Г. Долгопятова // РЖ: социальные и гуманитарные науки. 2005. №
1. С. 169.
23
Сегодня «корпорация представляет собой нечто большее, нежели
совокупность процессов, большее, чем набор продуктов и услуг, и даже нечто
большее, нежели ассоциация трудящихся людей, она является также
человеческим сообществом»
1
.
До настоящего времени в основополагающих нормативных актах, в том
числе в ГК РФ и ФЗ об АО отсутствует такая организационно-правовая форма,
как «корпорация». Российским аналогом корпорации является акционерное
общество – коммерческая организация.
Таким образом, проведя историко-правовой анализ института
акционерного общества в отечественном гражданском праве, следует отметить,
что на первоначальном этапе развития отечественного гражданского права в
древнейших источниках права, таких как: Русская Правда, Судебниках 1497 и
1550 гг., Стоглава 1551 г. и пр. отсутствовала четкая градация обществ
(компаний) по публичному признаку. Кроме того, и в последующем в
Российской империи развитие акционерного дела шло с существенным
отставанием от передовых европейских стран.
После отмены крепостного права во второй половине ХIХ в. исследуемый
институт в России получил новый импульс развития в связи с возросшей
предпринимательской активностью значительной части населения страны из
числа бывших крестьян.
Советский период ознаменовался полной заморозкой, как в научном
развитии, так и нормативно-правовом урегулировании, института АО, за
исключением периода новой экономической политики, проводимой
государством в 20-х годах ХХ столетия. Значительные изменения в развитии
института акционерного общества в гражданском праве и законодательстве
произошли с падением советского государства и перестройки российской
экономики на рыночные рельсы, сопровождавшейся массовой приватизацией,
1
Вагина, П. С. Становление акционерных обществ в России / П. С. Вагина //
Современные тенденции в экономике и управлении: новый взгляд. 2012. № 13-1. С. 33.
24
что дало мощный толчок развитию акционерной формы бизнеса и, в частности,
формированию корпораций – открытых акционерных обществ, обладавшими
признаками публичности.
1.2 Основные понятия об акционерном обществе в гражданском
праве и законодательстве Российской Федерации
На современном этапе развития рынка в Российской Федерации
основными субъектами экономических отношений являются различные
предприятия, которые имеют разные организационно-правовые формы. Между
собой они отличаются совокупностью действий учредителей по реализации
своих прав собственности, источниками образования уставного капитала,
ответственностью по обязательствам, а также уставным документом,
закрепляющим название юридического лица, его адрес и форму управления
деятельностью.
Конституция Российской Федерации, в соответствии со статьей 30 п. 1 и
со статьей 35 п. 1 устанавливает то, что граждане Российской Федерации имеют
право на объединение и право на частную собственность, охраняемую законом.
В соответствии со статьей 96 ГК РФ (частью первой) акционерное
общество – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на
определенное число акций; участники акционерного общества не отвечают по
его обязательствам, но несут риск убытков, которые определены стоимостью
принадлежащих им акций.
Рассматривая Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208 –ФЗ «Об
акционерных обществах», можно выделить определение акционерного
общества. Акционерное общество является коммерческой организацией,
капитал которого закреплен в собственном уставе, в свою очередь он разделён
25
на конкретные число акции, удовлетворяющих обязательства и права участников
общества – акционеров (ст. 2).
Деятельность акционерного общество начинает функционировать с
момента государственной регистрации, в установленном законом порядке.
Абакшин А.Н считает, что акционерное общество создается посредством
слияния, присоединения, выделения общества в экономической сфере
1
.
Основной целью деятельности предприятия данного типа, как и любой
другой коммерческой организации, является извлечение максимальной
прибыли. Владельцами акционерных обществ являются как физические, так и
юридические лица. Они несут ответственность по обязательствам в пределах
своих акций.
В процессе приватизации создание АО существенно отличается от
обычного порядка учреждения хозяйственных обществ. Экономическую основу
АО при приватизации составляет – имущество конкретного предприятия на
праве хозяйственного ведения и является государственной или муниципальной
собственностью. Размер уставного капитала определяется стоимость этого
имущества и на соответствующую сумму выпускают акции, размещаемые между
юридическими и физическими лицами. Процессе регулировались в период 1992
– 1997 г. Законом РФ от 3 июля 1991 г. И указами Президента России.
Акционерные общества создаются в учредительном порядке. Особое
внимание уделяется образованию АО путем их слияния, присоединения,
выделения и разделения, а также преобразованию обществ. Особенность
реорганизации общества – субъекта естественной монополия, более 25% акций
которого закреплено в более 25% акции в федеральной собственности,
определяется федеральным законом, устанавливающим основания и порядок
реорганизации такого общества.
Юридические, гражданские и иностранные лица могут быть
учредительными АО и не могут превышать 50 лиц. Не могут выступать
1
Абакшин А.Н. О регистрации акционерного общества // Юрист. 2005. № 5. С.16.
26
учредителями АО государственные органы, если иное не установлено
федеральным законом. С момента государственной регистрации акционерное
общество приобретает права юридического лица.
Как определено в п. 3 ст. 98 и п. 2 ст. 52 ГК РФ Устав АО должен содержать
основные характеристики. Помимо учредительных документов необходимы
разработка и принятие локальных нормативных актов: договор на покупку
акций, положение управления акционерным обществом, положение о порядке
распределения прибыли и возмещение убытков, приложение об акциях,
проспект эмиссии акций. По категориям акций, Устав определяет права
акционеров, в нём закрепляется организационное строение, структура его
органов и порядок их деятельности. По решению общего собрания в Устав АО
вносятся изменения и дополнения и приобретают силу для третьих лиц с
момента государственной регистрации.
Законодателем заранее поделена минимальный уставной капитал АО. Для
закрытого АО – минимум сто – кратной суммы минимального размера оплаты
труда, для открытого минимум тысячи – кратной, установленного Федеральным
Законом на дату регистрации общества. Акционеры заранее организовывают
свою ответственность по обязательствам общества только в пределах внесенных
ими вкладов. Для удовлетворения требований кредиторов приходится
рассчитывать только на уставной капитал общества. Создать уставной капитал
разрешается в рассрочку и при регистрации АО любого типа оплачивают
минимум половину уставного капитала, остальное вносят в течение года с
момента регистрации. Оформляется наименование АО на русском, иностранном
языках, а также на языках народов России. На круглой печати АО с указанием
местонахождения должно быть полное фирменное наименование на русском
языке – государственном языке России.
АО открытого (публичного) типа предусматривает оплату уставного
капитала учредителями и формирует Уставной капитал путем выпуска и
свободной продажи акций. Без согласия других акционер может отчуждать свои
акции.