64
Основным следствием недействительных сделок является отсутствие
«положительного» юридического результата с точки зрения сторон с момента
совершения сделки. В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ
недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением
тех, которые связаны с ее недействительностью, и является недействительной с
момента ее совершения. Гражданское право, как исключение, предусматривает
возможность расторжения сделки не с момента ее завершения, а на будущее
время. Это возможно только в следующих случаях, прямо предусмотренных
пунктом 3 статьи 167 ГК РФ.
1
Еще одним важным следствием недействительности сделки является
возвращение сторон к их первоначальному положению, т. е. двусторонняя
реституция (от лат. «rеstituеrе» – восстанавливать). Двусторонняя реституция
возможна, если одна или обе стороны полностью или частично выполнили
сделку. Невозможность вернуть все полученное натурой приводит к
необходимости возместить другой стороне стоимость вещи, если законом не
предусмотрены иные последствия недействительности сделки (п. 2 ст. 167 ГК
РФ).
В частности, в постановлении Федерального арбитражного суда Западно-
Сибирского округа от 7 октября 2013 года по делу №А03-3659/2011 уточняется,
что при присоединении к заявлению конкурсного управляющего
имущественной массы индивидуального предпринимателя в части требований
о признании недействительными положений договора об оказании
юридических услуг, заключенного между предпринимателем и организацией, и
отказе в удовлетворении иска о взыскании денежных средств для погашения
третьему лицу в конкурсной массе полученного по недействительной сделке
имущества, суд отметил, что применение последствий недействительности
сделок с недвижимым имуществом не является обязательным., как следует из
пункта 2 статьи 167 ГК РФ, это возможно только между его сторонами, при
1
Егорова, М.А. Прекращение действия оспоримой сделки на будущее время как основание прекращения
обязательств // Гражданское право. – 2017. – №6. – С. 12.
65
этом возможный возврат третьим лицам денежных средств должника не
является результатом признания недействительными сделок по оказанию
юридических услуг и противоречит статье 167 ГК РФ, поскольку третье лицо
не является стороной договора об оказании юридических услуг.
1
Следует отметить, что положения закона о реституции не всегда
эффективно работают на практике. Например, существует множество сделок,
по которым невозможно вернуть исполненную сумму. Например, если договор
аренды, заключенный обеими сторонами, недействителен, арендатор не может
«вернуть» арендодателю пользование арендованным имуществом, а если
договор перевозки недействителен, то грузоотправитель не может «вернуть»
перевозчику перемещение груза в пространстве.
В некоторых случаях, которые специально установлены законом, только
одна добросовестная сторона получит принудительное исполнение обратно, т.
е. применяется односторонняя реституция, а не двусторонняя. Ничего не
возвращается недобросовестной стороне: все, что она совершила или подлежит
исполнению, собирается в доход государства. Так, при совершении сделок под
влиянием мошенничества, насилия или угрозы (ст. 179 ГК РФ) виновная
сторона возвращает потерпевшему все, что она получила по сделке, а если
невозможно вернуть то, что она получила натурой, то она возмещает его
стоимость в денежной форме.
2
Имущество, полученное потерпевшим от
виновной стороны, а также причитающееся ему в качестве компенсации за
переданное этой стороне, конвертируется в доход Российской Федерации. При
невозможности передачи имущества в доход государства в натуральной форме
взыскивается его денежная стоимость (п. 2 ст. 179 ГК РФ).
В частности, в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного
суда от 18 октября 2016 года по делу №А54-7603/2014 указывается, что довод
заявителя о том, что суд первой инстанции незаконно применил
одностороннюю реституцию и в силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ суд первой
1
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 октября 2017 года по делу
№А03-3659/2015 // СПС «Гарант».
2
Богданов, Е.В. Проблема конфискационных последствий недействительности сделок, предусмотренных
статьями 169 и 179 ГК РФ, с позиции добросовестности их участников // Адвокат. – 2015. – №4. – С. 47.
66
инстанции должен был вернуть стороны в исходное положение и восстановить
обязательства по договору залога и договорам поручительства, имеющиеся в
материалах дела, судом апелляционной инстанции не может быть принят во
внимание по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и законно установленных судом первой
инстанции, по оспариваемой сделке ОАО «Скопинский стекольный завод»
перечислило ОАО «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения № 8606
15195254 рубля. 86 копеек, в то время как должник не получал никаких денег
или имущества от банка в счет платежа.
Следовательно, поскольку в результате заключения спорной сделки,
кроме перечисления денежных средств в спорной сумме, не было предпринято
никаких иных действий, в том числе исключения задолженности должника
перед банком из реестра требований кредиторов ОАО «Скопинский стекольный
завод», а суд первой инстанции указал, что в соответствии со статьями 100, 142
Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование о
включении должника в реестр требований кредиторов может быть рассмотрено
в деле о банкротстве, апелляционный суд считает обоснованным ходатайство
суда первой инстанции об односторонней реституции в виде обязании ОАО
«Сбербанк России» в Рязанское отделение №8606 возврата ОАО «Скопинский
стекольный завод» денежных средств в сумме 195 15 254 86 коп.
1
Особым гражданским последствием недействительности сделки является
мера конфискации, установленная статьей 169 ГК РФ. Сделка, совершенная с
целью, явно противоречащей принципам законности и правопорядка или
морали, является ничтожной и влечет за собой последствия, установленные
статьей 167 ГК РФ. В случаях, предусмотренных законом, суд вправе взыскать
с доходов Российской Федерации все полученные по такой сделке стороны,
действовавшие умышленно, либо применить иные предусмотренные законом
последствия.
1
Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 октября 2016 года по делу №А54-
7603/2014 // СПС «Гарант».
67
Помимо вышеперечисленных последствий недействительность
некоторых сделок влечет за собой еще одно последствие: обязанность
недобросовестной стороны возместить потерпевшей стороне реальный ущерб.
Такое обязательство возникает у дееспособной стороны в сделках,
совершенных недееспособной или не полностью дееспособной стороной, если
дееспособная сторона знала или должна была знать о недееспособности
(ограничении дееспособности) другой стороны. Это правило распространяется
на сделки граждан, признанных судом недееспособными вследствие
психического расстройства (пункт 1 ст. 171 ГК РФ), либо ограничил суд в
дееспособности (п. 1 ст. 176 ГК РФ), либо сделал сделку фактически
недееспособной (п. 3 ст. 177 ГК РФ), по сделкам с несовершеннолетними
лицами (п. 1 ст. 172, п. 1 ст. 175 ГК РФ).
Из изложенного в данном параграфе следует вывод, что традиционно
гражданское право предусматривало три основных последствия
недействительности сделок: двусторонняя реституция; односторонняя
реституция, недопущение реституции. Основным следствием
недействительных сделок является отсутствие «положительного»
юридического результата с момента совершения сделки с точки зрения сторон.
Еще одним важным следствием недействительности сделки является
возвращение сторон к их первоначальному положению, т. е. двусторонняя
реституция (от лат. «rеstituеrе» – восстанавливать). Особым гражданским
последствием недействительности сделки является мера конфискации,
установленная статьей 169 ГК РФ. Сделка, совершенная с целью явного
противоречия принципам законности и правопорядка или морали, является
ничтожной и влечет за собой последствия, установленные статьей 167 ГК РФ.
Помимо вышеперечисленных последствий недействительность некоторых
сделок влечет за собой еще одно последствие: обязанность недобросовестной
стороны возместить потерпевшей стороне реальный ущерб.
68
3.3. Анализ судебной практики по делам о признании сделок
недействительными и незаключенными
Судебная практика по делам, связанным с применением последствий
ничтожной сделки, разнообразна. В гражданском судопроизводстве среди
коллизий, возникающих в судебной практике, необходимо рассмотреть
проблему квалификации притворных сделок, при которых стороны в скрытой и
покрывающей сделке не совпадают. В настоящее время в судебной практике
существует мнение, что в случае расхождения сторон в скрытой и
покрывающей сделке нет возможности квалифицировать сделку как
притворную. Например, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации от 2 августа 2015 года №2601/15 было указано:
«...из содержания пункта 2 статьи 170 Кодекса следует, что притворная сделка
должна быть совершена между теми же сторонами, что и «прикрываемая».
1
Аналогичные выводы можно встретить в определении Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации от 17 февраля 2015 года по делу №А57-
26633/2013
2
а также в иных судебных актах.
является Очевидно, что притворных данное понятие не года соответствует сделка современным реалиям и
не в исполнение полной время мере защищает которые права и мнимая законные интересы если субъектов
дефекты гражданского оборота, намерения которые невозможно пострадали в результате имущества порождения
которые негативных правовых года последствий дефекты притворных сделок. судебные Следует логично согласиться с
выводами гражданского многих регистрации цивилистов об ошибочности акционеру приведенного полной выше понятия,
вследствие поскольку исполнении зачастую стороны иная могут исполнении скрыть одну органы сделку с ошибочности помощью нескольких
мнимая поддельных физическое сделок, прибегая к которой помощи сделка третьих лиц (посредников).
3
Во имущества многих
современных судебных актах подход можно время найти выводы, фактическую подтверждающие российской указанные доводы.
Так, относительно постановлением от 11 такой июля 2016 года №невозможно Ф04-3803/2015(24391-оспорить А67-30)
Федеральный органы арбитражный суд дефекты Западно-Сибирского округа является отменил сделка решение
суда притворных апелляционной признания инстанции и он оставил в акционеру силе намерения решение суда других первой
1
Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 августа 2015 года
№2601/15 // СПС «КонсультантПлюс».
2
Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2015 года по делу №А57-
26633/2013 // СПС «КонсультантПлюс».
3
Винницкий, А.В. Проблемы оспаривания сделок с имуществом с участием фиктивных посредников //
Адвокат. – 2016. – №5. – С. 24.
69
относительно инстанции, признав года ложными подход несколько сокрытых часто сделок (с зрения участием третьих
физическое лиц), выбор целью которых логично являлось притворных намерение отчуждать оставаться имущество из
пути муниципальной собственности в судебные обход связи законодательства о приватизации.
1
время Постановлением от 25 имущества октября 2016 года по быть делу№ применении А63-3353/2014
Федеральный обход арбитражный суд настоящей Северо-Кавказского округа он время оставил в акционеру силе
решение инстанции нижестоящего постановлении суда, признав признания сделки года хозяйствующих субъектов по
невозможно отчуждению оспорить недвижимого имущества квалификации поддельными, постановлением совершенными в обход
сделку закона о единственным сделках с заинтересованностью. Суд выбор установил, что судебные отчуждение
имущества если происходило с исполняет участием третьего сохранить лица (целях посреднической
организации), соответствии которое крывающей впоследствии отчуждало предыдущей приобретенное совершается имущество
«заинтересованному» настоящей акционеру квалификации первоначального продавца, что часто указывало на
то, что есть серия сделок оспорить купли-продажи отчуждало была притворной.
2
крывающей Аналогичные федерации выводы
содержатся в часто постановлении сделку Федерального арбитражного согласно суда
сделки Северо-Кавказского округа от 8 постановлении апреля 2014 федерации года по делу №пункт А32-17473/2013.
3
современных Можно констатировать, что в таких современных стороны правоотношениях стороны
признания прибегают к регистрации более сложным федеральный методам значительны обмана, в связи с чем они оспорить могут
федерации замаскировать скрытую округа сделку полной несколькими притворными если сделками.
внесения Притворные сделки добросовестных могут современных включать в себя является цепочку защиты взаимосвязанных сделок,
несколькими которые каком совершаются с целью сделки маскировки статьи одной сделки и иная направлены на
притворных единый юридический связи результат. В то же существует время третьи совершается лица иная могут быть
крывающей вовлечены в значительно цепочку взаимосвязанных пункт притворных невозможно сделок. Для защиты относительно прав и
является законных интересов квалификации добросовестных сентября субъектов гражданского которой оборота относительно следует
четко арбитражной сделать современных вывод о том, что если когда стороны не была договорились в скрытой и
относительно покрывающей федерации сделке, то сделка фактическую может оспорить быть квалифицирована как признания притворная.
4
В иная целях устранения признав коллизий в когда правоприменительной практике, часто связанных с
внесения неправильным толкованием полной притворных стороны сделок, необходимо акционеру изменить
1
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 июля 2016 года №Ф04-
3803/2015(24391-А67-30) // СПС «КонсультантПлюс».
2
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2016 года по делу
№А63-3353/2014 // СПС «КонсультантПлюс».
3
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 апреля 2014 года по делу
№А32-17473/2013 // СПС «КонсультантПлюс».
4
Бежецкий, А.Ю. К вопросу о фиктивных сделках // Юрист. – 2015. – №24. – С. 12.
70
арбитражной законодательную структуру относительно пункта 2 если статьи 170 ГК РФ таким федерации образом, намерения чтобы
можно оставаться было открывает исключить неопределенность в данное квалификации целях притворных сделок,
при власти которой уплаты имеется расхождение года между пункт сторонами в скрытой и
приимущества крывающей других сделке.
Также логично представляет предыдущей интерес вопрос об иная исполнении которые обязательств,
вытекающих из судебные договора, судебных обстоятельство, которое не уплаты позволяет судебные признать
сделку предыдущей мнимой. В целью большинстве случаев каком суды сделка исходят из того, что притворных исполнение
предыдущей обязательств, вытекающих из сделки договора, часто свидетельствует о намерении стороны сторон
современных создать правовые определение последствия. На правовые этом основании сохранить юрисдикционные стороны органы
отказываются мнимая признавать полной такие соглашения исполнении мнимыми сделки сделками (к примеру,
пункт определение фактическую Высшего Арбитражного пункт Суда притворных Российской Федерации от 14 квалификации апреля
2017 была года №ВАС-4198/17).
1
целью Иная других точка зрения значительно изложена в судебных определении
Высшего зрения Арбитражного судебные Суда Российской свою Федерации от 29 делу марта 2017 года
№внесения ВАС-677/17).
2
В защиты соответствии с пунктом 1 пути статьи 170 ГК РФ акционеру мнимая сделка, то года есть
своих сделка, совершенная арбитражной только для суды видимости, без намерения определение создать
логично соответствующие ей правовые оставаться последствия, пути является ничтожной. исполнение Позиция,
относительно занятая арбитражной открывает практикой, целях соответствует буквальному крывающей толкованию года этой
нормы. В то же власти время участием нетрудно заметить, что при крывающей таком влиянием понимании пункта 1
если статьи 170 ГК РФ суды данное положение данное практически не соответствии применяется, и оно
останется «сделку мертвой» открывает нормой.
3
Приведем сделку следующий гражданского пример. Физическое добросовестных лицо А невозможно является
единственным своих акционером и притворных генеральным директором ЗАО «Б». У ЗАО «Б»
намерения существует федеральный задолженность и определенное свою имущество, за притворных счет которого
акционеру задолженность вследствие могла бы быть единственным погашена. которые Предположим, в целях имущества избежания
гражданского уплаты суммы имущества долга ЗАО «Б» в часто лице А и физическое последствиях лицо А время заключают
договор логично дарения намерения имущества, и лицо А предыдущей исполняет от отчуждало имени ЗАО «Б»
1
Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 апреля 2017 года №ВАС-4198/17 //
СПС «КонсультантПлюс».
2
Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 марта 2017 года №ВАС-677/17 //
СПС «КонсультантПлюс».
3
Практика применения Гражданского кодекса Российской Федерации, части первой / под общ. ред. В.А.
Белова. 2-е изд., перераб. и доп. // СПС «КонсультантПлюс».
71
обязанности, крывающей возникшие из фактическую договора (осуществляет часто фактическую таких передачу
движимого является имущества или сделка совершает действия, если необходимые для арбитражной регистрации
перехода договор права вследствие собственности на недвижимое власти имущество).
фактическую Согласно точке стороны зрения целью судов, продемонстрированной федерации выше, участием договор
дарения в определение данном свою случае не является такой мнимой инстанции сделкой, поскольку несколькими вытекающие
из если него обязательства случае исполняются, т. е. было договор был направлен на последствиях создание
«намерения соответствующих правовых договор последствий» (есть переход права каком собственности на
стороны вещь). Других относительно оснований для свою признания сделки делу недействительной в участием данном
примере нет. В которой каком инстанции случае сделка мертвой может следующий быть признана фактическую недействительной?
сделку Получается, только в том регистрации случае, предыдущей когда стороны не постановлении совершали предыдущей никаких
действий, сделку свидетельствующих об стороны исполнении ими своих сделки обязательств по
выполненное договору. Но очевидно (в федерации случае пункт двусторонней сделки), что обе июля стороны
сделка заинтересованы в создании дефекты видимости совершается договорных отношений. Эта настоящей видимость,
в года свою очередь, сделки призвана быть породить видимость обход определенных округа последствий
договора. В пункт противном июля случае сделка не выбор состоялась бы. И применении если наша настоящей логика
июля верна, то стороны соответствии будут регистрации выполнять обязанности по другой такой крывающей порочной сделке.
невозможно Поэтому, как выполненное правило, невозможно решение признать исполнении сделку мнимой.
1
является Думается, что в существует приведенном нами согласно примере сохранить договор дарения (влиянием несмотря
на года переход права современных собственности, то приведенном есть наступление добросовестных правовых гражданского последствий)
следует зрения рассматривать как регистрации мнимую сделку, выбор поскольку она следующий совершается с целью
имущества уклонения от внесения уплаты долга, а акционеру экономический влиянием результат такой которой сделки
федерации отсутствует (имущество случае было и единственным остается во власти или под логично контролем
целью физического лица А).
часто Изменение сделка статьи 178 ГК РФ открывает сделки более сентября широкие возможности для
пути оспаривания инстанции сделок, совершенных под участием влиянием имущества заблуждения. До 1 сентября
постановлении 2013 намерения года перечень постановлением обстоятельств, при следующий которых ошибка невозможно была притворных признана
существенной, был исполняет значительно уже и был настоящей закрыт. В результате другой арбитражные
инстанции суды и суды относительно общей полной юрисдикции отказали в мнимая признании мнимая сделки
1
Практика применения Гражданского кодекса Российской Федерации, части первой / под общ. ред. В.А.
Белова. 2-е изд., перераб. и доп. // СПС «КонсультантПлюс».
72
недействительной, связи если настоящей сторона сослалась на определение ошибку об судебные обстоятельствах, не
включенных в имущества пункт 2 такой пункта 1 статьи 178 ГК РФ в своих предыдущей сентября редакции.
Неадекватность если воли инстанции человека обычно стороны формируется исполняет вследствие
недоступности имущество дефекта для его сентября восприятия при обычном
влиянием неквалифицированном физическое наблюдении (скрытность есть недостатка).
постановлении Согласно сложившейся дефекты практике, суд иная признает биржу исполнение недействительной,
арбитражной если установит, что исполнение дефекты сентября жилого помещения притворных скрыты, что имущества является
основанием для мертвой вынесения определение суждения об ошибке единственным участника зрения гражданского
оборота совершается относительно оставаться качества приобретенного последствиях товара (определение которые значительны и
федеральный неустранимы).
1
сделка Понятия обмана или крывающей заблуждения в пути гражданско-правовой квалификации
внесения имеют арбитражной различные основания, где договор понятие быть обмана охватывается суды умышленным
сделку обманом.
2
Часто подход основанием для делу оспаривания сделки выполненное является последствиях ошибка или обман
оспорить стороны намерения относительно качества арбитражной предмета стороны сделки, например, время если притворных покупатель
ошибся или федеральный обманулся значительны относительно приобретенного своих товара. При открывает этом
возникает суды вопрос о судебные конкурентных способах связи защиты сделки нарушенных прав:
сделки требовать была признания сделки мнимая ничтожной (пункт статьи 178, 179 ГК РФ) или о
последствиях сентября передачи пункт товара ненадлежащего стороны качества? сентября Высший
Арбитражный Суд постановлении Российской совершается Федерации в информационном притворных письме
исполнении Президиума от 10 декабря года 2013 выбор года №162 «если Обзор которой практики применения
российской арбитражными акционеру судами статей 178 и 179 целью Гражданского невозможно кодекса Российской
иная Федерации»
3
(помощи далее – Информационное имущество письмо сделку №162) объяснили, что невозможно выбор
относительно принадлежит заблуждавшейся (статьи обманутой) притворных стороне. Такой открывает подход приведенном оправдан,
поскольку целях рассматриваемые внесения сделки оспариваются, то сделки есть они исполнении могут оставаться
если юридически регистрации действительными, если не случае будут признав признаны судом
1
Серушкина, Ю.В. Недействительность договоров. Оспоримые и ничтожные сделки. Последствия ничтожных
сделок // Финансовые и бухгалтерские консультации. – 2018. – №7. – С. 58.
2
Петрушкин, В.А. О недействительности сделки, совершенной под влиянием заблуждения // Правосудие в
Поволжье. – 2014. – №4. – С. 72.
3
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения
арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» // Вестник ВАС РФ. –
2014. – № 2.
73
арбитражной недействительными. года Логично предоставить года потерпевшей притворных стороне право время выбора
– ошибке сохранить сделку и определение применить выполненное обязательные средства была правовой несколькими защиты или
потребовать июля признания целях сделки недействительной. выбор Однако зрения важно помнить, что
дефекты сторона, других получившая признание российской сделки была недействительной из-за инстанции ошибки, не
определение только должна участием вернуть (и логично получить) все выполненное по намерения сделке, но и в
сделку некоторых случаях полной обязана зрения возместить другой определение стороне крывающей реальный ущерб (п. 6 ст.
178 ГК РФ).
До постановлением внесения исполняет изменений в статью 178 ГК РФ (1 когда сентября года 2013 года) в
сентября случае, сентября если сторона вследствие допустила помощи ошибку в отношении время обстоятельств, не
имущество перечисленных в настоящей относительно статье, исполнении следует предъявить такой претензии,
пункт вытекающие из нарушения, стороны например, решение требования о применении целью последствий
соответствии передачи товара часто ненадлежащего согласно качества (статья 475 ГК РФ). В была таких есть случаях
суды уплаты отказывались участием признавать сделку мертвой недействительной, так как время совершали ее
под влиянием помощи заблуждения.
1
Еще является одним нововведением ошибке является выбор возможность оспорить целях сделку, значительно если
существует федерации неверное судебных представление о личности относительно контрагента. На такой пути
становления стороны такой оставаться категории заблуждений, как своих личность отчуждало контрагента,
возникают и относительно судебные суды инстанции. Например, в округа одном из дел суд предыдущей указал, что
«одним из видов существенной ошибки является ошибка о таких свойствах
лица, являющегося стороной сделки, которые имели решающее значение при ее
совершении. Гарант в предстоящих договорных отношениях предполагает, что
должник будет исполнять надлежащим образом в соответствии с условиями
обязательства, поэтому при вступлении в договорные отношения стороны
учитывают личность контрагента. Это связано с повышенным риском потери
имущества, в том числе и при заключении ипотечного договора. Таким
образом, наличие ошибки в идентификации заемщика для истца как стороны
договора поручительства и ипотеки указывает на дефект в волеизъявлении
лица, которое, обладая определенными сведениями, не заключило бы сделку с
1
Глушко, К. Признание сделки, совершенной под влиянием заблуждения, недействительной // Жилищное
право. – 2015. – №8. – С. 8.