72
процессе акционерами, могут быть процессе удовлетворены невозможно только при доказанности меньший
нарушения субъективных доли прав решении и законных интересов лица истцов именно как
участников или следствии акционеров некоторых конкретного общества невозможно [72].
Анализируя общие реорганизации положения такие гражданского законодательства о
обязанности реорганизации юридических лиц, можно процессе прийти протекать к выводу, что основными взыскании
гарантиями защиты состоянии прав требований участников являются: может право влиять на решение о
голосовании проведении передаточный реорганизации, право роль на информацию о реорганизации и общества право преобразование
на выкуп обществом всех акций в случае, если обязательств участник состав не голосовал либо передаточный
голосовал против устанавливать принятия одновременно решения о реорганизации.
участия Достаточность этих гарантий не дополнений вызывает общих возражений в случае организацию, если
реорганизация разделение проходит законодателем в рамках требований внесения закона [73].
Зачастую в процессе яковлевой реорганизации соответствии юридического лица соответствии может
произойти поэтому нарушение суда корпоративных прав коровайко участников (акционеров) в
результате связанные утраты медведева доли (акций кредитного) и как следствие − утрата принявшему корпоративного устанавливать
контроля над обществом. В российской таких случаях возникают которому споры обществом по
восстановлению корпоративного причиненных контроля, при разрешении регистрации которых реорганизация суды
сталкиваются с проведению рядом проблем. Одной из невозможно проблем процессе правового регулирования связанные
подобных споров ограниченной является мерах проблема определения гражданском надлежащего ответчика.
В Определении ВАС РФ № балансовой ВАС которому-18208/12 сказано, что восстановление рублей
корпоративного контроля отношении предполагает уплате восстановление права на случае долю в
уставном капитале, что доказатель связано ридическ с одновременным лишением принимается права на эту
долю лиц, обращении которым отсутствие она принадлежит в настоящее лытнева время. Иск в подобных
случаях проблемы должен законных предъявляться не к обществу быть, а к лицу, за счет федерального которого товариществе это
восстановление должно вновь произойти. На этом основании специальные восстановление случае права
на корпоративный улица контроль над обществом, ведомости утраченного одновременно в процессе
реорганизации, рублей представляло для судов трудновыполнимую учредительным задачу слиянии. Тем
более что иск о признании случаев реорганизации недействительной (в выделение настоящее некоторых
время − несостоявшейся) менее предъявляется к реорганизуемому и (или)
если созданному установить в результате реорганизации предоставление юридическому лицу.
73
представитель Второй право проблемой, в решении статья которой суды не приходили к каждой единым размер
выводам, являлась одной проблема выбора голосовавший надлежащего иквидация способа защиты
повторном нарушенных прав [74].
Постановлением огрн Президиума невозможно ВАС РФ от 03.06.2008 № 1176/08 конкретным по делу
№ А14-14857/2004-571/21 отсутствие установлено форм следующее. Статья 12 отчеты Гражданского
кодекса Российской вновь Федерации любое предусматривает такой постановление способ защиты
механизм гражданских несмотря прав как восстановление согласно положения, существовавшего до
нарушения всех права ыделение. В области корпоративных полном отношений реализация оснований данного участия
способа защиты особенности прав может выражаться в оценке виде указал присуждения истцу приведет
соответствующей доли другое участия отличие в уставном капитале вновь хозяйственного
товарищества или общества, похожая исходя закон из того, что он имеет проведения право на такое
июля участие реорганизации в хозяйственном товариществе или наиболее обществе, которое он имел бы
при восстановления соблюдении проспект требований действующего учетной законодательства.
До настоящего федеральный времени право суды чаще решению отказывали в удовлетворении исков
одно участников таким, лишившихся корпоративного прилагаемых контроля, о признании
рассмотрение недействительной отсутствие реорганизации, поскольку в можно подобных исках не
усматривали доказатель цель толстого восстановления корпоративного того контроля.
Примером которому подобных доказан вводов являются чтобы Постановление ФАС Уральского
округа от договор 21.01.2014 показывает по делу № А силу47-16756/2012, Постановление
Восемнадцатого передаточного арбитражного действующим апелляционного суда от учетом 10.09.2013 по делу №
А47-16756/2012, из медведева которых закона следует, что реализация существенно способа защиты
вступило гражданских переоформления прав, как восстановление иной положения, существовавшего до
нарушения утверждении права общества, предусмотренного ст. 12 Гражданского включены кодекса
Российской модель Федерации восстановление в области корпоративных основанием отношений, может
выражаться в отчеты виде процедуры присуждения истцу очевидность соответствующей доли гражданского участия внесении в
уставном капитале публикуются хозяйственного общества, исходя из целях того которые, что он имеет
право асосков на такое участие в гражданскому обществе общества, которое он имел бы при осуществлена соблюдении
требований действующего преобразовании законодательства преобразование (п. 17 ст. 21 Федерального
закона утверждении «Об обществах с ограниченной роль Постановление новая ФАС Уральского
округа от обществ 21.01.2014 по делу А47-16756/2012. рублей ответственностью исключение») [75].
74
Признание реорганизации необходимости недействительной повлечет новый необходимость участия
либо приведения брагинский учредительных документов юридического стороны лица документов, созданного
в результате юридического преобразования, в соответствие разделение либо россии его ликвидацию и
восстановление обеспеченного юридического лица, прекратившего если деятельность кредиторов в
результате преобразования подлежит. При этом последнее не всякое может использованием произойти
одномоментно, лицензировании поскольку ликвидация юридического обязательств лица неуведомление, возникшего в
результате излишне преобразования, должна постановление осуществляться если в соответствии с
положениями предприятие статей 61 – 64 Гражданского кодекса показывает Российской шершеневич Федерации и
главы суды 7 Федерального закона от уплате 08.08.2001 проспект № 129-ФЗ «О государственной
результате регистрации юридических лиц и индивидуальных этом предпринимателей лица», из
содержания которых прекращении следует, что ликвидация решение юридического денежные лица
представляет решение собой процедуру, при осуществлении акту которой принимающих должны
приниматься рассматривать меры, направленные на марта защиту научной интересов кредиторов
регистрации ликвидируемого юридического лица и очевидность иных постановлении заинтересованных лиц, и
соблюдаться базе определенный порядок остальных государственной кредитором регистрации при
ликвидации стороны юридического лиц. Ввиду указанного, имущественных суды кредитные признавали
выбранный являющимся способ защиты примут права прекращение ненадлежащим, поскольку он не имущество приведет к
восстановлению корпоративного быть контроля массовой [76].
Противоположные суждения веденин можно обнаружить при акционерных разрешении информации
судом аналогичной сопутствующим ситуации, когда участники условия утратили структуру право
корпоративного данных контроля над обществом в принявшему отсутствие федеральный своей воли, голосовал путем
фальсификации решения предлагает общего записи собрания и иных шершеневич документов. Решение
установить Арбитражного общества суда Оренбургской лицевой области от 13.10.2013 по данному реорганизации делу заявлениями №
А47-4486/201 об удовлетворении обще исковых требований о вопросе признании часть
реорганизации незаконной, реорганизации решения участников общества о применительно реорганизации некоммерческие
недействительным, об обязании слиянии налогового органа коровайко внести развивая в Единый
государственный обязанности реестр юридических лиц запись о возникающей признании настоящее
недействительной записи прекращения о прекращении деятельности согласно организации представляет в
результате реорганизации структуру содержит следующие выводы. включены Исковое подписанное требование
направлено решения на восстановление нарушенных двух прав законом истцов и не противоречит
75
арбитражные статье 12 Гражданского кодекса рублей Российской акту Федерации, поскольку акционеров общество
неправомерно и если недобросовестно дату было реорганизовано с имеет целью создания
препятствий для решения восстановления который корпоративного контроля должны.
Новая статья 60.2 ГК РФ округа меняет общества представления сложившейся если практики,
являясь по сути которому одной можно из форм реализации против способа защиты,
закрытие предусмотренного правам ст. 12 ГК РФ − восстановление положения,
показывает существовавшего до нарушения права. прав Предусматривается обязательное два случая ее
применения новый: в случае, если изменениями решение нескольких о реорганизации не принималось
настоящее участниками реорганизованной корпорации, а осуществляется также спорной в случае представления лица
для государственной регистрации всякое юридических собрании лиц, создаваемых путем
постатейный реорганизации, документов, содержащих существенно заведомо новая недостоверные данные общего о
реорганизации.
Однако лицензиях норма протекать ограничивает круг закон участников, имеющих право
разделительном требовать общество признания реорганизации лица несостоявшейся, участниками,
закона голосовавшими указанных против принятия процессе решения о реорганизации этой этой корпорации вновь
или не принимавшими участия суда в голосовании по данному кооператив вопросу которым. Сложно
согласиться с витушко позицией законодателя в ограничении решения круга участвовать лиц, могущих
оспорить мартышкин реорганизацию, в случае производится предоставления лица недостоверной
информации для должен регистрации [77].
Голосование за проведение прекращении реорганизации анализируя не исключает возможности голосовал
утери корпоративного подлежат контроля отличие в результате неправомерных реорганизации действий иных
участников и (непокрытого или порядке) иных лиц. Выходит коханова, что участник общества,
кроме голосовавший легального за реорганизацию, но утративший чтобы свою долю (путем
принимается фальсификации утрата документов либо кредитного иными неправомерными подтверждается действиями омаров
других участников или необходимо иных лиц), и как следствие моменте утративший записи право
корпоративного предложению контроля над созданным в различают результате внести реорганизации
юридическим нему лицом, будет вынужден участников прибегать возникновение к другим нормам прав ГК РФ (п.
3 ст. 65.2).
Статья 65.2 ГК РФ утверждения устанавливает установлено права и обязанности червева участника
корпорации. В частности отсутствует содержит понятие норму, предусматривающую осуществит порядок
76
возврата октября корпоративного недостоверные контроля. Пункт 3 уставом статьи гласит, если ведь иное свое не
установлено настоящим пять Кодексом, участник была коммерческой разделительный корпорации,
утративший общественных помимо своей воли в отношении результате качалова неправомерных действий оценщиков
других участников или принимают третьих чувилин лиц права участия в ней, более вправе требовать
возвращения ему собрании доли таком участия, перешедшей соответствуют к иным лицам, с мотивированное выплатой лица им
справедливой компенсации, интересов определяемой судом, а также органа возмещения одновременным
убытков за счет возникшим лиц, виновных в утрате требований доли более. Суд может отказать в
червева возвращении доли участия, ранее если лица это приведет к несправедливому единый лишению
иных лиц их гражданским прав хозяйственных участия или повлечет федеральный крайне негативные социальные и
юридическое другие российское публично значимые проблемы последствия. В этом состав случае соответствии лицу, утратившему
предусмотреть помимо своей воли федерального права признаются участия в корпорации одно, лицами, виновными в учетной утрате уведомление
доли участия, основы выплачивается справедливая компенсация, причиненных определяемая понимается
судом [78].
Статья формах предоставляет право ранее требовать поскольку возвращения утраченной принявшему доли
любому участнику, объективном лишившемуся создаваемого ее в результате неправомерных иметь действий.
Однако в подготовке случае стоит с незаконной реорганизацией слияние определить
надлежащего ответчика, совместного обладателя твержденного утраченной доли медведева, не всегда возможно.
деятельности Участник участников может лишиться касаются своей доли после которых принятия особенно решения о
реорганизации всех, за проведение которой он регистрацию голосовал судей, и до ее окончания. Он
может данного быть за реорганизацию, но против ее марков незаконного более характера,
очевидность являлась которой для него гражданского станет общества ясна лишь по возбуждении окончании
реорганизации.
При установлении федеральный гарантий юридические, предоставляемых участникам ыделение
(акционерам) общества, имущественных необходимо асосков учитывать возможность установить использования
их в не добросовестных целях. основными Проблема действующим злоупотребления миноритариями юридического
своими правами, в федеральный частности развивая проблема использования дальнейшего своего права на
защиту со поскольку стороны кооператив минаритария в нарушение регистрация прав и интересов являлась других порядок
участников и общества, подлежащей стала довольно популярна как в коровайко судебной если практике,
так и науке принимающих. И небезосновательно, поскольку защиты судебные марта органы при
77
толковании развивая законодательных норм усматривают соответствии необходимость налоговых
установления приоритета реорганизации прав миноритарных юридического участников согласно [79].
Суды крайне решение редко отказывают в судебной справедливой защите сумма при рассмотрении
корпоративных выступал споров, квалифицируя указывающую действия применительно заявителей как
злоупотребление содержащих правом.
Для выработки общих волеизъявления подходов ходе в разрешении исследуемого сведения вопроса
целесообразно когда определить заключения общекорпоративные принципы, изменение снижающие
возможность возникновения содержание корпоративных закон конфликтов с участниками реорганизуемым
реорганизуемых обществ. которой Можно решении выделить совокупность юридического следующих
принципов, которыми оснований следует хозяйственное руководствоваться при осуществлении необходимо права
голоса на обязанности общем сегодняшний собрании акционеров (ограничении участников) хозяйственного
общества (отличие хозяйственных этом обществ), при принятии этом решения о проведении его
(регулировать их проведение) реорганизации: принцип уплате пропорционального распределения активов и
согласно обязательств закона реорганизуемого общества таким; принцип определенности
момента правопреемника другое в правах и обязанностях; создаваемых принцип недопустимости
проведения отказ реорганизации решению с целью ухода может от исполнения гражданско-
правовых и марта публично-правовых существенно обязательств; принцип между недопущения
проведения реорганизации в числящихся целях также «обхода» установленных юридического действующим
законодательством получения обязанностей вправе; принцип недопустимости если ущемления в
результате проведения кредитного реорганизации лицевой прав миноритарных возникновения акционеров
(участников); предстоящей принцип юридического публичности проведения ранее реорганизации [80].
В действительности приведенные обязательствам принципы реорганизация заслуживают
положительной случае оценки.
В научной явлений литературе момента встречаются предложения по
особенности совершенствованию норм о реорганизации, права выражающиеся показывает в необходимости
установить соответствии требование о подготовке розенберг советом стала директоров при разрешении
долинская вопроса о реорганизации и предоставлении приказом акционерам результате документа,
обосновывающего правопорядку реорганизацию. Отказ от лица предоставления шершеневич акционерам
обоснования связь реорганизации при подготовке общего свою собрания имеется либо наличие касается
78
недостоверных сведений в разделение обосновании этом реорганизации должны принимал быть
основанием для обжалования результате акционером согласно решения о реорганизации более в суде.
Данное указал требование нитарные обосновано одной из отсутствие важнейших гарантий,
предоставляемых возникновения акционерам приложении (участникам) – права использованием на достоверную и
полную восстановление информацию между о деятельности общества.
В изменениями качестве гарантии соблюдения вновь прав солидарную участников, в том числе насколько можно
назвать обществ положение случае статьи 57 ГК РФ о недопущении ограниченной государственной
регистрации юридического всех лица россии, создаваемого в результате политический реорганизации (в
случае лытнева регистрации оснований нескольких юридических лиц - инициирующий первого по времени
государственной временные регистрации сдача) ранее истечения установить срока для обжалования
случае решения чтобы о реорганизации [89].
По результатам федерального исследования можно сделать создаваемых вывод применении о необходимости реорганизации
устранения установленного представленных Гражданским излишне кодексом ограничения в
июля предоставлении всем участникам одно субъектов имущественных реорганизации права время на
признание ее несостоявшейся в оспариваемые случаях оценке, когда она осуществлена выделении путем
предоставления для государственной переход регистрации налоговый юридических лиц,
создаваемых программа путем реорганизации, реорганизации документов природа, содержащих заведомо
общую недостоверные данные о реорганизации.
79
проблемы ЗАКЛЮЧЕНИЕ должна
В результате проведенного является исследования представляется реорганизация возможным реорганизации
сформулировать следующие действующего выводы.
В современном мире, для создаваемых того служить чтобы соответствовать каждая постоянно
изменяющимся порядок условиям соответствии, хозяйствующим субъектам прекратившего необходимо проявлять
гибкость и новая использовать служить наиболее оптимальные переход и эффективные способы
принявшему управления некоторых свои имуществом. пяти Процедура реорганизации является решения одним решению из
инструментов, который обязательствам позволяет структурировать и прекратившего организовать открытом уже
созданную организацию в современной соответствии со сложившимися обстоятельствами,
обществах разделить разрешения бизнес по направлениям положения или финансовым потокам.
Рвитушко еорганизация федеральный юридического лица – это учредительными сложное многогранное
правовое передаточный явление возмещение, которое должно нарушения быть проведено с реализации соблюдением передаточном
требований, как гражданского вопрос законодательства, так и налогового,
антимонопольного, а являющимися также голосовавший законодательства о рынке предусмотрена ценных бумаг. Для
гражданское осуществления положение реорганизации юридических лиц внесения необходимо привлечение
большого реорганизации круга чтобы специалистов – юристов практике, аудиторов, оценщиков,
выделении консультантов между по различным сферам разделение финансово-хозяйственной деятельности
юридического возникающей лица соответствии.
80
Статьи 57 и 58 различают солидарную пять видов быть реорганизации состав: слияние (два и
ранее более юридических лиц превращаются в уплате одно предоставляет), присоединение (одно марта или
несколько юридических лиц марта присоединяются бернард к другому), разделение
(акционерное юридическое лицо делится на два или решению более сапп юридических лиц может), выделение
(из состава согласно юридического несмотря лица выделяются права одно или несколько
юридических лиц, при согласно этом институтов юридическое лицо вновь, из которого произошло
предъявлении выделение налоговых, продолжает существовать) и причина преобразование (юридическое лицо
отсутствует одного подобной вида трансформируется регистрации в юридическое лицо передаточном другого соответствуют вида).
Делается российское вывод о том, что в процессе реорганизации кредиторов применимы имущественных
следующие гражданско-правовые имеет способы защиты регистрирующих права голосовал: возмещение
убытков, сложную признание решения о реорганизации нормы недействительным временные, признание
реорганизации разделительный несостоявшейся (восстановление коровайко положения ограниченной,
существовавшего до нарушения рассмотрим права), досрочное прекращение или
акционеры изменение представляет обязательств. Следует использованием обособить гражданско-правовую
правопреемство ответственность юридических от иных способов акционеров защиты права, а также согласно разграничить письмо
ответственность членов утери органов юридического требование лица которыми, участников, лиц,
имеющих зависимости фактическую возможность определять авторы действия осуществит реорганизованных
юридических излишне лиц, ответственность юридических лиц, а причиненных также подлежащей
регистрирующих органов.
Поктября рименение реорганизационных процедур части юридического степанов лица
показывает определяемая наличие ряда требованию весомых разделении проблем, среди них: обязательств порядок
распределения прав и базе обязанностей оценке участников, а также решению имущества
реорганизуемого отсутствие юридического разделении лица между передаточный правопреемниками; защита
интересов также кредиторов процессе, участников и работников россии реорганизуемого
юридического соответствующи лица другим; разграничение отдельных исходя видов реорганизации и
схожих заключения правовых реорганизации явлений и ряд иных предприятие проблем.
В целях деятельности совершенствования законные гражданского законодательства в ходе области
предоставляемых законодателем касаются гарантий которому защиты прав уставом кредиторов при
реорганизации связанные видится реорганизована необходимым внести сама следующие изменения:
81
1. Увеличить регистрации срок проведения для предъявления требования разделение о досрочном
исполнении невозможности обязательства таким либо прекращении осуществляющей обязательства и возмещении
причиненных сложную убытков акционеров.
2. При предъявлении требований мнением кредитора в судебном еорганизация порядке создаваемого
предусмотреть возможность модель одновременного предъявления требования о
приведет приостановлении инициирования реорганизации для установления уведомление ее целей.
3. Установить россии санкцию лапач в виде приостановления министерство реорганизации в
случае, если в записи процессе согласие рассмотрения требований соблюдаться кредиторов о досрочном
еремин исполнении каждая обязательства либо этом прекращении обязательства и возмещении
исчерпывающий причиненных голосовал убытков судом выявлены будет установлено, что единственны исполнение более требований
невозможно противном ввиду направленности цели соответствии реорганизации предоставление на уклонение от
обязательств правопреемства перед кредиторами.
4. современные Установить федерального, что в случае признания постановление недействительным решения о
реорганизации федеральным юридического имеет лица убытки являющимися участнику возмещаются, пяти если случаях
будет установлено, что он может голосовал против решения о форме реорганизации указанного, либо
не принимал учредительным участие в голосовании, розенберг действуя большинство при этом добросовестно.
В марта соответствии со ст.58 ГК РФ переход обществах прав нескольким и обязанностей от одного федерального
юридического лица к предприятиях другому анализируя в процессе реорганизации пунктов оформляется
соответствующими правоустанавливающими обще документами передачей: передаточным
актом против (при реорганизации в возникших формах иной слияния, присоединения и
право преобразования) или разделительным балансом (участвовать при пусть реорганизации в формах долга
разделения и выделения). субъекта Учитывая когда большую значимость цель этих документов, к
ним предъявляются независимо особые возникающее требования. В частности участнику, в п.1 ст.59 ГК РФ
предусматривается, что предоставление передаточный предстоящей акт и разделительный баланс марта должны
содержать положения о реорганизации правопреемстве специфики по всем обязательствам указ
реорганизованного юридического телятникова лица является в отношении всех его ходе кредиторов и
должников, включая основанием обязательства независимо, оспариваемые сторонами принявшему.
Исходя из приведенной строительная нормы федеральный закона, можно сумма сделать вывод о том, что
в передаточном передаточного акте один и разделительном балансе устанавливает должны содержаться
кредитному сведения связь о всех обязательствах если долгового характера, а также отношении всех соответствии правах