14
которые должны непосредственно устанавливать права и обязанности
доверителя, поверенный должен быть снабжен письменной доверенностью
или уполномочием.
В части отмены ст. 270 ГК РСФСР 1922 года предусматривала, что
доверитель может во всякое время отменить доверенность, а поверенный -
отказаться от нее. Соглашение в отмену этого права недействительно.
Аналогичным образом ст. 64 ГК РСФСР 1964 г.
18
было предусмотрено,
что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним
лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
Ст. 69 устанавливала основания прекращения доверенности, в числе
которых отмена доверенности доверителем в любое время.
Как отмечает А.В.Гончаров, «окончательно институт
представительства сформировали нормы ГК 1964 г., что и предопределило
тот «облик», в котором представительство в гражданском праве предстало
перед нами сегодня. Таким образом, законодательное закрепление института
представительства, выделение его в отдельную главу, а также нормативное
закрепление положений о доверенности способствовало дальнейшему
развитию указанного института и облегчило его применение в торговом
обороте»
19
.
На протяжении всей истории существования института
представительства и доверенности в гражданском праве России возможность
ограничения доверителя в отмене доверенности не было предусмотрена.
Доверитель мог в любое время в отношении любых видов доверенности
прекратить ее действие. Соглашение об ограничении данного права являлось
ничтожным.
18
Ведомости ВС РСФСР. 1964. N 24. Ст. 407.
19
Гончаров А.В. Правовое регулирование института представительства по гражданскому
законодательству России XX в. // История государства и права. 2014. N 7. С. 35 - 38.
15
ГК РФ 1994 г. вплоть до 1 марта 2013 г. не предусматривал
возможности ограничения отказа доверителем от доверенности.
В то же время безотзывная доверенность не является абсолютно новым
институтом гражданского права. Безотзывная доверенность известна как
европейским странам (Германия, Ирландия, Великобритания, Нидерланды и
др.), так и США, Индии, Малайзии и другим.
Законом может быть установлено право лица выдавать безотзывные
доверенности на определенное время.
Зарубежная история развития института безотзывных доверенностей
уходит своими корнями в 19 век. Так, в Германском Гражданском уложении
предусматривается возможность ограничения отзыва доверителем
полномочия, если оно вытекает из правоотношения, которое стало
основанием для его выдачи. Однако по общему правилу доверенность в
соответствии с немецким законодательством может быть отозвана
доверителем в любое время (параграф 168 Германского гражданского
уложения
20
).
В Индии нормы о безотзывных доверенностях предусмотрены в Законе
Индии о договорах 1872 года
21
.
Российское законодательство о безотзывных доверенностях не имеет
такой истории, хотя на проблему введения в гражданское законодательства
института безотзывных доверенностей обращалось внимание еще задолго до
вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении
изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части
третьей Гражданского кодекса Российской Федерации". Так, в частности, А
.Куделин
22
приводил следующий пример, свидетельствующий об
20
German Civil Code// http://www.gesetze-im-internet.de/englisch_bgb/german_civil_code.pdf
21
THE INDIAN CONTRACT ACT,1872 ACT No. 9 OF 1872 1 [25th April, 1872.]//
http://chddistrictcourts.gov.in/THE%20INDIAN%20CONTRACT%20ACT.pdf
22
Куделин А. Акционерное соглашение по российскому праву. Часть II // Корпоративный
юрист. 2014. N 11. С. 7 - 11.
16
актуальности безотзывных доверенностей. Так, на общем собрании
акционеров решается вопрос об одобрении какой-либо сделки, которая
требует решения общего собрания, в частности, крупной сделки. Между
акционерами, обладающими контрольным пакетом акций, заключено
корпоративное соглашение, в соответствии с которым акционеры
договорились, что будут голосовать против вышеназванной сделки. Тем не
менее, в нарушении данного соглашения один из акционеров проголосовал за
совершение сделки. Суд впоследствии может признать, что данный участник
допустил нарушение предусмотренного соглашением обязательства по
голосованию. В том случае, если суд вынесет решение о принуждении
акционера к исполнению указанного обязательства в натуре, т.е. о
голосовании против совершения сделки, такое исполнение будет возможно
только на собрании акционеров, предметом которого будет одобрение
решения об отмене/изменении ранее принятого решения об одобрении
сделки. Таким образом, исполнение решения будет весьма затруднительно.
Даже если признать, что решение об отмене/изменении ранее принятого
решения может быть принято на собрании акционеров и суд будет
соответствующим образом толковать положения п Федерального закона от
26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"
23
, согласно которому
акционерным соглашением могут предусматриваться способы обеспечения
исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, а также
меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или
ненадлежащее исполнение таких обязательств, то исполнение указанного
обязательства в натуре действительно будет эффективным средством
правовой защиты лишь в том случае, если к моменту принятия на собрании
акционеров решения об отмене/изменении ранее принятого решения
указанная крупная сделка еще не заключена. Таким образом, механизм
23
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 05.04.2013) "Об акционерных
обществах"//Собрание законодательства РФ. 1996, N 1, ст. 1.
17
решения возникающих проблем весьма неоднозначный и затруднительно
реализуемый. В этой связи участникам соглашения акционеров лучше не
допустить возникновение такой ситуации, чем заниматься устранением ее
последствий. Представляется, что более эффективным способом защиты
интересов всех участников акционерного общества от подобных ситуаций
было бы предоставление безотзывных полномочий одному из участников
соглашения или независимому третьему лицу, избранному для голосования
от имени всех участников их акциями.
Кроме того, А.Куделин отмечает, что при этом целесообразно
предусмотреть на период действия таких полномочий недопустимость для
иных участников самостоятельно голосовать своими акциями акционерного
общества (т.е. все голосование осуществляется только через представителя).
К сожалению, в нашем законодательстве возможность выдачи безотзывных
доверенностей не предусмотрена, что делает соглашения акционеров по
российскому праву менее привлекательными
24
.
В.Г.Бородкин также обосновывал необходимость введения института
безотзывной доверенности, поскольку обычная доверенность не может
удовлетворить в полной мере потребности предпринимательского оборота.
Он обращал внимание на различные виды договоров, регулирующих
отношения по управлению компанией, в частности, соглашение о
предоставлении доверенности (Proxy agreements) и соглашение о
предоставлении безотзывной доверенности (Irrevocable proxy agreement) -
соглашение между участниками, в результате которого один участник
передает другому участнику доверенность на предоставление своих
интересов на общих собраниях участников
25
. Названное соглашение дает
возможность представителю голосовать по всем вопросам по его
24
Куделин А. Акционерное соглашение по российскому праву. Часть II // Корпоративный
юрист. 2014. N 11. С. 7 - 11.
25
Molano-Leon R. Shareholders' Agreements in Close Corporationand their enforcement in The
United States of America // Universitas. Bogota (Colombia). 2008. N 117.
18
усмотрению. В связи с тем, что обычная доверенность может быть отозвана
доверителем в любое время, она не предоставляет инвестору абсолютную
защиту своих интересов. Безотзывная доверенность дает представителю
возможность голосовать не только принадлежащими ему акциями, но и
акциями доверителя
26
.
О необходимости введения института безотзывных доверенностей
неоднократно высказывалось Министерство экономического развития РФ
27
.
Н.С.Потапенко на примере корпоративных отношений обращает
внимание на актуальность безотзывных доверенностей, в частности, «при
заключении акционерных соглашений, когда один акционер выдает другому
акционеру безотзывную доверенность для голосования на общем собрании
акционеров. В том случае, если после заключения акционерного соглашения
и выдачи безотзывной доверенности представляемый акционер изменил свое
решение о голосовании на иное, представитель вправе проголосовать в
соответствии с акционерным соглашением, а безотзывная доверенность
будет своего рода обеспечением исполнения обязательства, установленного
акционерным соглашением. Таким образом, получается, что безотзывные
доверенности в гражданском обороте России теперь, как и в зарубежных
правопорядках, предназначены для удовлетворения интересов представителя
или третьих лиц. Из этого также следует, что безотзывное полномочие
является достаточно серьезным инструментом в руках представителя и
способно вызвать наступление значимых последствий для
представляемого»
28
.
С.П.Гришаев отмечает, что «введение безотзывной доверенности
является одним из важных нововведений в реформирование института
26
Бородкин В.Г. Проблемы правового регулирования отношений инвесторов и ученых в
инновационных компаниях // Право и экономика. 2012. N 10. С. 9 - 14.
27
Безотзывная доверенность и негативные обязательства - МЭР предлагает дополнить
ГК//http://pravo.ru/news/view/49133/
28
Безотзывная доверенность – эффективный способ обеспечения исполнения
обязательства представляемого перед представителем//http://pro-sud-123.ru/?p=8816
19
представительства. Вопрос о введении подобной доверенности ставился
давно», что было вызвано необходимостью предпринимательских
отношений. В договорах, на основании которых выдавались доверенности,
предусматривались и ранее штрафы за досрочный отзыв доверенности.
Таким образом, введение возможности безотзывной доверенности было
вызвано потребностями оборота
29
.
Таким образом, институт безотзывной доверенности является новым
для российского гражданского права и до 1 сентября 2013 года не был
предусмотрен нашим законодательством. С учетом развития
предпринимательских отношений в целом ряде европейских, азиатских
государств гражданское законодательство регулирует безотзывные
доверенности. Первые нормы о безотзывных доверенностях появились в 19
веке в Индии, Германии, однако не были подробно урегулированы
нормативными правовыми актами. Позднее во второй половине двадцатого
столетия более подробное отражение нормы о безотзывных доверенностях
нашли в законодательстве Великобритании, Австралии, США, Малайзии и
других стран.
1.2. Институт доверенности в современном гражданском праве: общая
характеристика
Как отмечал В.А. Рясенцев, «едва ли есть еще институт гражданского
права, который породил бы такую путаную терминологию, как институт
представительства. Одни и те же термины имеют разное значение, причем
понятия, которым они соответствуют в науке, точно не установлены»
30
. За
последние годы защищено и опубликовано немало работ, посвященных
29
Гришаев С.П. Комментарий изменений, которые были внесены в ГК РФ, в связи с
принятием Федерального закона от 7 мая 2013 года N 100-ФЗ // СПС КонсультантПлюс.
2013., с.15
30
Рясенцев В.А. Понятие и юридическая природа полномочия представителя в
гражданском праве.//Методические материалы (ВЮЗИ). Вып. 2. М., 1948. С. 8.
20
институту представительства в гражданском праве
31
, гражданском и
арбитражном процессе
32
и других отраслях.
Однако никто из авторов подробно не рассматривал институт
доверенности как основание возникновения добровольного
представительства. Как правило, отдельные положения о доверенностях
находят отражение в тех работах, которые посвящены исследованию
представительства в гражданском праве.
В числе наиболее интересных работ можно выделить работы кандидата
юридических наук: Лисициной Е.Г. «Защита», Карпычева М.В. «Проблемы
гражданско-правового регулирования представительства в коммерческих
отношениях», Мельника С.В. «Профессиональное», Кузнецова С.А.
«Коммерческое представительство по гражданскому процессу», Носковой
Ю.Б. «Представительство», Переваловой И.В. «Правовое положение
филиалов и представительств по законодательству Российской Федерации»,
Згонникова А.П. «Правовое регулирование коммерческого
представительства в гражданском праве», Дороженко М.Ю. «Гражданско-
правовое регулирование представительства: Проблемы теории и
законодательства», Орешина Е.И. «Договоры о представительстве в
российском гражданском праве», Дурневой П.Н. «Добровольное
31
См. Дурнева П.Н. Добровольное представительство по гражданскому праву России.
Автореф. дис. на соискание ученой степени к.ю.н. Краснодар, 2014. Дороженко М.Ю.
Гражданско-правовое регулирование представительства: Проблемы теории и
законодательства: Автореф. дис. на соискание ученой степени к.ю.н. М., 2014.
Пантелишина О.В. Правовое регулирование отношений представительства в гражданском
праве. Автореф. дис. на соискание ученой степени к.ю.н. Краснодар, 2014. Носкова Ю.Б.
Представительство в российском гражданском праве. Автореф. дис. на соискание ученой
степени к.ю.н. Екатеринбург, 2014.
32
См. Сидоров Р.А. Представительство в гражданском процессе. Автореф. дис. на
соискание ученой степени к.ю.н. Тверь, 2013; Войтович Л.В. Ведение дел в гражданском и
арбитражном процессе посредством действий представителя. Автореф. дис. на соискание
ученой степени к.ю.н. Хабаровск, 2014; Тарло Е.Г. Проблемы профессионального
представительства в судопроизводстве России. М., 2015; Колоколова Э.Е. Адвокат –
представитель в российском гражданском процессе. Саратов, 2015. Табак И.А. Новые
положения судебного представительства в гражданском судопроизводстве. Автореф. дис.
на соискание ученой степени к.ю.н. Саратов, 2016.
21
представительство по гражданскому праву России», Пантелешиной О.В.
«Правовое регулирование отношений представительства в гражданском
праве», Сергеевой-Левитан М.В. «Коммерческое представительство как
юридическая конструкция в гражданском праве», Гришина С.М.
«Коммерческое», Короткова Д.Б. «Представительство как гражданское
правоотношение», Тигиева З.Э. «Правовое положение торгового
представительства по законодательству Российской Федерации» и др.
Вместе ᅟс ᅟтем ᅟобъем ᅟопубликованных ᅟнаучных ᅟтрудов, ᅟспециально
ᅟпосвященных ᅟименно ᅟправовым ᅟвопросам ᅟбезотзывной ᅟдоверенности, ᅟявно
ᅟнуждается ᅟв ᅟпополнении, ᅟа ᅟ точнее ᅟполностью ᅟотсутствует. ᅟБезотзывная
ᅟдоверенность ᅟ– ᅟновое ᅟявление ᅟв ᅟгражданское ᅟправе ᅟРоссии, ᅟучитывая, ᅟчто
ᅟразвитие ᅟинститута ᅟдоверенностей ᅟи ᅟпредставительства ᅟне ᅟстоит ᅟна ᅟместе ᅟи
ᅟпоявляются ᅟновые ᅟвиды ᅟотношений, ᅟв ᅟкоторых ᅟнеобходимо ᅟиспользование
ᅟдоверенностей. ᅟ
За ᅟпоследнее ᅟвремя ᅟизучению ᅟпроблем ᅟпредставительства ᅟв
ᅟгражданском ᅟправе ᅟи ᅟпроцессе ᅟпосвящен ᅟряд ᅟисследований, ᅟв ᅟчастности,
ᅟК.И. ᅟСкловского ᅟ«Представительство ᅟв ᅟгражданском ᅟправе ᅟи ᅟпроцессе»
33
, ᅟв
ᅟкотором ᅟпроблемы ᅟдоверенностей ᅟупоминаются ᅟв ᅟконтексте
ᅟпроцессуальных ᅟотношений.
Отдельным ᅟпроблемам ᅟдоверенностей, ᅟих ᅟвидов ᅟпосвящены ᅟработы
ᅟцивилистов, ᅟзанимающихся ᅟпроблематикой ᅟв ᅟсфере ᅟгражданских
ᅟправоотношений. ᅟ
Для ᅟопределения ᅟправовой ᅟприроды ᅟбезотзывной ᅟдоверенности
ᅟнеобходимо ᅟобратиться ᅟк ᅟправовой ᅟприроде ᅟдоверенности ᅟв ᅟцелом, ᅟкоторое
ᅟне ᅟможет ᅟбыть ᅟрассмотрено ᅟв ᅟотрыве ᅟот ᅟинститута ᅟпредставительства.
Институт ᅟдобровольного ᅟпредставительства ᅟимеет ᅟчрезвычайно
ᅟширокую ᅟсферу ᅟприменения, ᅟзачастую ᅟне ᅟограничиваясь ᅟрамками
33
ᅟСкловский ᅟК.И. ᅟПредставительство ᅟв ᅟгражданском ᅟправе ᅟи ᅟпроцессе: ᅟАвтореф. ᅟдис. ᅟ...
ᅟканд. ᅟюрид. ᅟнаук. ᅟРостов-на-Дону, ᅟ1981., с.14
22
ᅟгражданского ᅟправа. ᅟПонятие ᅟпредставительства ᅟдовольно ᅟчасто
ᅟиспользуют ᅟв ᅟмеждународном ᅟчастном ᅟправе, ᅟв ᅟ актах, ᅟимеющих
ᅟнаднациональное ᅟзначение. ᅟНапример, ᅟв ᅟПравилах ᅟИНКОТЕРМС ᅟфигура
ᅟпредставителя ᅟпрямо ᅟпредусматривается ᅟдля ᅟорганизации ᅟвзаимоотношений
ᅟна ᅟтех ᅟили ᅟиных ᅟусловиях
34
. ᅟБез ᅟопределенных ᅟ усилий ᅟ(помощи) ᅟсо
ᅟстороны ᅟлиц ᅟза ᅟпределами ᅟконтракта ᅟневозможно ᅟосуществить ᅟмассу
ᅟдействий ᅟпо ᅟорганизации ᅟморской ᅟперевозки ᅟ(определить ᅟсудно,
ᅟзафрахтовать ᅟего, ᅟдоставить ᅟгруз ᅟв ᅟпорт, ᅟполучить ᅟконосамент ᅟи ᅟпр.), ᅟда
ᅟеще ᅟнаходясь ᅟв ᅟдругом ᅟгосударстве. ᅟПоэтому ᅟ"Правила ᅟИНКОТЕРМС
ᅟтрадиционно ᅟсохраняют ᅟвозможность ᅟдополнительно ᅟполучить ᅟот ᅟпродавца
ᅟуслуги ᅟв ᅟкачестве ᅟпредставителя ᅟво ᅟвзаимоотношениях ᅟс ᅟперевозчиком...",
ᅟ"договоры ᅟпоручения ᅟи ᅟэкспедиции ᅟоблегчают ᅟи ᅟрасширяют ᅟ возможности
ᅟпокупателя ᅟв ᅟреализации ᅟпринадлежащих ᅟему ᅟправ ᅟи ᅟисполнении ᅟлежащих
ᅟна ᅟнем ᅟконтрактных ᅟобязанностей"
35
.
Обращаясь ᅟк ᅟистории ᅟразвития ᅟинститута ᅟпредставительства ᅟв ᅟцелом,
ᅟнеобходимо ᅟотметить, ᅟчто ᅟопределению ᅟи ᅟанализу ᅟданного ᅟпонятия ᅟи ᅟего
ᅟправовой ᅟприроды ᅟпосвящены ᅟработы ᅟкак ᅟдореволюционных, ᅟтак ᅟи
ᅟсовременных ᅟавторов. ᅟПо ᅟмнению ᅟН.О. ᅟНерсесова, ᅟ«под
ᅟпредставительством ᅟв ᅟчастном ᅟправе ᅟразумеется ᅟсовершение ᅟодним ᅟлицом ᅟ-
ᅟпредставителем ᅟ- ᅟот ᅟимени ᅟдругого ᅟ- ᅟпринципала ᅟ- ᅟюридической ᅟсделки, ᅟиз
ᅟкоторой ᅟвозникают ᅟнепосредственно ᅟправа ᅟи ᅟобязанности ᅟтолько ᅟдля ᅟэтого
ᅟпоследнего. ᅟПравовым ᅟоснованием, ᅟв ᅟсилу ᅟкоторого ᅟпредставитель ᅟзаменяет
ᅟюридически ᅟличность ᅟпредставляемого ᅟв ᅟимущественном ᅟобороте, ᅟможет
34
ᅟКокин ᅟА.С. ᅟМеждународная ᅟморская ᅟперевозка ᅟгруза: ᅟправо ᅟи ᅟпрактика. ᅟМ.: ᅟВолтерс
ᅟКлувер, ᅟ2015, с.ᅟ114.
35
ᅟТокар ᅟЕ.Я. ᅟПредпринимательство ᅟи ᅟпредставительство: ᅟтенденции ᅟи ᅟпроблемы
ᅟправового ᅟрегулирования. ᅟМ.: ᅟЮрист, ᅟ2013., с.53 ᅟ
23
ᅟбыть ᅟили ᅟпредписание ᅟзакона, ᅟсудебное ᅟрешение, ᅟправительственное
ᅟраспоряжение, ᅟили ᅟже ᅟволя ᅟпредставляемого ᅟлица»
36
.
Это ᅟодна ᅟиз ᅟточек ᅟзрения, ᅟкоторая ᅟрассматривает ᅟпредставительство
ᅟкак ᅟдействия, ᅟдеятельность. ᅟДанная ᅟ«концепция ᅟдействия» ᅟбыла ᅟобоснована
ᅟВ.А.Рясенцевым
37
, ᅟС.Н.Братусем
38
ᅟи ᅟдругими ᅟцивилистами. ᅟБолее
ᅟтрадиционным ᅟявляется ᅟподход ᅟк ᅟпонятию ᅟпредставительства ᅟкак
ᅟправоотношению. ᅟПредставительство ᅟкак ᅟправоотношение ᅟрассматривалось
ᅟв ᅟработах ᅟНевзгодиной ᅟЕ.Л.
39
, ᅟИоффе ᅟО.С.
40
ᅟи ᅟдругих ᅟавторов.
По ᅟмнению ᅟПантелишиной ᅟО.В., ᅟпод ᅟпредставительством ᅟследует
ᅟпонимать ᅟвозникающее ᅟна ᅟосновании ᅟдоверенности, ᅟ указании ᅟзакона ᅟлибо
ᅟакте ᅟуполномоченного ᅟна ᅟто ᅟгосударственного ᅟоргана ᅟили ᅟоргана ᅟместного
ᅟсамоуправления ᅟправоотношение. ᅟДанное ᅟправоотношение ᅟсодержит
ᅟсубъективное ᅟправо ᅟодного ᅟлица ᅟ(представителя) ᅟсовершать ᅟнаправленные
ᅟна ᅟвозникновение, ᅟизменение, ᅟпрекращение ᅟправ ᅟи ᅟобязанностей
ᅟпредставляемого ᅟюридические ᅟдействия ᅟот ᅟимени ᅟдругого ᅟлица
ᅟ(представляемого) ᅟпо ᅟотношению ᅟк ᅟтретьим ᅟлицам, ᅟи ᅟнести ᅟответственность
ᅟза ᅟэти ᅟдействия ᅟперед ᅟпредставляемым. ᅟТакая ᅟпозиция ᅟосновывается ᅟна
ᅟконцепции ᅟГ.Ф. ᅟШершеневича ᅟи ᅟО.С.Иоффе. ᅟПо ᅟмнению ᅟО.С.Иоффе,
ᅟпредставительство ᅟ- ᅟэто ᅟправоотношение, ᅟв ᅟсилу ᅟкоторого ᅟправомерные
ᅟюридические ᅟдействия, ᅟсовершенные ᅟодним ᅟлицом ᅟ(представителем) ᅟот
ᅟимени ᅟдругого ᅟлица ᅟ(представляемого), ᅟнепосредственно ᅟсоздают, ᅟизменяют
ᅟили ᅟпрекращают ᅟдля ᅟпредставляемого ᅟгражданские ᅟправа ᅟи ᅟобязанности
41
. ᅟ
36
ᅟСм. ᅟНерсесов ᅟН. ᅟПонятие ᅟдобровольного ᅟпредставительства ᅟв ᅟгражданском ᅟправе. ᅟМ.:
ᅟ«Типо-Литография ᅟИ.И.Смирнова», ᅟ1878. ᅟС. ᅟ3-4.
37
ᅟРясенцев ᅟВ.А. ᅟПредставительство ᅟв ᅟсоветском ᅟгражданском ᅟправе. ᅟДис... ᅟдокт. ᅟюрид.
ᅟнаук. ᅟТ. ᅟ1. ᅟМ., ᅟ1950. ᅟС. ᅟ127 ᅟ- ᅟ128
38
ᅟБратусь ᅟС.Н. ᅟПредмет ᅟи ᅟсистема ᅟсоветского ᅟгражданского ᅟправа. ᅟМ., ᅟ1963. ᅟС. ᅟ184.
39
ᅟНевзгодина ᅟЗ.Л. ᅟПредставительство ᅟпо ᅟгражданскому ᅟправу ᅟ// ᅟСоветское ᅟгосударство
ᅟи ᅟправо. ᅟМ., ᅟ1978. ᅟN ᅟ3. ᅟС. ᅟ118.
40
ᅟИоффе ᅟО.С. ᅟСоветское ᅟгражданское ᅟправо. ᅟТ. ᅟ1. ᅟИзд. ᅟЛГУ, ᅟ1958. ᅟС. ᅟ156.
41
ᅟСм.: ᅟИоффе ᅟО.С. ᅟСоветское ᅟгражданское ᅟправо. ᅟМ., ᅟ1972. ᅟС. ᅟ210.