Содержание
Введение ………………………………………………………………………..5
Глава 1. Теоретические аспекты акционерных обществ ……………………7
1.1. История становлания, понятие и сущность акционерного общества
…………………………………………………………………………………….7
1.2. Признаки и виды акционерных обществ ………………………………..21
1.3. Правовое регулирование организации и деятельности акционерных
обществ в современном гражданском праве …………………….…………..30
Глава 2. Проблемы правового регулирования законодательства об
акционерных обществах … ……………………………………………….……38
2.1. Правовое регулирование решений участников акционерных обществ
……………………...………………………………………………..……….....38
2.2. Защита прав акционеров по законодательству Российской
Федерации……………………..........................................................................49
2.3. Проблемы правосубъектности публичных акционерных обществ……60
Глава 3. Совершенствование системы управления акционерными обществами
……………………………………………………………………………….…..66
3.1. Новеллы законодательства об общем собрании акционеров ………….66
3.2. Совершенствование контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью акционерного общества........................................................73
3.3. Регулирование правовой базы о наблюдательном совете акционерного
общества…………………………………………………………………………87
Заключение……………………………………………………………………….95
Список использованной литературы…………………………………………99
Введение
2
Политика масштабной приватизации превратила акционерное
общество в одну из самых распространенных форм хозяйствования.
Акционерные общества представляют неотъемлемую часть изменений в
экономике Российской Федерации и существенно влияют на ее развитие.
Сегодня акционерная форма получила масштабное распространение в
российском государстве. Образовываются новые акционерные общества в
разных сферах бизнеса, что оказывает влияние на экономику государства в
целом и требует серьезного изучения правового положения, основных
направлений развития и правового обеспечения данных обществ.
Актуальность выбранной темы определяется еще и тем, что процессы
изменений в российской экономике приобрели необратимый характер.
Приватизация коснулась практически всех наиболее важных сфер нашей
жизни. В Российской Федерации половина юридических лиц имеет форму
акционерных обществ. Одни из них учреждались по решению правительства,
часть преобразовалась посредством приватизации государственных и
муниципальных предприятий, множество создано как дочерние компании
или холдинги, которые объединяют несколько автономных структур, и даже
крупные финансово-промышленные группы, осуществляющие контроль
целых секторов рынка. Некоторые акционерные общества образованы
посредством объединения частных капиталов физических лиц.
Акционерные общества представляют собой наиболее совершенный
правовой механизм по организации экономики на основе объединения
имущества частных лиц, корпораций различного вида и других органов.
Кроме того, с 1 сентября 2014 года вступили в силу поправки в Гражданский
кодекс Российской Федерации, регулирующие деятельность юридических
лиц. Вместо открытых и закрытых акционерных обществ в России появились
публичные и непубличные общества.
Изменения коснулись и вопросов создания, реорганизации и
ликвидации акционерных обществ, порядка осуществления отдельных
3
корпоративных процедур, при этом деятельность непубличных организаций
регулируется, как правило, диспозитными нормами, которые открывают
большие возможности для формирования системы корпоративного
управления данных компаний их уставами.
Исследование юридических фактов в механизме гражданско-
правового регулирования деятельности акционерных обществ, призвано дать
теоретическое обоснование существующему множеству взаимосвязанных, но
разнообразных подходов к природе юридических фактов, выявить и
исследовать их особенности в сфере осуществления деятельности
акционерных обществ. Между тем современное состояние имущественного
оборота, деятельности юридических лиц и практика применения
законодательства об акционерных обществах выявляет целый ряд острых
проблем, требующих комплексного исследования в их единстве,
дифференциации и взаимодействии.
Чёткое научное представление о механизме гражданско-правового
регулирования деятельности акционерных обществ в условиях проводимой
реформы как гражданского, так и акционерного законодательства,
несомненно, будет способствовать построению гармоничной структуры и
совершенствованию гражданского законодательства в целом и
законодательства об акционерных обществах в частности.
Рассмотрение юридических фактов в механизме гражданско-
правового регулирования деятельности акционерных обществ имеет большое
практическое значение, так как призвано содействовать единообразию
правоприменительной практики. Кроме того, это позволит хозяйствующим
субъектам оптимально использовать существующий правовой
инструментарий.
Исследование обширной эмпирической базы, представленной
локальными и судебными актами, позволило выявить значение юридических
4
фактов в деятельности акционерных обществ и их влияние на развитие
гражданского оборота.
Степень научной разработанности темы исследования. В
юридической литературе и научных исследованиях рассматриваются
отдельные элементы юридических фактов в механизме гражданско-
правового регулирования деятельности акционерных обществ.
Можно выделить работы, в которых анализируется
общетеоретическая природа акционерных обществ (С.С. Алексеева,
В.К.Бабаева, А.Б. Венгерова, С.Н. Братуся, О.С. Иоффе, В.В. Лазарева,
М.Н.Марченко, Н.И. Матузова, А.В. Малько, Н.И. Полищук, В.Н. Синюкова,
В.М. Сырых, Е.Н. Трубецкого, Ф.Н. Фаткуллина и др.), а также
исследования, посвященные теории правоотношения (Н.Г. Александрова,
А.П. Дудина, О.С.Иоффе, С.Ф. Кечекьяна, Ю.К.Толстого, Р.О. Халфиной).
Целью исследования является анализ гражданского законодательства
об акционерных обществах с точки зрения его реализации на современном
этапе, определение юридического значения, перспектив развития
законодательства и путей его совершенствования, решение отдельных
проблем правового регулирования деятельности акционерных общества и
предложение соответствующих рекомендаций для законодательных органов
и правоприменителей.
Задачи исследования:
1. Изучить историю становления, понятие и признаки акционерного
общества.
2. Рассмотреть эволюцию развития законодательства об
акционерных обществах.
3. Проанализировать правовое регулирование решений участников
акционерных обществ.
4. Определить и систематизировать основные проблемы
формирования и регулирования деятельности акционерных обществ.
5
5. Исследовать новеллы законодательства об общем собрании
акционеров.
6. Разработать мероприятия по совершенствованию контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества.
7. Проанализировать законодательство о наблюдательном совете
акционерного общества.
Предметом исследования являются нормы гражданского
законодательства, регулирующие институт акционерных обществ.
Объектом исследования являются новеллы в гражданском
законодательстве об акционерных обществах.
Нормативную базу исследования составили Конституция РФ,
Гражданский кодекс, иные федеральные законы, а также подзаконные акты.
При написании работы также были использованы материалы судебной
практики.
Методологическая база исследования. При проведении данного
исследования применялись как общие, так и специальные методы:
общенаучные и частно-научные методы исследования, в частности анализ,
синтез, индукция, дедукция, логический, комплексный, историко-правовой,
диалектический, формально-юридический методы, метод толкования и др.
Структуру настоящего исследования составляют введение, три главы,
объединяющие девять параграфов, заключение, список использованной
литературы.
6
Глава 1. Теоретические аспекты акционерных обществ
1.1. История становления, понятие и сущность акционерного общества
Появление акционерных обществ в России относится к концу XVII
века, когда возникают первые прообразы современных акционерных
обществ. Петр I своими указами давал купцам рекомендации по образованию
торговых компаний, и ведению совместной деятельности
1
.
24 февраля 1757 года была образована первая акционерная компания –
«Российская в Константинополе торгующая компания», капитал которой был
образован из долей вкладчиков и назывался акциями. За время исторического
развития акционерной формы предпринимательства нередко изменялись
определения, присваеваемые ей отечественным законодателем.
Второй акционерной компанией Российской империи стала
«Компания Персидского торга». Условия её создания в целом повторили
условия первого акционерного общества; во главе компании стояла дирекция
из главного промышленника или купца, являвшегося обер-директором, и
семи обычных директоров. Капитал компании состоял из 4000 акций на
общую сумму 600 000 рублей (по 150 руб. за 1 акцию). Продажа акций, как и
последующее увеличение изначального капитала, разрешалась
2
.
Деятельность «Компании Персидского торга» не была слишком
успешной. Против предоставленной ей государственной монополии
высказывались как различные государственные чиновники, так и купеческое
сообщество, в результате чего в 1762 году монополия была отменена,
компания пришла в упадок и в скором времени ликвидировалась
3
.
1
Дрыгина Н. Н. История возникновения и деятельности акционерных обществ в
России // Молодой ученый. — 2014. — №4. — С. 743-745.
2
Буланов М.С. «История становления и развития акционерных обществ в России»
// Сборник статей студентов, аспирантов, молодых ученых и преподавателей. 2014, С. 153-
157
3
Розанова Е.В. История развития акционерных обществ России // Научное
сообщество студентов XXI столетия. ЭКОНОМИЧЕСКИЕ НАУКИ: сб. ст. по мат. XXVI
междунар. студ. науч.-практ. конф. № 11(26). URL:
http://sibac.info/archive/economy/11(26).pdf (дата обращения: 16.02.2020)
7
Идеи акционерной формы организации капитала очень медленно
проникали в отечественные государственные и общественные круги. Только
во второй половине XVIII века интерес к акционерным компаниям начал
распространяться среди аппарата высшей государственной власти;
способствовали этому регулярные донесения отечественных посланников и
дипломатов об эффективности европейских акционерных компаний. При
этом правительство, пропагандируя организацию акционерных компаний,
придерживалось политики предоставления их учредителям максимальной
свободы действий. Крупным событием в отечественном акционерном деле
стала организация Российско-американской компании в 1797 году
1
.
Согласно решению правительства, высшим органом управления
компанией было общее собрание акционеров, с правом голоса у тех, кто
владеет не менее чем 10 акциями. Любой вопрос разрешался простым
большинством голосов; на общем собрании могли подниматься как и важные
вопросы – распределения прибыли, избрания должностных лиц и их
смещения, открытия новых контор компании, принятия дополнений к акту об
учреждении компании (которые в случае их утверждения представлялись на
Высочайшее благоусмотрение) – так и для решения повседневных задач
2
.
Обычно общими вопросами занималось Главное управление в
количестве четырех директоров, обладавшими очень объёмными
полномочиями, не отвечавшими перед общим собранием на ежегодном
отчёте. Российско-Американская компания в течение многих лет являлась
единственной полноценной акционерной компанией Российской империи; к
числу её акционеров относился Александр I, а впоследствии – и другие
1
Дрыгина Н. Н. История возникновения и деятельности акционерных обществ в
России // Молодой ученый. — 2014. — №4. — С. 743-745.
2
Розанова Е.В. История развития акционерных обществ России // Научное
сообщество студентов XXI столетия. ЭКОНОМИЧЕСКИЕ НАУКИ: сб. ст. по мат. XXVI
междунар. студ. науч.-практ. конф. № 11(26). URL:
http://sibac.info/archive/economy/11(26).pdf (дата обращения: 16.02.2020)
8
члены Императорской семьи, которые жертвовали получаемые ими
дивиденды на благотворительные нужды
1
.
Как уже упоминалось, организационно-распорядительская
деятельность акционерных компаний в большей степени определялась их
уставами. Такая ситуация позволяла акционерным компаниям успешно
приспосабливаться к интенсивно изменяющейся и развивающейся
экономической жизни России XVIII-XIX веков. Более того, многие нормы,
законодательно закреплённые впоследствии, изначально появились именно в
уставах акционерных компаний. Вместе с тем, некоторые стороны
деятельности акционерных обществ не могли регулироваться исключительно
их уставами, так как подобная ситуация лишила бы защиты кредиторов
компаний и их акционеров от возможных злоупотреблений со стороны
учредителей и органов управления. Так, существенным положением в рамках
защиты интересов кредиторов являлось требование от акционеров компании
полной гласности и строгой отчетности. Законодательной регламентации
подверглась также и организация органов управления и контроля
акционерных компаний
2
.
Кроме того, до 1807 года уставы акционерных обществ утверждались
царскими указами. Законодательная база для регулирования акционерных
отношений в Российской империи начала складываться с издания сенатского
указа от 6 сентября 1805 г. и манифеста Александра I от 1 января 1807 г. Счёт
существовавших до указанного манифеста в России акционерных компаний
шёл на единицы; помимо рассмотренных выше «Российско-Американской
компании» и «Российской в Константинополе торгующей коммерческой
компании», во второй половине XVIII века возникли «Водолазная компания
по Финскому заливу» (1755 г.), Петербургская «Акционерная для строения
1
Ключко В.Н. Особенности становления и развития акционерных компаний в
России: дореволюционный и советский период // Менеджмент и бизнес-
администрирование. 2014. № 4. С. 17 – 18.
2
Функ Я. И. и др. Акционерное общество: история и теория (Диалектика
свободы). : Монография. – М. : Амалфея. – 1999. – С. 419.
9
кораблей компания» (1782 г.), «Беломорская торговая компания» (1803-1804
г.г.,) и «Компания Одесской страховой конторы» (около 1806 г.).
Несостоятельность «Акционерной для строения кораблей компании» и её
распад в 1805 году стали основной причиной издания указа от 6 сентября
1805 г.
Кредиторы компании активно пытались получить с её акционеров
задолженные им суммы, причём рассчитывали взыскать долги в полном
объёме, и указ Александра I впервые в российской практике разъяснил суть
ограниченной ответственности участников юридического лица. Так, указом
было установлено, что акционерная компания отвечает единым складочным
капиталом, вследствие чего ни один из её участников «…при неудачах не
теряет свыше положенного в компанию капитала».
По мнению Л.Е. Шепелева, законодательное закрепление принципа
ограниченной ответственности участником акционерной компании
произошло в Российской империи задолго до его закрепления европейскими
законодателями
1
.
Манифест Александра I от 1 января 1807 г. законодательно
регламентировал такую организационно-правовую форму юридического
лица, как «товарищество по участкам», и устанавливал порядок их создания
(строго разрешительный, путём издания частных законодательных актов –
Высочайших именных указов). Это товарищество состояло из лиц,
сложивших в общий складочный капитал определённые денежные суммы.
До этого Российская империя знала лишь полные товарищества и
товарищества на вере; товарищество же по участкам являлось впервые
официально закреплённым акционерным обществом.
Издание последнего манифеста заметно ускорило темпы развития
отечественного акционерного дела. Так, в период 1807-1836 гг. в Российской
1
Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России: XIX – начало XX века. СПб,
2006. С. 24.
10
империи учреждается уже 58 акционерных компаний, из них примерно
половина – в Санкт-Петербурге, четверть – в Одессе, а остальные – в прочих
регионах России
1
.
А.В. Шишко отмечал, что терминология нашего законодательства по
отношению к акционерным товариществам совсем не выдержана. Оно
определяет их как товарищества… общества… компании… с
присоединением выражений: на акциях… по участникам… на паях…»
2
.
Впоследствии были образованы и иные акционерные компании,
характерными чертами которых стало следующее:
1) Разделение капитала компании на равные вклады-доли,
называющаяся акциями, которые не могли быть востребованы вкладчиком
назад;
2) Свободная продажа акций на рынке, при покупке которых акционер
приобретал права и обязанности по внесению дополнительных взносов.
Нормативные акты, действовавшие в то время, не отражали большинства
вопросов правового статуса акционеров и общества.
Развитие акционерного предпринимательства диктовало
необходимость разработки законодательства об акционерных обществах.
После февральской революции Временным правительством было
принято постановление, которое устраняло множество из ранее
существовавших ограничений в деятельности акционерных компаний.
В начале 1919 г. акции и паи национализированных акционерных
обществ аннулировались, а все предприятия переводились на
государственное финансирование. В период новой экономической политики,
провозглашенной в 1921 г., акционерные компании стали появляться вновь.
Первое акционерное общество в Советском Союзе было образовано 1
1
Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России: XIX – начало XX века. СПб,
2006. С. 24.
2
Шишко А.В. История возникновения и становления института общества
работников в системе российского корпоративного права // Юристъ-Правоведъ. - 2009. -
№1. – С. 80-83.