5
ПЛАН
Введение…………………………………………………………………………….6
Глава 1. Правовая природа корпоративного спора………………………..11
1.1 Понятие корпоративного спора……………………………………………11
1.2 Признаки корпоративных споров …………………………………………18
1.3 Особенности корпоративных споров……………………………………...22
Глава 2. Виды корпоративных споров……………………………………32
2.1 Виды корпоративных споров в понимании действующего
законодательства…………………………………………………………..32
2.2 Виды корпоративных споров между участниками общества……………39
Глава 3. Особенности рассмотрения некоторых видов корпоративных
споров между участниками общества…………………………………….47
3.1 Общие положения о крупных сделках с заинтересованностью………….47
3.1.1 Признание недействительной крупной сделки с
заинтересованностью условия и ограничения…………………………52
3.1.2 Особенности рассмотрения судебных дел о признании.
недействительными крупных сделок с заинтересованностью………..55
3.1.3 Признаки мнимости крупных сделок с
заинтересованностью……………………………………………………60
3.1.4 Необходимость применения повышенного стандарта
доказывания при установлении обстоятельств заключения и
исполнения крупных сделок с заинтересованностью…………………64
3.2 Исключение участника из общества…………………………………………..70
3.2.1 Общие положения гражданского законодательства об
исключении участника из общества………………………………………71
3.2.2 Условия необходимые для исключения участника из
общества…………………………………………………………………….76
3.2.3 Особенности исключения мажоритарного участника из
общества…………………………………………………………………….81
Заключение………………………………………………………………………….83
Список литературы…………………………………………………………………86
Приложения…………………………………………………………………………94
6
ВВЕДЕНИЕ
Актуальность исследования. Одним из основных факторов выявления и
исследования процессуальных особенностей рассмотрения отдельных
категорий гражданских дел на настоящем этапе формирования науки
гражданского и арбитражного процесса можно считать значительные
перемены, происходящие в последние годы в гражданском законодательстве.
Аксиоматично, что характерные черты регулирования вещественных
взаимоотношений продуцируют процессуальные специфические черты
рассмотрения возникающих из таких отношений споров. Новеллы
материального законодательства, фиксирующие новейшие институты либо
меняющие прежде функционировавшие принципы, могут в ближайшем
будущем найти отражение в сфере процессуального права. Это актуализирует
тему данного исследования, особенно с учетом того, что в работе предпринята
попытка выявления, изучения и анализа особенностей рассмотрения
конкретных категорий корпоративных споров. Изменения, внесенные в закон о
юридических лицах, можно в настоящее время расценивать как новый вызов
для представителей науки, занимающихся вопросами современного
процессуального права, а также правоприменителей. Стоит отметить, что
большое поле для исследования в текущий период представляет и отсутствие
определенности и законодательного закрепления формулировок определенных
понятий, широко использующихся теоретиками и практиками, изучающими
гражданскую правовую систему в части, касающейся корпоративного права.
Модернизация правового регулирования корпоративных отношений
повлекла за собой возникновение новых отличительных черт, проявляющихся
при рассмотрении образующихся из таких отношений споров. Помимо этого,
область корпоративных споров расширилась за счет возникновения новейших
видов корпоративных споров (споров из корпоративных соглашений; диспутов,
сопряженных с ликвидацией компании согласно иску ее участника и т.д.).
Дискуссии, образующиеся из отношений участия и (либо) управления
7
некоммерческими юридическими лицами коллективного типа, стали
подведомственны судам общей юрисдикции.
При этом Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации
(далее – ГПК РФ) не учитывает нормы, фиксирующие характерные черты
рассмотрения подобных споров. Это стало причиной для использования при
анализе, а также разрешении данных разновидностей правовых споров норм
арбитражного процессуального законодательства согласно аналогии.
Вследствие этого возникает ряд проблемных зон, касающихся того, в
какой степени нормы арбитражного процессуального законодательства
соответствуют специфике взаимоотношений, складывающихся в
некоммерческих корпорациях, а также выявления и изучения специфических
черт, возникающих в ходе рассмотрения коллективных споров, сопряженных с
управлением и столкновением интересов участников в некоммерческих
организациях. Образующиеся на стыке взаимодействия реформируемого
законодателем корпоративного права и процессуального полномочия
характерные черты рассмотрения корпоративных споров формируют новое
поле для изучения экспертов. Итоги их работы будут способствовать
расширению доктрины цивилистического процесса и содействовать наиболее
результативному дальнейшему исследованию области корпоративных споров и
повышению результативности их практического рассмотрения.
Степень научной разработанности. Различные вопросы корпоративных
отношений рассматриваются с позиции работ Т.В. Кашаниной,
С.А. Муромцева, Л.Л. Гервагена, Н.С. Суворова, И.А. Самойлова,
С.Д. Могилевского, Д.В. Ломакина, Н.Г. Фроловского, М.П. Божко и др.
Исследования и выкладки таких авторов, как Н.С. Чучунова, М.А. Рожкова,
М.Е. Глазикова, Р.О. Опалев, М.М Ненашев, Е.Н. Ефименко, В.А. Лаптев,
С.Б. Полич, их коллег и последователей дают ответы на ряд практических
вопросов, затрагивающих раскрытие отличительных черт рассмотрения и
разрешения корпоративных споров. Единая концепция права освещена с
позиций таких экспертов как М.К. Треушников, И.С. Шиткина, Т.В. Кашанина
8
и иных. Большой опыт работы в данном направлении и практические навыки,
нашедшие отражение в трудах данных авторов, дают возможность изучить их
позиции и приводимую ими аргументацию в отношении различных аспектов
рассматриваемой проблематики.
Целью написания выпускной квалификационной работы является
раскрытие теоретических особенностей корпоративных споров в соответствии с
законодательством РФ.
Для достижения поставленной цели необходимо решить ряд
поставленных задач:
1. Охарактеризовать правовую природу корпоративного спора.
2. Обосновать виды корпоративных споров.
3. Исследовать особенности рассмотрения некоторых видов корпоративных
споров между участниками общества.
Объектом исследования считается комплекс общественных
взаимоотношений, образующихся в процессе рассмотрения корпоративных
споров.
Предметом исследования выступают характерные процессуальные черты
рассмотрения корпоративных споров, общепризнанных мер гражданского
процессуального законодательства, арбитражного процессуального
законодательства, условия и обстоятельства, в которых проявляются
характерные процессуальные черты при рассмотрении отмеченных категорий
споров, а также в ходе использования материалов правоприменительной
практики, формирующейся в области реализации судопроизводства в части,
касающейся корпоративным спорам.
Методологическая основа исследования. Для решения постановленных в
диссертации задач применялись как общенаучные методы познания
(диалектический, комплексный, абстрагирования, анализа и синтеза, индукции
и дедукции), так и частнонаучные методы (например, сравнительно-правовой,
формально-правовой и др.). Применение указанных методов позволило
обнаружить процессуальные характерные черты рассмотрения корпоративных
9
споров, определить предпосылки, инициирующие подобные характерные
черты, проанализировать формы, в которых они приобретают нормативное
представление, осуществить исследование единичных особенностей
использования процессуальных институтов при исполнении судопроизводства
согласно корпоративным спорам. Комбинированное применение отмеченных
методов познания позволило получить абсолютное понимание о теоретических
и практических нюансах корпоративных споров.
Правовую базу исследования составили нормы процессуального
законодательства, стабилизирующие правоотношения согласно исполнению
судопроизводства в области корпоративных споров. Кроме этого, были
рассмотрены нормы гражданского законодательства, стабилизирующие
корпоративные правоотношения.
Эмпирическую базу исследования составили использованные материалы
отечественной судебной практики, сложившейся в сфере рассмотрения
корпоративных споров.
Научная новизна работы состоит в том, что изучение процессуальных
отличительных черт рассмотрения корпоративных споров проведено на
основании новых утверждений материального корпоративного права.
Теоретическая важность проведенного исследования обусловливается
научной свежестью выводов, сформулированных по его результатам.
Сделанные выводы и утверждения, выносимые на защиту и включающие
элементы научной новизны, могут содействовать дальнейшему формированию
науки цивилистического процесса, а также выступать в качестве материала для
последующих изучений.
Практическое значение работы заключается в том, что
сформулированные в ней выводы и предложения могут быть учтены и
использованы в правоприменительной деятельности судами. Также выводы,
полученные в процессе работы над ВКР, могут быть применены при
подготовке и преподавании дисциплин по направлениям «Гражданское
процессуальное право», «Арбитражное процессуальное право».
10
Структура и объем исследования. Предмет исследования, его цель,
задачи определили логику и структуру работы. Работа состоит из двух глав
основного текста, введения, заключения, списка литературы. Содержание
работы изложено на 83 страницах машинописного текста и включает список
литературы из 88 наименований.
11
Глава 1. Правовая природа корпоративного спора
1.1 Понятие корпоративного спора
В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ корпоративный спор – это вид
финансово-хозяйственных разногласий, возникающих внутри определенной
организации по причинам появления определенных претензий одних
участников компании к другим касательно одобрения сделок, определения
назначения дивидендов, назначения должностных лиц, управлении
юридическим лицом и т.д
1
.
Помимо ст. 225.1, о корпоративном споре говорится в последующих
нормативных правовых актах. В ст. 1 Арбитражного процессуального кодекса
РФ сказано, что решение финансовых, в том числе корпоративных, споров
считается зоной ответственности арбитражных судов. Согласно ст. 11
Гражданского кодекса РФ
2
, также ст. 1 Федерального закона от 24 июля 2002 г.
№ 102-ФЗ «О третейских судах в Российской Федерации»
3
финансовые споры,
согласно договору сторон третейского процесса, могут рассматриваться в
третейских судах. Следует сосредоточить интерес на позиции законодателя в
режиме изложения очередности субъектов корпоративного спора в части
введения в него возможных участников корпоративного спора, таких, как
некоммерческие организации.
Стоит особо отметить, что существующее на сегодняшний день
законодательно закрепленное определение понятия «корпоративный спор»
1
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред.
от 02.12.2019) АПК РФ Статья 225.1. Дела по корпоративным спорам (в ред.
Федерального закона от 29.12.2015 N 409-ФЗ) // Собрание законодательства
2
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от
16.12.2019) ГК РФ Статья 11. Судебная защита гражданских прав (в ред.
Федерального закона от 18.12.2006 N 231-ФЗ) // Собрание законодательства
3
Федеральный закон "О третейских судах в Российской Федерации" от 24.07.2002 N 102-ФЗ
(ред. 28.11.2018) Статья 1. Сфера применения настоящего Федерального закона // Собрание
законодательства
12
нередко критикуется учеными. Некоторые из них высказывают
аргументированное суждение, что это сочетание слов не имеет четкой
конкретной дефиниции, и отмечают, что в арбитражном процессуальном
кодексе формулировка понятия корпоративного спора является, скорее,
своеобразным комплексом словосочетаний, характерных для использования в
бытовом общении
1
.
Согласно суждению Г.О. Аболонина, определение «корпоративный спор»
следует рассматривать не более чем синонимом широко известных финансовых
ситуаций, которые принято именовать «корпоративными войнами» либо
«корпоративными конфликтами». В данном случае возможно допустить, что
законодатель сочетание слов «корпоративный спор» зафиксировал в бытовом,
обычном словоупотреблении. Вместе с тем, стоит учесть, что «корпоративный
спор» считается исключительно юридическим термином, требующим
основательной смысловой нагрузки
2
.
Рассуждая о понятии «корпоративный спор», Н.Г. Фроловский
аргументированно показывает, что в случае, если термин «корпоративный
спор» получил законодательную форму, то его следует применять напрямую в
смысле, допускаемом в корпоративных взаимоотношениях, поскольку для
нормативной правовой базы категорически неприемлемо случайное и (или)
многовариативное использование терминологической концепции. Применение
термина «корпоративный спор» не подпадает под общеправовой принцип
юридической определенности терминологии. В данном случае можно
утверждать, что подобная свободная трактовка понятия является фактором
законодательного нигилизма, а также отрицания потребности соблюдения и
общего осмысления юридической терминологии
3
.
1
Лаптев, В.А. Корпоративные конфликты: причины возникновения и способы защиты /
В.А. Лаптев, Е. Н. Ефименко // Lex russica. – 2013. – № 3. – С. 51.
2
Аболонин, Г.О. «Новые» иски / Г.О. Аболонин // ЭЖ-Юрист. – 2006. – № 11. – С. 19
3
Фроловский, Н.Г. Понятие корпоративного спора / Н.Г. Фроловский // Законы России:
опыт, анализ, практика. – 2010. – № 6. – С. 45.
13
Считаем целесообразным полагать, что понятие «корпоративный спор»
возможно трактовать как разногласие, касающееся интересов участников
корпорации и подлежащее рассмотрению в арбитражном суде. При более
пристальном рассмотрении сущности определения «корпоративный спор»
становится очевидно, что смысловая юридическая нагрузка данного понятия
неотделима от определения «корпоративный конфликт». Она также теснейшим
образом сопряжена с термином «корпорация» и, по своей сути, неотделима от
системы «корпоративные правоотношения»
1
.
Проанализируем наиболее узкий теоретико-методологический подход
ряда исследователей, касающийся толкования определения корпоративного
спора. Ярким представителем данной позиции считается Д.В. Ломакин,
который подходит к пониманию корпоративного спора как отдельной
категории гражданских правоотношений, образующихся в рамках компаний,
юридических лиц, основанных на началах участия (членства), опосредующих
взаимоотношения материального, а также нематериального участия членов
компании в ее деятельности
2
.
Понятие «корпоративные споры» считается предметом науки как
гражданского процессуального, так и арбитражного процессуального права и
непосредственно сопряжено с содержанием корпоративного права.
При более пристальном рассмотрении и анализе понятия «корпорация» и
ее свойств, особенностей коллективных взаимоотношений, при определении
объекта и предмета корпоративных правоотношений становится очевидно, что
«корпоративный спор» можно выразить и как разногласие, затрагивающее круг
интересов участников компании и подлежащее разбирательству в арбитражном
суде. Отталкиваясь от определения «корпоративный спор», получается, что
1
Ломакин, Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в
хозяйственных обществах / Д. В. Ломакин. – М., 2008. – 208 с.
2
Интервью Д.В. Ломакиным, доктором юридических наук, адвокатом, профессором кафедры
гражданского права юридического факультета МГУ им. М.В. Ломоносова
("Законодательство", N 12, декабрь 2014 г.) // правовая система «Гарант» -
base.garant.ru/57482650 (дата обращения 3.02.2020)
14
правовая сущность данного понятия неотделима от определения
«корпоративный конфликт», являющийся неразрешенной основой
зарождающегося спора. Бесспорна также взаимозависимость с термином
«корпорация», имеющим взаимосвязь с термином «корпоративные
правоотношения»
1
.
Возникновение определения «корпорация» берет свое начало от
позднелатинского “corporation”, обозначающего комплекс лиц, объединение,
категорию, соединенную едиными профессиональными либо сословными
заинтересованностями. Под добровольными товариществами (societies)
понимаются компании, имеющие коллективное устройство, целиком
изолированное от лиц, вступающих в ее совокупность, полномочия которых не
отождествлялись с правами юридических лиц
2
.
В течение длительного этапа понятие «корпорация» представляло собой
понятие юридического лица с некоторыми отличительными чертами:
материальная обособленность, ответственность согласно долгам общества,
вероятность самостоятельно охранять собственные права и круг интересов в
судебном порядке, а также независимость волеизъявления во взаимодействии в
разнообразных корпоративных правоотношениях
3
.
Проанализировав многообразные разновидности юридических лиц,
Н.В. Козлова пришла к заключению, что к корпорациям возможно отнести все,
без исключения и без изъятия, хозяйственные товарищества, общества,
кооперативы, организации юридических лиц, некоммерческие юридические
лица (религиозные учреждения, некоммерческие партнерства)
4
.
Развернутый анализ корпоративных отношений, а также самого
определения «корпорация» дает Т.В. Кашанина. В трудах указанного автора
под корпорацией понимается система в форме юридического лица, имеющая
1
Божко, М.П. Корпоративные конфликты (споры): учебно практическое пособие /
М.П. Божко. – М. : Юнити-Дана, 2015. – 111 с.
2
Покровский, И.А. История римского права / И.А. Покровский. – М., 1998. – 564 с.
3
Суворов, Н.С. О юридических лицах по римскому праву / Н.С. Суворов. – М., 2000. – С. 16.
4
Козлова, Н.В. Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории /
Н.В. Козлова. – М., 2011. – 450 с