15
самостоятельную собственность, отделенную от управления. Важным
показателем корпорации считается соединение капиталов (добровольных
взносов) с целью реализации тот или иной позитивной деятельности.
Принимая во внимание имеющиеся точки зрения на понятие
«корпорация», целесообразно заключить, что важным показателем корпорации
считается целостность заинтересованностей ее участников, позитивная
нацеленность работы на социально нужные цели, конкретные интересы ее
учредителей, а также других участников. Средством защиты материальных и
неимущественных заинтересованностей корпорации выступает корпоративный
иск. В этом значении коллективный иск представляет собой гарант
корпоративных правоотношений.
Таким образом, определения «корпорация» и «корпоративный иск»
считаются индивидуальными согласно взаимоотношению к единому суждению
«корпоративные правоотношения». Необходимо наиболее детально
остановиться на данном понятии.
Довольно развернутое определение корпоративных правоотношений
предоставляет Т.В. Кашанина: это внутрикорпоративные различные
взаимоотношения как общего и целого образования, в котором соединены
учредители, члены, менеджеры, главы, также нанятые сотрудники.
Согласно сопоставлению с указанным выше мнением, более
ограниченного осмысления корпоративных правоотношений придерживается
Д.В. Ломакин, говоря, что они считаются особой группой гражданских
правоотношений, которые проявляются в границах корпорации как
юридического лица. Корпоративные правоотношения касаются только
участников юридического лица согласно взаимоотношениям материального и
неимущественного характера в работе компании
1
.
Наиболее обширное объяснение корпоративных правоотношений дает
М.А. Рожкова, подразумевая под ними одну из разновидностей гражданских
1
Ломакин, Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в
хозяйственных обществах / Д.В. Ломакин. – М., 2008. – 208 с.
16
правоотношений в целом. Корпоративное правоотношение характеризуется
обязанностью определенного органа компании реализовывать управление ею, а
также организовывать ее ежедневную работу с учетом перспектив
деятельности. При этом тот факт, что индивидуальный состав управляющих
организаций способен многократно меняться, не является существенным
1
.
Однако в научной литературе нередко встречаются и другие подходы к
трактовке определения «корпоративные правоотношения». Суть их
основывается на неравенстве субъектов корпоративных правоотношений, а
также нехватке у них автономии воли. С данной точки зрения корпоративные
правоотношения носят вид субординации. Вследствие этого, корпоративные
правоотношения невозможно рассматривать частью гражданско-правовых
взаимоотношений, основанных на принципах координации и равноправии
взаимодействующих участников. Приверженцы данного подхода настаивают,
что корпоративным правоотношениям свойственен организационно-
предпосылочный вид
2
.
Например, такой точки зрения придерживается А.Е. Молотников,
считающий корпоративные правоотношения видом ораганизационно-
административных правоотношений
3
.
Сущность корпоративных правоотношений довольно детально исследует
Г.Л. Осокина, определяя корпоративные взаимоотношения как внутренние,
которые формируются между корпорацией, а также ее участниками согласно
проблемам реализации работы компании и достижения уставных целей
4
.
Обращаясь к рассмотрению свойства коллективных правоотношений,
Г.Л. Осокина подчеркивает, что, в первую очередь, в основе участия в
корпорации лежит имущественная заинтересованность как единичных
участников, в частности, так и всей компании в целом.
1
Рожкова, МА. Корпоративные загадки / М.А. Рожкова // ЭЖ-Юрист. – 2007. – № 19. – С. 64.
2
Майфат, А.В. Гражданско-правовые конструкции инвестирования / А.В. Майфат. – М.,
2010. – 523 с.
3
Молотников, А.Е. Ответственность в акционерных обществах / А.Е. Молотников. – М.,
2012. – 349 с.
4
Осокина, Г.Л. Гражданский процесс : общая часть / Г.Л. Осокина. – М., 2011. – 660 с.
17
Однако анализ суждения Г.Л. Осокиной подталкивает к критическому
восприятию ее точки зрения, поскольку корпоративный интерес неизменно
имеет имущественный вид, за исключением задач охраны официальный
репутации, товарных символов и т. д. В частности, важным компонентом
корпоративного правоотношения считается его объект. Следует отметить, что
объект правоотношения, как правило, является сложным, в частности –
содержит действия субъекта относительно взаимоотношений с материальной
вещью, а также по поводу материальной вещи.
Задачами формирования корпоративного права в Российской Федерации
занимаются многочисленные ученые и практики. Особенное место в
корпоративном праве занимают определения и категории. В связи с этим
необходимо отметить, что, согласно сопоставлению с определением
«корпоративный спор», понятие «корпоративный конфликт» законодательно не
зафиксировано. Вследствие этого имеются разнообразные теоретические
подходы к его осмыслению.
Одними из первых исследований понятия и содержания корпоративного
конфликта, его свойств и типологии стали работы Д.И. Дедова. Автор
устанавливает корпоративный конфликт как разногласие заинтересованностей,
проявляющееся в противоречиях между участниками или участниками и
обществом
1
. Е.И. Никологорская позиционирует корпоративный конфликт как
разногласие, базирующееся на коллизии как прав, так и заинтересованностей
участников общества, проявляющееся во взаимоисключающих поступках
2
.
О.А. Макарова устанавливает коллективный конфликт как разногласие между
корпорацией и акционерами, или только между акционерами, в случае если
такого рода разногласие затрагивает интересы общества
3
.
1
Дедов, Д.И. Конфликт интересов / Д.И. Дедов. – М., 2004. – 133 c.
2
Никологорская, Е.И. Корпоративное право / Е.И. Никологорская. – М., 2005. – 890 с.
3
Макарова, Н.П. Урегулирование корпоративных конфликтов в акционерных
правоотношениях / Н.П. Макарова, Е.И. Никологорская // Законы России: опыт, анализ,
практика. – 2007. – № 7. – С. 11.
18
Считаем, что необходимо признать правильным определение
корпоративного конфликта как любого разногласия субъектов корпоративных
правоотношений, в том числе между акционерами и (или) участниками
общества, между хозяйствующими субъектами либо внутри хозяйствующего
субъекта. Отсюда следует, что, с точки зрения взаимозависимости,
«корпоративный конфликт» выступает родовым понятием относительно
специального определения – «корпоративный спор». Недостаток отсутствия
существования четкого и легализованного в нормативных правовых актах
определения «корпоративный конфликт» в какой-то мере можно возместить
через законодательно закрепленное понятие «корпоративный спор».
Таким образом, корпоративный спор можно рассматривать и как
конфликт, который возникает в рамках юридического лица. Причиной для
конфликта могут стать вопросы, связанные с имуществом или прочими
результатами ущемления прав одной из сторон. Примером могут выступать
ситуации, в которых какое-либо физическое лицо не получает положенных ему
выплат или если руководство совершает грубые ошибки, нарушая устав или
даже законодательные нормы РФ.
Корпоративные споры могут решаться как через судебные органы, так и
без их привлечения. Поскольку разрешение конфликта в судебном порядке
занимает достаточно большое количество времени и влечет сопутствующие (и
часто весьма значительные) финансовые затраты, стороны нередко пытаются
обойтись внутренними переговорами. Суды же привлекаются в тех ситуациях,
когда достижение соглашения оказывается невозможным.
1.2 Признаки корпоративных споров
Признаки корпоративных споров (КС) определяются, исходя из понятия
корпоративного спора, данного в ст. 225.1 АПК РФ. Так, к признакам КС
отнесено следующее:
19
КС возникают по поводу создания, управления и участия в
деятельности юр.лица;
КС касаются не любых юр.лиц, а КО, НКО, объединяющих КО и
ИП, а также НКО в статусе СРО.
В доктрине предлагается разграничивать КС и корпоративный конфликт.
При таком разграничении признаком КС считается активная деятельность
участников спора по его разрешению правовыми средствами. В отсутствие
такой деятельности считается, что имеет место корпоративный конфликт,
который может не перейти в стадию спора, а быть улажен посредством
внесудебных механизмов.
При выделении КС и корпоративного конфликта отличительными
признаками также являются временные границы. Так, для конфликта таких
границ не имеется, в то время как спор ограничен по времени установленными
процессуальными сроками.
В связи с тем, что существуют различные классификации КС, возможно
также выделение признаков, характерных для отдельных видов КС. Так, могут
быть выделены признаки КС, характеризующие КС в публичных и
непубличных акционерных обществах. В этой связи для непубличных обществ
круг участников спора является более ограниченным.
Далее приведем пример из судебной практики.
Сизоненко Е.В. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с
заявлением о признании недействительным полностью Решения об отказе в
государственной регистрации № 6109А от 06.05.2016 г., вынесенного
Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области.
Представители налоговых органов возражали против удовлетворения
требований заявителя по основаниям, изложенным в отзыве.
Ходатайством от 25.12.2017 г. заявитель просит рассмотреть заявленные
требования в его отсутствие.
Как видно из материалов дела, 4 мая 2016 г. Заявитель заключил договор
купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной
20
ответственностью, по условиям которого купил в собственность долю в
уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Губернский
Торговый Дом» (ИНН 6449067266).
06.05.2016 г. в регистрирующий орган с использованием информационно-
телекоммуникационных сетей поступил пакет документов от нотариуса
Сидорова А.В. на государственную регистрацию внесения изменений в
сведения о юридическом лице ООО «Губернский Торговый Дом»,
содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: заявление по форме №Р 14001, в
соответствии с которым вносились сведения о прекращении участия в
Обществе Горностаева А.В. и о новом участнике общества Сизоненко Е.В.
(размер доли 100%).
Межрайонной ИФНС России №19 по Саратовской области принято
Решение об отказе в государственной регистрации № 6109А от 06 мая 2016 г.
01 августа 2016 г. Заявитель подал жалобу на вышеуказанное решение в
Управление ФНС по Саратовской области, решением которого от 15.08.2016 г.
жалоба Сизоненко Е.В. оставлена без удовлетворения.
Не согласившись с Решением об отказе № 6109А от 06 мая 2016 г.,
Сизоненко Е.В. обратился в АС с заявлением, указывая на то, что своим
решением об отказе в государственной регистрации Межрайонная ИФНС
России №19 по Саратовской области ограничивает права Заявителя, а именно
лишает последнего возможности владеть, пользоваться и распоряжаться своей
долей в уставном капитале ООО «Губернский Торговый Дом».
Судом было установлено, что Сизоненко Е.В. на момент рассмотрения
дела не исполнено решение АС Саратовской области по делу №А57-23297/2015
от 26.11.2015 г. о ликвидации ООО ЛОМБАРД «РИТМ».
Кроме того, 17.07.2017 г. в ЕГРЮЛ в отношении ООО ЛОМБАРД
«РИТМ» внесены сведения об исключение общества из ЕГРЮЛ на основании
п.2 ст.21.1 ФЗ от 08.08.2001 г. №129-ФЗ «О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», что в силу ст.23
Федерального закона от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ исключает возможность
21
внесения в ЕГРЮЛ сведений о Сизоненко Е.В. ранее чем через три года после
указанной даты.
Из содержания ч. 1 ст. 198 и п. 4 ст. 200 АПК РФ следует, что
ненормативный правовой акт может быть признан недействительным при
наличии одновременно двух условий: если он не соответствует закону или
иному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в
сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Нарушения прав заявителя оспоренными действиями по отказу в
государственной регистрации судом не установлено.
Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета
и оснований заявленных требований, принимая во внимание обстоятельства
данного дела, суд считает, что не имеется правовых оснований для
удовлетворения заявленных требований.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 АПК РФ, суд
решил в удовлетворении заявленных Сизоненко Е.В. требований отказать.
Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную,
кассационную инстанции в порядке и в сроки, предусмотренные ст.ст. 257-260,
273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации через
Арбитражный суд Саратовской области
1
.
Таким образом, корпоративный спор содержат ряд признаков,
характерных только для данного вида споров. Основными признаками
корпоративного спора можно считать - наличие возникшего конфликта,
затрагивающего интересы общества, в том числе отношения внутри общества, а
также наличие разногласий между органом общества и учредителями,
акционером (акционерами).
1
Решение от 09.01.2018 по делу № А57-23228/2016
22
1.3 Особенности корпоративных споров
В процессе предпринимательской деятельности юридических лиц между
их отдельными членами могут возникать различные споры, которые напрямую
связаны с функционированием компании.
В большинстве случаев такие споры относятся к корпоративным – для
них установлены правила решения, и они подведомственны конкретному
учреждению с наличием периода исковой давности.
Корпоративные споры имеют множество нюансов, о которых крайне
важно знать для реализации возможности отстоять персональные интересы.
В частности, нужно четко понимать, что такое корпоративные споры и
какими нормами российского законодательства регулируются.
Под определением корпоративные споры подразумеваются конфликтные
ситуации внутри компании, которые могут возникать при наличии
имущественных либо неимущественных претензий одной стороны к
противоположной.
Существует несколько разновидностей решения таких споров:
в досудебном процессе;
путем обращения в судебный орган.
Любой квалифицированный юрист может сказать, что судебные
разбирательства занимают, как правило, довольно длительный период.
Одновременно с этим, далеко не всегда мирные переговоры могут дать
необходимый результат.
В решении многих спорных ситуаций без суда невозможно обойтись.
Основная задача судебного органа заключается в восстановлении прав
физических и юридических лиц на основании законодательства РФ.
Основным нормативным документом принято считать в решении
корпоративных споров АПК РФ. В каждом регионе России действует свой
арбитражный суд.
23
Участие в корпоративных спорах с процессуальной точки зрения
сопряжено с правами, обозначенными в ст. 225.4 АПК РФ. Указанная статья
направлена на создание правовых механизмов, обеспечивающих:
1. Доступ к информации о КС.
2. Право на участие в деле.
Согласно ч. 1 ст. 225.4 АПК РФ арбитражный суд размещает на своем
сайте следующую информацию о деле:
1. О принятии дела к производству.
2. Движении дела.
3. Судебные акты по делу.
Суд извещает о деле в установленном процессуальными нормами
порядке:
1. Непосредственных участников спора.
2. Юрлицо, которого касается спор (ч.2 ст.225.4 АПК РФ).
Также согласно правилам извещения, установленным ч. 3 ст. 225.4 АПК
РФ, суд может возложить на юрлицо обязанность информировать о деле
участников компании, лиц, входящих в ее органы управления, а также
держателя реестра акционеров. За неисполнение такой обязанности возможно
наложение штрафов (ч. 4 ст.225.4 АПК РФ).
В ч. 5 ст. 225.4 АПК РФ закрепляются процессуальные права
организации, непосредственно затронутой КС, на ознакомление с материалами
дела, изготовление выписок и копий из материалов, отслеживание движения
дела различными средствами связи.
Согласно ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ КС могут быть переданы на
рассмотрение в третейский суд (далее – ТС). В соответствии с ч. 1 ст. 33 АПК
РФ основание для передачи – арбитражное соглашение.
24
В соответствии с ч. 7 ст. 13 закона «О внесении изменений…»
1
от
29.12.2015 № 409-ФЗ соглашения о передаче спора в ТС должны быть
заключены не ранее 01.02.2017 г. Если соглашение подписано до этой даты, то
оно считается неисполнимым.
Несмотря на возможность передачи дела на рассмотрение в ТС,
существует перечень исключений – дел, которые могут быть разрешены только
арбитражным судом. К ним отнесены:
1. КС о созыве общего собрания участников (п. 7 ч. 1, п. 1 ч. 2
ст. 225.1 АПК РФ).
2. КС из деятельности нотариусов, удостоверяющих сделки с долями
в уставном капитале (п. 9 ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ).
3. КС, связанные с оспариванием ненормативных актов органов
публичной власти (п. 2 ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ).
4. КС применительно к организациям, имеющим особое значение для
обороны страны и безопасности государства (по общему правилу; п. 3 ч. 2
ст. 225.1 АПК РФ).
5. КС о приобретении и выкупе обществом размещенных акций и
приобретении более 30% акций публичного общества (п. 4 ч. 2 ст. 225.1 АПК
РФ);
6. КС об исключении участников (п. 5 ч. 2 ст. 2251 АПК РФ).
Далее было рассмотрено, насколько распространены корпоративные
споры в России в государственных судах и какими регионами. Кроме того,
представлена распространенность корпоративных споров по их видам и
статистика отмен в апелляционных и кассационных судах.
1
Федеральный закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской
Федерации и признании утратившим силу пункта 3 части 1 статьи 6 Федерального закона "О
саморегулируемых организациях" в связи с принятием Федерального закона "Об арбитраже
(третейском разбирательстве) в Российской Федерации" от 29.12.2015 N 409-ФЗ (ред.
3.06.2016) ст. 13 N 409-ФЗ // Собрание законодательства