95
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
В результате проведенного исследования представляется возможным
сформулировать следующие выводы.
Исследование проблемных вопросов реорганизации юридических лиц
позволяет на достоверной основе предлагать меры по совершенствованию его
нормативно-правового регулирования. Определены понятие реорганизации
юридического лица, характерные сущностные признаки реорганизации.
Обосновано отсутствие необходимости в законодательном закреплении
понятия реорганизации.
Правильное понимание сути реорганизационных правоотношений
невозможно без установления их целей и объекта. Значение целей
реорганизации выражается в следующих положениях:
1. Для того, чтобы установить, являются ли законными действия лиц,
осуществляющих реорганизацию, необходимо установление цели
осуществления их действий как субъективного элемента их деятельности,
определение её возможного противоправного, злонамеренного характера.
2. Цель также можно рассматривать в качестве результата, достижение
которого осуществляется вследствие реорганизации.
Установлен объект правовых отношений, связанных с реорганизацией,
им являются урегулированные правом действия субъектов реорганизации,
направленные на изменение организационно-правовых форм существующего
юридического лица и появление нового юридического лица. При этом не
следует рассматривать как образующие объект реорганизации действия,
связанные с прекращением существования юридического лица, либо
обеспечением правопреемства юридических лиц. Первый процесс выступает
предпосылкой образования нового юридического лица, представляющего
собой ядро процесса реорганизации, а правопреемство выступает в роли
необходимого следствия реорганизации. Именно так — как предпосылки и
последствия — они и должны рассматриваться, и не могут выступать
объектом отношений реорганизации.
96
На этой основе можно определить понятие реорганизации юридических
лиц. Она выступает в качестве института гражданского права, предметом
регулирования которого являются правовые отношения, связанные с
реорганизацией. Также в состав правового института реорганизации
включаются правовые механизмы, направленные на защиту законных
интересов и гарантии прав участников данных отношений, включающие в себя
меры, направленные на обеспечение исполнения обязательств и защиту прав,
связанных с осуществлением принятого решения о реорганизации.
Реорганизационные отношения регулируются законом в достаточно
строгой форме, предусматривающей подробно прописанные процедуры, в
которых осуществляется реорганизация в форме создания новых юридических
лиц путём изменения, преобразования или присоединения, либо иного
«переформатирования» существующих организаций. В результате
осуществления реорганизации между участниками, контрагентами,
кредиторами юридических лиц возникают специфические правоотношения,
включающие в себя права и обязанности различного рода (корпоративные, а
также регулируемые вещным правом и обязательственным правом). После
завершения реорганизации картина правоотношений между всеми
затронутыми лицами, их правовое положение существенным образом
видоизменяются.
Поскольку в процессе осуществления реорганизации участвуют не
только непосредственно юридические лица и возникают различные правовые
отношения между ними (обязательственного, корпоративного характера), на
наш взгляд следует разграничить субъектов реорганизации от лиц,
участвующих в реорганизации.
Производные правоотношения также можно классифицировать по
субъекту на производные − управленческие и производные – гражданско-
правовые правоотношения.
Участниками производных − управленческих от непосредственных
реорганизационных отношений являются: органы управления юридического
97
лица, формирующие его волю и участвующие в организационных
отношениях; участники (учредители), принимающие решение о проведении
реорганизации, уполномоченные государственные органы, осуществляющие
регистрационные и надзорные функции.
Участниками производных отношений гражданско-правового характера
являются члены органов управления, участники и кредиторы юридического
лица в отношениях по возмещению ущерба, причиненного незаконными
действиями в процессе реорганизации.
Субъектами же самой реорганизации (основного правоотношения)
являются реорганизуемые юридические лица и лица, созданные в результате
реорганизации.
На основе анализа положений гражданского законодательства
установлено, какую именно реорганизацию следует считать незаконной. К
таковой можно отнести реорганизацию, в отношении которой имеют место
дефекты принятия изначального решения участниками (например,
реорганизация осуществлена невзирая на то, что участники не участвовали в
голосовании, либо проголосовали не в пользу реорганизации), а также
реорганизацию, для государственной регистрации которой были
представлены документы, которые содержали заведомо ложную информацию,
касающуюся процесса реорганизации.
Дана оценка правовой конструкции, предложенной статьей 60.1. ГК РФ,
позволившая, на основании имеющихся проблем правового регулирования
признания решения о реорганизации недействительным и применении
последствий такого признания, сформулировать предложения для
дальнейшего совершенствования гражданско-правовых норм.
Изучены проблемные вопросы, касающихся оспаривания
реорганизации, отмечены недостатки законодательного решения,
ограничивающего круг лиц, которому предоставлена возможность
оспаривания реорганизации. Следует отметить, что законодательством
должна обеспечиваться должна защита прав и интересов как самого
98
реорганизуемого лица, так и иных лиц, имеющих правовые интересы,
связанные с этим процессом, таким как участники и кредиторы. Поскольку
отношения реорганизации многогранны и разнообразны, вряд ли можно
говорить о том, что можно предусмотреть в законодательстве все возможные
варианты разрешения конфликтов, связанных со столкновением интересов
указанных лиц. В то же время, правовые нормы, регулирующие
реорганизацию, должны быть достаточно определёнными, не иметь
существенных пробелов.
Установлены основы применения мер ответственности к лицам,
совершившим гражданско-правовые правонарушения, связанные с
реализацией корпоративных отношений по реорганизации. При этом сама по
себе реорганизация не выступает в качестве правонарушения. Однако
рисковый характер правомерных действий, осуществляемых участвующими в
реорганизации лицами может привести к нарушению прав ряда из них (что
далеко не всегда связано с виновными действиями), в результате чего может
возникнуть потребность в применении гражданско-правовых механизмов
защиты их прав и интересов. Следует иметь в виду, что ответственность за
невиновные действия, предполагающая ограничение прав и свобод или другие
негативные последствия (санкции) в результате использования данных
механизмов, касается исключительно юридических лиц. Хотя реорганизация
сама по себе не является правонарушением, не исключается возможность
совершения противоправных действий отдельными лицами в процессе её
осуществления, так как по своей природе реорганизация состоит из
множественных действий различных субъектов. В таких случаях
противоправными выступают виновные действия отдельных субъектов
реорганизации. В результате этого к указанным лицам могут применяться
меры виновной гражданско-правовой ответственности.
Основными способами защиты субъективных гражданских прав в
процессе реорганизации выступают такие меры, как возмещение убытков,
признание недействительным самого решения о реорганизации, гражданско-
99
правовая реституция вследствие того, что реорганизация признана
несостоявшейся, а также досрочное прекращение или изменение гражданско-
правовых обязательств. Гражданская ответственность при этом применяется
обособленно от прочих способов защиты нарушенных прав и интересов.
Кроме того, отдельно следует рассматривать меры ответственности,
применяемые к членам руководящих органов юридического лица, фактически
имеющих возможность осуществлять юридически значимые действия в
процессе реорганизации, к самим юридическим лицам, а также к
должностным лицам государственных регистрирующих органов.
В процессе реорганизации участникам юридических лиц
предоставляются различного рода гарантии, к которым можно отнести право
на участие в процессе принятия решения о реорганизации, на получение
полной и достоверной информации о ней, право на выкуп акций участника,
который не участвовал в голосовании по вопросу реорганизации или
голосовал против, меры, направленные на реализацию возможности по
восстановлению корпоративного контроля за реорганизуемым юридическим
лицом, невозможность государственной регистрации результата
реорганизации до истечения срока обжалования соответствующего решения.
Проанализированы проблемы, связанные с регулированием правового
разрешения споров, связанных с защитой прав участников. В частности, это
вопросы установления надлежащего ответчика и выбора оптимального
способа восстановления нарушенных прав. Предлагается устранить
ограничения, связанные с предоставлением участникам субъектов
реорганизации права требовать признания её несостоявшейся, если при
государственной регистрации реорганизации в подаваемые документы были
включены заведомо ложные сведения.
100
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ
I. Нормативно-правовые акты
1. Конституция РФ: принята всенародным голосованием 12 декабря 1993 г.
(ред. от 21 июля 2014 г.) // Собрание законодательства РФ. — 2014. — №
31. — С. 4398.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая от 30 ноября
1994 г. № 51-ФЗ (ред. от 28 марта 2017 г.) // Собрание законодательства
РФ. — 1994. — № 32. — Ст. 3301.
3. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 г. № 197-ФЗ
(ред. от 18 июня 2017 г.) // Собрание законодательства РФ. — 2002. — №
1 (ч. 1). — Ст. 3.
4. Уголовный кодекс Российской Федерации от 13 июня 1996 г. № 63-ФЗ
(ред. от 07 июня 2017 г.) // Собрание законодательства РФ. — 1996. — №
25. — Ст. 2954.
5. Федеральный закон от 08 августа 2001 г. № 129-ФЗ (ред. от 28 декабря
2016 г.) «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей» // Собрание законодательства РФ. —
2001. — № 33 (ч. 1). — Ст. 3431.
6. Федеральный закон от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ (ред. от 03 июля 2016 г.)
«О защите конкуренции» // Собрание законодательства РФ. — 2006. — №
31 (ч. 1). — Ст. 3434.
7. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 03 июля 2016
г.) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. —
1996. — № 1. — Ст. 1.
8. Федеральный закон от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ (ред. от 28 декабря 2016
г.) «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание
законодательства РФ. — 1998. — № 7. — Ст. 785.
9. Указ Президента РФ от 24 марта 2012 г. № 340 «О реорганизации
открытого акционерного общества междугородной и международной
