2
План
Введение .................................................................................................................... 3
Глава 1. Основы правового регулирования реорганизации юридических лиц ..... 8
1.1. История развития законодательства о реорганизации юридических лиц ....... 8
1.2. Нормативно-правовые акты, регулирующие реорганизацию юридических
лиц: общая характеристика ..................................................................................... 23
Глава 2. Характеристика института реорганизации юридических лиц ............... 35
2.1. Понятие реорганизации юридических лиц ..................................................... 35
2.2 Классификация видов реорганизации юридического лица ............................ 43
Глава 3. Актуальные вопросы реорганизации юридического лица ..................... 50
3.1. Проблемы правопреемства при реорганизации юридического лица ............ 50
3.2. Гражданско-правовые гарантии прав кредиторов и акционеров при
реорганизации ......................................................................................................... 65
3.3. Особенности правового регулирования оценки имущества при
реорганизации ......................................................................................................... 75
Заключение .............................................................................................................. 91
Список использованных источников ..................................................................... 98
3
Введение
Актуальность рассматриваемой темы напрямую связана с нынешним
экономическим положением, сложившимся на протяжении последних лет в
России. В настоящее время основными участниками рыночной экономики и
гражданского оборота являются юридические лица той или иной
организационно-правовой формы. Однако существующие в Российской
Федерации правовые средства регулирования отношений в сфере
реорганизации и ликвидации юридических лиц, являющихся субъектами права,
видятся несовершенными и требующими внесения корректив и дополнений.
Необходимо уделить особое внимание данному вопросу в связи с тем, что
юридические лица выступают основным источником пополнения
государственной казны путем налогообложения и играют важную роль не
только в экономическом благополучии страны, но и в уровне качества жизни
населения.
В настоящее время вопросы, связанные с деятельностью юридических лиц
в РФ, являются весьма актуальными. Ввиду того, что наблюдается значительная
тенденция в увеличении количества юридических лиц на территории РФ, то это
не исключает того факта, что наряду с процессом увеличения создания
юридических лиц презюмируется весомое количество реорганизации данных
лиц.
Также стоит отметить, что нормы о реорганизации юридических лиц
вызывают интерес у многих ученых-цивилистов и являются одним из предметов
их напряженного изучения.
Но данный вопрос не менее существенное положение занимает и со
стороны законодателя вследствие того, что, опираясь на практику касательно
вопросов реорганизации юридических лиц, можно убедиться в том, что данные
вопросы нуждаются в дополнительной разработке и совершенствовании.
4
Достаточно много аспектов, затрагивающих процедуру, способы, виды
реорганизации юридических лиц исследованы весьма хорошо на доктринальном
уровне. Примечателен тот факт, что авторы, диссертации которых уделены этим
вопросам, не рассматривают природу незаконной реорганизации, а также ее
последствия и проблемы, которые впоследствии связаны с оспариванием.
К сожалению, стоит отметить, что в законодательстве имеется
недостаточность правового регулирования этого института, что в последующем
приводит к затяжным судебным процессам, что часто наблюдается на практике.
Прежде всего, это связано с несовершенством законодательной базы в сфере
регулирования процедур реорганизации и ликвидации предприятий.
Российская юридическая литература содержит исследования по
правовому статусу кредиторов и юридических лиц при реорганизации. Важной
основой для изучения теоретических положений этой проблемы стали
дореволюционные труды А.Э. Бардского, А.П. Башилова, С.И. Гальперина, А.Х.
Гольмстена, К.И. Малышева, Д.И. Мейера, E.A. Нефедьева, В. Садовского, А.Н.
Трайнина, Н.А. Тура, Д.В. Туткевича, Г.Ф. Шершеневича и другие.
В последние годы институт реорганизации вызвал повышенный интерес
среди ученых. Во многих научных работах в той или иной форме затрагивались
вопросы правового статуса участников отношений при реорганизации.
Непосредственное изучение теоретических и практических проблем
правового регулирования реорганизации юридических лиц как одного из
направлений правозащитной деятельности содержится в работах А.В.
Валуйского, А.Б. Васильева, А.П. Вершинина, О.Р. Зайцевой, Н.В. Кузнецова,
О. Ломидзе, Е. Ломидзе, Ю.П. Орловского, Е.А. Павлодского, Н. Плотниковой,
Е.Ю. Пустоваловой, Е.С. Ращевского, С.Ю. Чучи, Т.П. Шишмаревой и др.
Не смотря на внимание к данной теме, многие вопросы, как теории, так и
практики остаются не решенными, что определяет необходимость дальнейших
исследований.
5
Объектом исследования является совокупность общественных
отношений, складывающихся в связи с правовым регулированием
реорганизации юридических лиц.
Предмет исследования - совокупность правовых норм, научных взглядов,
концепций суждений, и принципов национального права, с использованием
которых осуществляется правовое регулирование реорганизации юридических
лиц.
В качестве цель исследования выступает теоретический анализ понятия
реорганизации в юридических источниках литературы и анализ специфики
реорганизации юридических лиц как одного из направлений правозащитной
деятельности и как результат разработка предложений в области
совершенствования законодательства в области реорганизации юридических
лиц.
Для достижения поставленной цели необходимо решить следующие
задачи:
1. Рассмотреть историю развития законодательства о реорганизации
юридических лиц.
2. Привести общую характеристику нормативно-правовых актов,
регулирующих реорганизацию юридических лиц.
3. Раскрыть понятие реорганизации юридических лиц.
4. Дать классификацию видов реорганизации юридического лица.
5. Проанализировать проблемы правопреемства при реорганизации
юридического лица.
6. Изучить гражданско-правовые гарантии прав кредиторов и акционеров
при реорганизации.
7. Рассмотреть особенности правового регулирования оценки имущества
при реорганизации
6
Нормативную базу исследования составили Конституция Российской
Федерации
1
, Гражданский кодекс Российской Федерации
2
, Арбитражный
процессуальный кодекс РФ
3
, а также иные нормативные правовые акты,
регламентирующие общественные отношения, связанные с особенностями
юридических лиц.
Эмпирическая основа исследования. Эмпирическую базу работы
составляет анализ судебной практики по делам, относящимся к исследуемой
сфере, справочная литература и другие источники.
Теоретическая база работы – статьи, монографии, иные работы различных
исследователей и ученых по вопросам, являющимся предметом настоящего
исследования.
Методологической основой исследования послужили такие методы
исследования, как: специально-юридический, сравнительно-правовой,
исторический и другие приемы обобщения научного материала и практического
опыта.
Научная новизна работы состоит в попытке рассмотреть вопросы
правового регулирования реорганизации юридических лиц в Российской
Федерации и определении основных направлений совершенствования данного
правового института.
Теоретическая и практическая значимость исследования. Основные
положения данной работы направлены на расширение теоретических
концепций юридической науки в области оптимизации механизма правового
1
Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993) (с
учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-
ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от 05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ) // "Собрание
законодательства РФ", 04.08.2014, N 31, ст. 4398.
2
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от
18.07.2019) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2019) // "Собрание законодательства РФ",
05.12.1994, N 32, ст. 3301.
3
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 N 95-ФЗ (ред.
от 26.07.2019) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2019) // "Собрание законодательства РФ",
29.07.2002, N 30, ст. 3012.
7
регулирования реорганизации юридических лиц в Российской Федерации.
Выводы, содержащиеся в работе, могут быть использованы в дальнейших
научных исследованиях для изучения отдельных аспектов заявленной темы.
Данная работа основана на действующем российском законодательстве,
которое регулирует особенности реорганизации юридических лиц, выявляет
пробелы и противоречия, возникающие в правоприменительной практике, и
разрабатывает пути практических решений. Автор дает глубокий анализ
действующего законодательства, проблемы и совершенствование действующего
российского законодательства, регулирующего реорганизацию юридических
лиц.
Руководствуясь поставленными задачами, принимая во внимание
характер и специфику темы, работа состоит из введения, трех глав, которые
разбиты на параграфы, заключение, список использованных источников.
8
Глава 1. Основы правового регулирования реорганизации
юридических лиц
1.1. История развития законодательства о реорганизации
юридических лиц
Реорганизация юридического лица является довольно новой концепцией
для отечественного законодательства, что объясняется, прежде всего,
«молодостью» такого института как «юридическое лицо», а также некоторой
особенностью советского периода времени.
В дореволюционном российском законе не было понятия
«реорганизация». Но это не означает, что тогда не было юридических вопросов,
которые были бы связаны с юридическим явлением, которое на данный момент
определяется как реорганизация.
Кроме того, в различных источниках дореволюционного права можно
найти упоминание о возможностях разделения товарищеской собственности,
которая, с некоторой условностью, рассматривается в качестве прототипа
единиц в современном смысле. Исходя из этого, довольно интересные
исследования отечественных промышленных и торговых предприятий, начала
XVIII в. которые были проведены А.С. Лаппо-Данилевский, который описал
примеры разделения товарищеской собственности на определенные партии, во
время которой эта собственность была разделена между партнерами на основе
долей каждого партнера, это было сделано для сохранения формальной
целостности партнерских товариществ
4
.
Изучение законодательства досоветского периода времени, касающегося
регулирования деятельности юридических лиц в целом и, помимо их
прекращения, а также разделения товарищеской собственности, К.П. Змирлов
4
Сайфулова Л.Г., Абрамкин А.М. Правопреемство при реорганизации юридических лиц // В
сборнике: Актуальные вопросы права, экономики и управления сборник статей VIII
Международной научно-практической конференции: в 3 частях. 2017. С. 52.
9
указывает на слабое правовое урегулирование. В результате был создан устав
действующего товарищества и акционерного предприятия, который, по мнению
А.Л. Петражицкого, «... был неким» сепаратным законом»»
5
.
Наиболее распространенным примером дореволюционной реорганизации
является учреждение партнерами российско-американской компании в
Иркутске, 3 августа 1979 года. 1.07.1799 года Павел I издает Указ. Правила
компании, которые должны быть установлены, прямо указывали, что
«Компания сию не вновь учреждают, но она будет состоять из двух частных
компаний: Голикова с Шелиховою и Мыльникова с товарищами», а также
используются термины «составление» и «соединение»
6
.
Не много изменений произошло в процессе совершенствования
дореволюционных законов. Таким образом, проект Гражданского уложения,
подготовленный Редакционной комиссией, но не принятый, с поправками,
внесенными в 1910 г., содержал нормы в области прекращения
функционирования определенных видов товариществ
7
. Более подробно
урегулирован вопрос о слиянии в отношении акционерного общества,
внесенными в проект 1913 года. В то же время, слияние - это передача
компании вместе с задолженностью другим товариществам без ликвидации и,
кроме того, прекращение деятельности компании, которое осуществляется без
ликвидации ее дел, путем передачи имущества и каждого обязательства другим
компаниям.
5
Филиппов В.Г. О нецелесообразности смешанного способа реорганизации коммерческих
организаций // Известия Тульского государственного университета. Экономические и
юридические науки. - 2015. - № 2. - С. 98.
6
Указ Павла I от 1 июля 1799 г. «О именовании компании, составившейся для промыслов и
торговли по Северо-Восточному морю промыслов и торговли Российско-американской
компанией» // Полное собрание законов Российской империи с 1649 г. – Т. XXV. 1798–1799.
Печатано в Тип. II Отд. Собственной Е. И. В. Канцелярии, 1830. № 19030.
7
Гражданское уложение: проект высочайше учрежденной Редакционной комиссии по
составлению Гражданского уложения (с объяснениями, извлеченными из трудов
Редакционной комиссии, и с приложением законопроекта об авторском праве, одобренного
Государственной Думой). – Т. 2. / под ред. И. М. Тютрюмова; сост. А. Л. Саатчиан. - СПб.:
Законоведение, 1910.
10
Поэтому, рассматривая дореволюционные законы о слиянии, П.
Писемский отметил, что существует два типа слияния.
На основании первого, третья компания была создана во время слияния.
Второй вариант предлагал продолжить работу одной из объединенных фирм.
Кроме того, ученый особо подчеркнул важность защиты прав кредитора на
слияние компаний, и, кроме того, был сделан акцент на необходимости решения
самых сложных вопросов: есть ли какие-либо изменения в уставах компаний,
которые продолжают функционировать в течение слияния. По словам П.
Писемского, если в результате слияния предполагается выпустить другие акции
компании, то в таких случаях изменение устава просто необходимо. Если они
этого не предлагают, то автор дает отрицательный ответ.
Стоит сказать, что подобный подход к рассмотрению вопросов, связанных
со слиянием компаний, часто можно найти в дореволюционной правовой
доктрине. Но их нельзя назвать подробными и полными, кроме того, в доктрине
того времени использовалась разная терминология для обозначения одних и тех
же юридических явлений. Предположим, рассматривая труды Г.Ф.
Шершеневича, Н.О. Нерсесова, П.П. Цитовича, К. Анненкова можно отметить,
что слияние называется поглощением, при котором некоторые фирмы просто
будут частью первой со всей собственностью и участниками. Эта концепция
используется в отношении слияния фирм, когда они прекращают свою
деятельность и создают другую фирму.
Отечественное дореволюционное право в области ликвидации, возможно,
может характеризоваться такими основными моментами, как:
1. Отечественные законы того периода бессистемны; не было общего
порядка для каждого юридического лица, он был только для определенных
типов юридических лиц, но он был довольно скудным; большое значение в
урегулировании играл устав юридического лица, который был мини-законами
11
для каждого лица, которое участвует в функционировании конкретной
компании;
2. В отечественном законодательстве признается возможность
прекращения юридического лица; это прекращение понималось как действия
(совокупность действий), которые повлекут за собой ликвидацию юридических
лиц. В дореволюционные времена сформировалось понимание о прекращении
юридических лиц с ликвидацией дел (в современном праве - ликвидация) и без
него (в современном праве - реорганизация);
3. В законодательстве юридические факты, касающиеся прекращения
деятельности компании, были разделены не очень точно. Ликвидация
понималась как особый процесс, который выполнялся для расчета обязательств
и имущества компании, но в то же время эта концепция также использовалась
для указания юридических фактов о прекращении деятельности фирм.
4. В законодательстве не определены точные основания и правовые
режимы (формы) ликвидации (прекращения, закрытия). Прежде всего, это
можно увидеть при изучении принудительной ликвидации (прекращение,
закрытие). Например, стоит упомянуть, что закон и доктрина не были признаны
обязательной реорганизацией, что было негативным моментом, поскольку
российский режим не знал о таком правовом режиме, а многие нормативные
нормы в этой области носили ситуативный характер, т.е. они были установлены
для определенных случаев реорганизации. Принудительная ликвидация чаще
всего применялась к неторговым фирмам (предпринимательство, говоря на
современном языке). Это можно увидеть, если мы рассмотрим проект
Гражданского уложения, в котором прекращение деятельности фирм на основе
судебной власти может быть применено к фирмам с переменным составом (в
основном, кооперативам, основанным на целях функционирования), артелям,
благотворительным организациям и другим общественно полезным
организациям. Стоит отметить, что для такого типа неторговых компаний