84
только в правовом плане, но и с точки зрения тех экономических задач, которые
ставят перед собой хозяйствующие субъекты.
3. В новой редакции ГК РФ уравнивает баланс интересов общества и его
кредиторов и подробнейшим образом регламентирует вопросы предоставления
гарантий кредиторам реорганизуемого юридического лица (ст. 60 ГК РФ).
Теперь до завершения реорганизации реорганизуемому обществу необходимо в
обязательном порядке удовлетворить требования кредиторов. Более того, ГК РФ
предусматривает солидарную ответственность вновь созданного юридического
лица по долговым обязательствам своего предшественника в случаях
невозможности определения правопреемника по такому обязательству, а также
недобросовестного распределения активов между ними, если следствием этого
явилось существенное нарушение интересов кредиторов (п. 5 ст. 60 ГК РФ).
Не является секретом тот факт, что в российской практике институт
реорганизации зачастую используется хозяйствующими субъектами в
недобросовестных целях, носящих противоправный характер. В связи с этим
практическое значение имеют новеллы, касающиеся процедуры признания
реорганизации недействительной и несостоявшейся.
Исходя из смысла ст. 60.1 ГК РФ требование о признании решения о
реорганизации недействительным можно предъявить в суд в течение трех
месяцев после внесения в Едином государственном реестре юридических лиц
(далее – «ЕГРЮЛ») записи о начале процедуры реорганизации, что явно
свидетельствует о том, что срок процедуры реорганизации увеличивается.
Между тем, с целью сохранения стабильности предпринимательской
деятельности признание решения о реорганизации недействительным не
является основанием для автоматической ликвидации образованного
юридического лица, а также не влечет за собой в последующем признания
недействительными заключенных ими сделок. В качестве последствия
признания реорганизации недействительной выступает обязанность
юридического лица и его участников, действовавших недобросовестно и
способствовавших принятию недействительного решения, возместить убытки
85
неголосовавшим участникам или тем, кто голосовал против реорганизации, и
кредиторам реорганизованных фирм.
4. Новая редакция ГК РФ также предусматривает возможность признания
реорганизации несостоявшейся по иску участника корпорации, голосовавшего
против решения о реорганизации корпорации или не принимавшего участия в
голосовании (ст. 60.2 ГК РФ). ГК РФ определяет широкий круг последствий,
которые возникают в случае несостоявшейся реорганизации корпорации,
наиболее важными из которых полагаем являются: восстановление юридических
лиц, существовавших до проведения процедуры; сделки новообразованных
юридических лиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство,
сохраняют силу для восстановленных обществ. Вместе с тем, в силу п. 1 ст. 60.2
ГК РФ признание реорганизации несостоявшейся возможно лишь в судебном
порядке по требованию участника корпорации, голосовавшего против решения
о реорганизации или вовсе не принимавшего участия в голосовании по данному
вопросу. Принятые поправки создают дополнительные сложности при
реализации прав участников гражданского оборота, а также регистрирующих
органов.
5. Совершенно очевидно, что признание решения о реорганизации
недействительной, как способ защиты прав, обусловлен затратой меньших сил и
времени, поскольку оспаривание в судебном порядке самой реорганизации
является длительной, трудоемкой и в некоторых случаях не слишком
эффективной процедурой, не гарантирующей в максимальной степени
восстановление нарушенных прав.
Во избежание многих судебных тяжб по вопросам реорганизации следует
ужесточить контроль на стадии регистрации реорганизации и определить
ответственность регистрирующих органов. Судебная практика изобилует
делами о признании реорганизации и государственной регистрации
реорганизации недействительной. Исходя из анализа такой судебной практики,
основные спорные ситуации связаны с неуведомлением кредиторов о
реорганизации, нарушением прав миноритарных акционеров, реорганизацией,
86
проведенной с целью обхода налоговых и иных обязательств и др. С учетом
вышеизложенного, считаем необходимым выработки в законодательстве таких
механизмов, при которых риск проведения реорганизации с нарушением прав и
интересов кредиторов и участников значительно снижается.
Исследуя проблемные практические аспекты института реорганизации,
нельзя не обратить внимания на тот факт, что на практике встречаются случаи,
когда будучи в процессе реорганизации, юридическое лицо принимает решение
об отмене реорганизации, о чем в последующем извещает регистрирующий
орган, однако на данном этапе, возникают сложности, на которые, законодателем
не было отведено должного внимания.
Таким образом, реорганизация характеризуется сложным юридико-
фактическим составом, состоящим из ряда взаимосвязанных элементов. Не
представляется правильным оспаривание какого-либо элемента этого состава в
отрыве от других, поскольку признание такого элемента незаконным
автоматически ставит вопрос о легитимности других. Новое законодательное
регулирование института реорганизации юридических лиц, несомненно,
выводит применение норм о реорганизации на новый уровень и способствует
улучшению условий для деятельности юридических лиц в гражданском обороте.
Вместе с тем, сохраняется определенный круг практических проблем, решение
которых представляется актуальным. Так, целесообразным является включение
в ГК РФ нормы, устанавливающей право на отказ от проведения
реорганизационных процедур, в случае если лицо утратило экономический
интерес в проведение реорганизации.
87
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
Нормативные правовые акты:
1. Конституция РФ (принята всенародным голосованием 12.12.1993г.)
(с учетом поправок, внесенных Законами РФ о поправках к Конституции РФ от
30.12.2008г. №6-ФКЗ, от 30.12.2008г. №7-ФКЗ, от 05.02.2014г. №2-ФКЗ, от
21.07.2014г. №11-ФКЗ) // Собрание законодательства РФ. 2014. №31. Ст.4398.
2. Международный пакт от 16.12.1966 г. «Об экономических,
социальных и культурных правах» (ратифицирован Указом Президиума ВС
СССР от 18.09.1973 г. №4812-VIII) // Ведомости Верховного Совета СССР. 1976.
№17. Ст. 291.
3. Декларация о международном экономическом сотрудничестве.
Принята Резолюцией S-18/3 Генеральной Ассамблеи от 1 мая 1990 г. //
[Электронный ресурс] // Официальный сайт ООН // URL:
http://www.un.org/ru/documents/decl_conv/declarations/int_economic_coop.shtml.
4. Резолюция, принятая Генеральной Ассамблеей 25.09.2015 г.
Преобразование нашего мира: Повестка дня в области устойчивого развития на
период до 2030г. // [Электронный ресурс] // Официальный сайт ООН // URL:
https://documents-dds-ny.un.org/doc/UNDOC/GEN/N15/291/92/PDF/N1529192.
pdf?OpenElement.
5. Директива Совета ЕС № 78/855/ЕЭС от 09.10.1978 г. «О слиянии
акционерных обществ» // Вестник ЕС № L295. С. 36.
6. Директива Совета ЕС № 82/891/ЕЭС от 17.12.1982 г. «О разделении
акционерных обществ» // Вестник ЕС № L378. С. 47.
7. Гражданский кодекс РФ (ч.1) от 30.11.1994г. №51-ФЗ (в ред. от
03.08.2018г.) // СЗ РФ. 1994. №32. Ст. 3301; 2018. №32 (ч.II). Ст. 5132.
8. Налоговый кодекс РФ (ч.1) от 31.07.1998 г. №146-ФЗ (в ред. от
01.05.2019г.) // СЗ РФ. 1998. № 31. Ст. 3824; 2019. №18. Ст. 2225.
9. Трудовой кодекс РФ от 30.12.2001г. №197-ФЗ (в ред. от 01.04.2019г.)
// СЗ РФ. 2002. №1 (ч. 1). Ст. 3; 2019. №14 (ч.I). Ст. 1461.
88
10. Федеральный закон от 03.12.201 г. №380-ФЗ «О хозяйственных
партнерствах» (в ред. от 23.07.2013г.) // СЗ РФ. 2011. №49 (ч. 5). Ст. 7058; 2013.
№30 (ч.I). Ст. 4084.
11. Федеральный закон от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных
обществах» (в ред. от 15.04.2019г.) // СЗ РФ. 1996. №1. Ст. 1; 2019. №16. Ст. 1818.
12. Федеральный закон от 12.01.1996г. №7-ФЗ «О некоммерческих
организациях» (в ред. от 29.07.2018г.) // СЗ РФ. 1996. №3. Ст. 145; 2018. №31. Ст. 4849.
13. Федеральный закон от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с
ограниченной ответственностью» (в ред. от 23.04.2018г.) // СЗ РФ. 1998. №7. Ст.
785; 2018. №18. Ст. 2557.
14. Федеральный закон от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в ред. от
27.12.2018г.) // СЗ РФ. 2001. №33 (ч.I). Ст. 3431; 2018. №53 (ч.I). Ст. 8440.
15. Федеральный закон от 26.07.2006г. №135-ФЗ «О защите
конкуренции» (в ред. от 27.12.2018г.) // СЗ РФ. 2006. №31 (1 ч.). Ст. 3434; 2018.
№53 (ч.I). Ст. 8498.
16. Федеральный закон от 30.12.2008 г. №315-ФЗ «О внесении
изменений в Федеральный закон «О банках и банковской деятельности» и
некоторые другие законодательные акты РФ» // СЗ РФ. 2009. №1. Ст. 23.
17. Федеральный закон от 30.12.2012г. №302-ФЗ «О внесении
изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса РФ» (в ред. от
04.03.2013г.) // СЗ РФ. 2012. №53 (ч. 1). Ст. 7627; 2013. №9. Ст. 873.
18. Федеральный закон от 05.05.2014г. №99-ФЗ «О внесении изменений
в главу 4 части первой Гражданского кодекса РФ и о признании утратившими
силу отдельных положений законодательных актов РФ» (в ред. от 03.07.2016г.)
// СЗ РФ. 2014. №19. Ст. 2304; 2014. №19. Ст. 2304.
19. Федеральный закон от 03.07.2016г. №236-ФЗ «О публично-правовых
компаниях в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные
законодательные акты Российской Федерации» (в ред. от 28.11.2018г.) // СЗ РФ.
2016. №27 (ч.I). Ст. 4169; 2018. №49 (ч.I). Ст. 7524.
89
20. Федеральный закон от 04.06.2018г. № 133-ФЗ «О внесении
изменений в отдельные законодательные акты РФ и признании утратившей силу
части 15 статьи 5 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный
закон «Об обязательном страховании гражданской ответственности владельцев
транспортных средств» и отдельные законодательные акты РФ» в связи с
принятием Федерального закона «Об уполномоченном по правам потребителей
финансовых услуг» // СЗ РФ. 2018. №24. Ст. 3400.
21. Приказ ФНС России от 16.06.2006г. №САЭ-3-09/355@ «Об
обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации
юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о
государственной регистрации» (Зарегистрировано в Минюсте России
04.07.2006г. №8001) (в ред. от 28.08.2013г.) // Бюллетень нормативных актов
федеральных органов исполнительной власти. №28. 10.07.2006.
22. Концепция развития гражданского законодательства РФ (одобрена
решением Совета при Президенте РФ по кодификации и совершенствованию
гражданского законодательства от 07.10.2009г.) // Вестник ВАС РФ. №11. 2009.
23. Гражданский кодекс Республики Казахстан (Общая часть), принят
Верховным Советом Республики Казахстан 27.12.1994 г. // [Электронный
ресурс] // URL: http://online.zakon.kz/document/?doc_id=1006061.
Научная и учебная литература:
24. Аксенова Е.В. Реорганизация юридических лиц по законодательству
РФ: проблемы теории и практики: Автореф. дис. ... к.ю.н. М., 2006. 190с.
25. Бакулина Е.В. Совершенствование правового регулирования
реорганизации хозяйственных обществ: Автореф. дис. ... к.ю.н. М., 2004. 188с.
26. Габов А.В., Гасников К.Д., Емельянцев В.П. и др. Юридические лица в
российском гражданском праве: Монография: В 3т. Т.3. Создание, реорганизация и
ликвидация юридических лиц. М.: ИЗиСП, ИНФРА-М, 2015. 893с.
27. Габов Л.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц: научно-
практический комментарий к ст.ст. 57-65 ГК РФ (постатейный). М.: ИЗиСП,
ИНФРА-М, 2014. 150с.
90
28. Галазова З.В. Реорганизация юридического лица: теоретико-
правовое обоснование. М.: Юстицинформ, 2017. 381с.
29. Глушецкий А.А. Размещение ценных бумаг: экономические основы
и правовое регулирование. М.: Статут, 2013. 621 с.
30. Гражданский кодекс РФ. Постатейный комментарий к главам 1-5 /
Под ред. Л.В. Санниковой. М.: Статут, 2015. 490с.
31. Долинская В.В. Правовое регулирование организации и
деятельности акционерных обществ: Дис. ... к.ю.н. М., 1993. 218с.
32. Долинская В.В. Реорганизация юридических лиц. М..: Норма, 2015.
277с.
33. Дубовицкая ЕЛ. Европейское корпоративное право: Свобода
перемещения компаний в Европейском сообществе. М., 2004. 387с.
34. Жданов В.В. Анализ и формирование стратегии управления
реструктуризацией предприятия: Дис. ... к.э.н. СПб., 2008. 195с.
35. Иванчак А.И. Гражданское право РФ: Общая часть. М.: Статут, 2014.
268 с.
36. Ивашевич С.Г., Халилов Р.С., Логинов А.В. К вопросу о признании
недействительным решения о реорганизации юридического лица // Актуальные
проблемы российского частного права: Материалы Междунар. науч.-практ.
конф. (г. Саранск, 10.03.2017 г.). Саранск: ЮрЭксПрактик, 2017. 541с.
37. Карлин А.А. Реорганизация акционерного общества: дисс…. к.ю.н.
М., 2004. 452с.
38. Корпоративное право: Актуальные проблемы теории и практики /
Под общ. ред. В.А. Белова. М.: Юрайт, 2016. 677с.
39. Лаптев В.В. Правовое положение государственных промышленных
предприятий в СССР: Дис. ... д.ю.н. 1963. 566с.
40. Логинова Е.В. Развитие законодательства о реорганизации
юридических лиц // Актуальные проблемы права в современной России: Сб.
научн. статей. Вып. 9. М.: Готика, 2009. 543с.