104
необходимо получение предварительного согласия органов Федеральной
антимонопольной службы (ст. 27 закона № 135-ФЗ).
Внесение регистрирующим органом ФНС сведений в ЕГРЮЛ о
нахождении юридического лица в процессе реорганизации.
2. Уведомление кредиторов: Публикация в средствах массовой
информации (журнале «Вестник государственной регистрации») сведений о
начале процедуры реорганизации. Производится дважды каждым
реорганизуемым юридическим лицом с периодичностью 1 раз в месяц.
Уведомление кредиторов в письменной форме в предусмотренных
законом случаях.
Сдача отчетности в органы ФНС и внебюджетные фонды.
3. Окончание процедуры (после 2-й публикации сведений о
реорганизации):
- Сбор пакета документов (в зависимости от формы реорганизации) и их
передача в ФНС. Требования кредиторов об исполнении обязательств
реорганизуемыми лицами в досрочном порядке могут быть представлены в
течение 30 дней с момента 2-й публикации указанных сведений (п. 2 ст. 60 ГК
РФ). Соответственно, обращение с заявлением в ФНС допустимо только по
истечении этого срока.
- Получение документов о государственной регистрации.
Пакет документов, передаваемых в органы ФНС для завершения
процедуры реорганизации, зависит от выбранной формы преобразования
юридического лица:
- при присоединении — заявление по форме Р16003 и договор о
присоединении;
- при остальных формах реорганизации — заявление по форме Р12001,
учредительные документы (оригиналы) в 2 экземплярах, договор о слиянии
(оригинал) в 1 экземпляре, передаточный акт.
Регистрирующий орган может запросить документ об уплате госпошлины
и подаче необходимых сведений в ПФР самостоятельно в порядке
межведомственного взаимодействия.
Названная документация может быть направлена в регистрирующий
орган: лично заявителем; представителем заявителя на основании нотариальной
105
доверенности; по почте заказным письмом с описью вложения и извещением о
вручении; в электронной форме через сервис «Подача электронных документов
на государственную регистрацию».
Итак, законом установлены 5 форм реорганизации юридических лиц.
Процесс реорганизации всегда влечет переход прав и обязанностей в порядке
правопреемства между организациями. О завершении процедуры
свидетельствует внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Рассмотрев судебную практику оспаривания реорганизации, можно
сделать вывод, что главное – не только выявить лицо, предмет и способ
оспаривания при реорганизации, но и определить правовые последствия
признания ее регистрации недействительной. Суды самостоятельно пытаются
найти выходы из сложившейся ситуации, чтобы защитить права участников,
кредиторов, акционеров. Исход дела в большей степени зависит от
юридической подготовленности участников дела, поэтому решения по
аналогичным делам могут кардинально отличаться. Последствия не всегда
соответствуют ожиданиям сторон. Следует придерживаться позиции, что мера
ответственности должна быть соразмерна и адекватна защищаемым правам и
ценностям, а потери кредиторов, акционеров, общества, работников
уменьшены или вообще предотвращены. Нарушения же должны быть
настолько существенными, чтобы последствия выступали в качестве меры,
действительно необходимой для защиты прав и законных интересов других
лиц.
Если возможной мерой ответственности стало бы введение ликвидации
вновь созданных (существующих) юридических лиц при выявлении нарушений
требований закона в процессе проведения реорганизации, то законодательство
бы соблюдалось, а права участников защищались.
Судебный порядок рассмотрения споров, связанных с защитой прав
кредиторов при реорганизации юридического лица, должен являться крайней
мерой, применяемой на случай невозможности устранения допущенных
нарушений. Считаем необходимым создание на законодательном уровне такого
механизма правового регулирования реорганизации, при котором риск
нарушения прав как кредиторов, так и реорганизуемого юридического лица
снижается до минимума.
106
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
Нормативно-правовые акты
1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным
голосованием 12.12.1993) (с учетом поправок, внесенных Законами РФ о
поправках к Конституции РФ от 30.12.2008 N 6-ФКЗ, от 30.12.2008 N 7-ФКЗ, от
05.02.2014 N 2-ФКЗ, от 21.07.2014 N 11-ФКЗ) // Российская газета от 25 декабря
1993 г. N 237.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от
30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 03.08.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с
01.01.2019) // Собрание законодательства РФ, 05.12.1994, N 32, ст. 3301.
3. Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных
обществах» (ред. от 27.12.2018) // СЗ РФ. 01.01.1996. N 1. Ст. 1.
4. Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ
(ред. от 27.12.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 08.01.2019) // Собрание
законодательства РФ, 17.06.1996, № 25, ст. 2954.
5. Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая) от
31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 27.12.2018) // Собрание законодательства РФ, №
31, 03.08.1998, ст. 3824.
6. Кодекс Российской Федерации об административных
правонарушениях от 30.12.2001 № 195-ФЗ (ред. от 27.12.2018, с изм. от
18.01.2019) (с изм. и доп., вступ. в силу с 16.01.2019) // Собрание
законодательства РФ, 07.01.2002, № 1 (ч. 1), ст. 1.
7. Трудовой кодекс Российской Федерации от 30.12.2001 № 197-ФЗ
(ред. от 27.12.2018) // «Собрание законодательства РФ», 07.01.2002, № 1 (ч. 1),
ст. 3.
8. Федеральный закон от 01.04.1996 N 27-ФЗ (ред. от 29.07.2018) «Об
индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного
пенсионного страхования» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019) //
«Собрание законодательства РФ», 01.04.1996, N 14, ст. 1401.
9. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.04.2018) «Об
обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства
РФ, 16.02.1998, N 7, ст. 785.
107
10. Федеральный закон от 07.05.1998 N 75-ФЗ (ред. от 03.08.2018) «О
негосударственных пенсионных фондах» // «Собрание законодательства РФ», N
19, 11.05.1998, ст. 2071.
11. Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.12.2018)) «О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019) // Собрание
законодательства РФ, 13.08.2001, N 33 (часть I), ст. 3431.
12. Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 27.12.2018) «О
несостоятельности (банкротстве)» (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2019) //
«Собрание законодательства РФ», 28.10.2002, N 43, ст. 4190.
13. Федеральный закон от 14.11.2002 N 161-ФЗ (ред. от 28.11.2018) «О
государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (с изм. и доп.,
вступ. в силу с 01.01.2019) // Собрание законодательства РФ, 02.12.2002, N 48,
ст. 4746.
14. Федеральный закон от 26.07.2006 N 135-ФЗ (ред. от 29.12.2018) «О
защите конкуренции» (с изм. и доп., вступ. в силу с 08.01.2019) // Собрание
законодательства РФ, 31.07.2006, N 31 (1 ч.), ст. 3434.
15. Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 28.11.2018) «О
бухгалтерском учете» // «Собрание законодательства РФ», 12.12.2011, N 50, ст.
7344.
16. Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений
в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о
признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов
Российской Федерации» // «Российская газета», № 101, 07.05.2014
17. О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс
Российской Федерации : федеральный закон от 02.03.2016 №47-ФЗ // Собрание
законодательства РФ. — 2016. — №10. — Ст. 1321.
18. Приказ Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н (ред. от 25.10.2010) «Об
утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской
отчетности при осуществлении реорганизации организаций» // «Российская
газета», N 127, 02.07.2003.
19. Приказ Минфина России от 30.09.2016 N 169н (ред. от 20.04.2018)
«Об утверждении Административного регламента предоставления
Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной
108
регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных
предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (с изм. и доп.,
вступ. в силу с 01.10.2018) // Официальный интернет-портал правовой
информации http://www.pravo.gov.ru, 06.12.2016.
20. Приказ ФНС России от 12.08.2011 N ЯК-7-6/489@ (ред. от
24.12.2015) «Об утверждении Порядка направления в регистрирующий орган
при государственной регистрации юридических лиц, крестьянских
(фермерских) хозяйств и физических лиц в качестве индивидуальных
предпринимателей электронных документов с использованием
информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в том
числе сети Интернет, включая единый портал государственных и
муниципальных услуг» // «Российская газета», N 231, 14.10.2011.
21. Письмо ФНС России от 14.08.2015 № ГД-4-14/14410 «О
направлении разъяснений» // «Экономика и жизнь» (Бухгалтерское
приложение), N 42, 30.10.2015.
22. Письмо ФНС России от 28.09.2015 № 14-1-03/0063@ // СПС
«КонсультантПлюс».
23. Письмо ФНС России от 04.07.2016 № ГД-4-14/11938@ // СПС
«КонсультантПлюс».
24. Письмо УФНС РФ по Иркутской области от 30.11.2009 № 16-
25/024030@ // СПС «КонсультантПлюс».
25. Положение о реорганизации кредитных организаций в форме
слияния и присоединения (утв. Банком России 29.08.2012 N 386-П) (ред. от
05.04.2017) // «Вестник Банка России», N 61, 17.10.2012.
26. «Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке
государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска)
эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах
выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации
проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (ред. от
03.08.2017) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2017) // «Вестник Банка
России», N 89-90, 06.10.2014.
27. «Положение об общих собраниях акционеров» (утв. Банком России
16.11.2018 N 660-П) // «Вестник Банка России», N 3, 22.01.2019.
109
28. Постановление ВЦИК от 11.11.1922 «О введении в действие
Гражданского кодекса Р.С.Ф.С.Р.» (вместе с «Гражданским кодексом
Р.С.Ф.С.Р.») // СУ РСФСР, 1922, N 71, ст. 904.
29. Гражданский кодекс РСФСР (утв. ВС РСФСР 11.06.1964) (ред. от
26.11.2001) // Ведомости ВС РСФСР, 1964, N 24, ст. 407.
Судебная практика
30. Концепция развития гражданского законодательства Российской
Федерации (одобрена решением Совета при Президенте Российской Федерации
по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от
07.10.2009) // Вестник ВАС РФ. 2009. № 11.
31. Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от
3 июля 2018 г. N 28-П «по делу о проверке конституционности пункта 6 статьи
1232 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с запросом Суда по
интеллектуальным правам» // СПС «КонсультантПлюс».
32. Постановление Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 «О применении
судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда РФ, N 8, август, 2015.
33. Определение судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ
от 19.07.2016 N 310-КГ16-1802 // СПС «КонсультантПлюс».
34. Определение ВС РФ от 23.12.2016 № 309-ЭС16-18142 // СПС
«КонсультантПлюс».
35. Определение Верховного Суда РФ от 17.06.2016 по делу N 309-
ЭС16-1899, А60-18402/2015 // СПС «КонсультантПлюс».
36. Определение ВС РФ от 02.07.2015 № 301-ЭС15-7649 по делу №
А43-16145/2012 // СПС «КонсультантПлюс».
37. Постановление пленума «О некоторых вопросах применения
Федерального закона «Об акционерных обществах» ВАС РФ от 18.11.2003 №
19 // СПС «КонсультантПлюс».
38. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС
РФ от 18 марта 2015 года по делу № 305-ЭС14-4611 // СПС «Консультант
Плюс».
39. Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда
по делу А44-300/2015 // СПС «Консультант Плюс».
110
40. Постановление 9-го ААС от 12.05.2015 по делу № 09АП-2604/15-
ГК // СПС «Консультант Плюс».
41. Постановление ФАС Уральского округа от 23.06.2015 по делу №
А50-38549/2015 // СПС «КонсультантПлюс».
42. Определение ВС РФ от 03.09.2016 № 41-АПГ14-6 // СПС
«КонсультантПлюс».
43. Определение ВС РФ от 29.12.2016 № 308-ЭС16-17668 по делу №
А53-26743/2015 // СПС «КонсультантПлюс».
44. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от
28.01.2015 по делу № А42-3073/2010 // СПС «КонсультантПлюс»;
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2017 №
09АП-5302/2017 по делу № А40-164778/2016 // СПС «КонсультантПлюс».
45. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от
09.03.2016 № Ф07-12/2016 по делу № А56-18942/2015 // СПС
«КонсультантПлюс».
46. Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от
10.10.2016 № 08АП-8977/2016 // СПС «КонсультантПлюс».
47. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от
22.08.2016 № Ф07-6119/2016 по делу № А13-4569/2015 // СПС
«КонсультантПлюс» ; Постановление Одиннадцатого арбитражного
апелляционного суда от 27.05.2015 № 11АП-4577/2015 по делу № А65-
25330/2014 // СПС «КонсультантПлюс».
48. Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от
05.02.2016 по делу № А38-4476/2015 // СПС «КонсультантПлюс».
49. Определение ВС РФ от 05.08.2016 № 305-КГ16-8740 по делу №
А40-152693/2015 // СПС «КонсультантПлюс».
50. Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от
11.04.2016 № 10АП-282/2016 по делу № А41-68520/15 // СПС
«КонсультантПлюс».
51. Постановление Арбитражного суда Московского округа от
24.04.2017 № Ф05-3844/2017 по делу № А40-162275/2016 // СПС
«КонсультантПлюс».
Научная и учебная литература