5
СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ .................................................................................................................. 6
Глава I. Теоретические основы слияний и поглощений компаний в современных
экономических условиях .......................................................................................... 10
1.1. Подходы к сущности понятий слияний и поглощений .................................. 10
1.2. Типологизация слияний и поглощений (типы, виды, механизмы) ............... 14
Глава II. Экономическая природа и особенности слияний и поглощений
компаний .................................................................................................................... 22
2.1. Причины и мотивы слияний и поглощений .................................................... 22
2.2. Мировой опыт и российские особенности слияний и поглощений компаний
..................................................................................................................................... 25
Глава III. Анализ современного состояния рынка слияний и поглощений (M&A)
..................................................................................................................................... 36
3.1. Анализ российского рынка слияний и поглощений (M&A) в 2015-2016гг. 36
3.2. Проблемы слияний и поглощений на примере поглощения ПАО «АНК
«Башнефть» публичной акционерной компанией «НК «Роснефть» ................... 47
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ......................................................................................................... 66
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ ................................................. 73
ПРИЛОЖЕНИЕ ......................................................................................................... 79
6
ВВЕДЕНИЕ
Актyaльнocть дaннoгo иccлeдoвaния подтверждается тeм, чтo в
современной нeблaгoпpиятнoй экoнoмичecкoй oбcтaнoвкe, кoтoрaя cлoжилacь
нa сегодняшний день в Рoccийcкoй Фeдeрaции, пepeд poccийcкими
пpeдпpиятиями вoзникaeт пpoблeмa пpeoдoлeния кpизиca и повышение своей
конкурентоспособности путeм пpимeнeния кoнкpeтныx и эффeктивныx мep.
Вoзникaeт пoтpeбнocть пoиcкa дeйcтвeнныx тexнoлoгий пo выxoду из
cocтoяния кpизиca нa пpeдпpиятии, нeoбxoдимocть ocвoeния coвpeменныx
мeтодoв разделения coбcтвeннocти.
Основными принципами функционирования и развития компаний в
современной экономике являются такие основополагающие принципы, как
гибкость, маневренность, ориентация на экспансию и постоянный рост.
Стратегия развития современных компаний, в качестве эффективного способа
ее реализации достаточно часто включает в себя слияния или поглощения.
Такая стратегия развития и расширения бизнес а компании применяется, как
небольшими, так и достаточно успешными крупными компаниями.
Разработка и осуществление мер по реализации основных направлений
экономического развития до 2020 г. сводится к улучшению экономической
ситуации в стране, а также к преодолению глобальной конкуренции,
охватывающей не только традиционные рынки товаров, капиталов, технологий
и рабочей силы, но и системы национального управления, поддержки
инноваций, развития человеческого потенциала. В связи с этим для того, чтобы
успешно выдержать структурную перестройку мирового хозяйства, многие
современные российские предприятия вынуждены прибегать к собственной
реструктуризации.
В современных условиях хозяйствования, отличающихся спадом
производства, усугублением санкций со стороны ряда экономически-развитых
государств, падение мировых цен на экспортируемые нашей страной
энергоресурсы, закрытием многих институтов привлечения финансов,
7
усиливающимися тенденциями неопределенности и хаосом на финансовых
рынках сформировали сложные условия для субъектов экономического
развития, многие из которых работает себе в убыток. При значительном
проценте убыточных предприятий весьма актуальной является проблема
улучшения экономической ситуации в компании путем их реорганизации.
Процесс реорганизации - объективная необходимость для многих предприятий,
находящихся не только на грани кризиса, но стремящихся повысить свою
конкурентоспособность в условиях рынка.
В последние годы в научных кругах исследователи уделяют особое
внимание таким процедурам реорганизации как слияния и поглощения.
Данная тема актуальна и для современного этапа развития экономики
России, не только из-за того, что слияния и поглощения - относительно новое
явление по сравнению со странами, где эти процессы идут уже давно, но и из-за
характерных национальных особенностей, связанных со спецификой
российской экономической модели.
Целью диссертационной работы является изучение сущности слияний и
поглощений в современных экономических условиях, выявление особенностей
и проблем на примере поглощения ПАО «АНК «Башнефть» публичной
акционерной компанией «НК «Роснефть».
Для реализации поставленной цели необходимо решить ряд следующих
задач:
- определить подходы к сущности понятий слияний и поглощений;
- изучить типологизацию слияний и поглощений;
- охарактеризовать причины и мотивы слияний и поглощений;
- изучить мировой опыт и российские особенности слияний;
- провести анализ российского рынка слияний и поглощений (M&A) в
2015-2016гг.;
- исследовать проблемы слияний и поглощений на примере поглощения
ПАО «АНК «Башнефть» публичной акционерной компанией «НК «Роснефть».
8
Объектом исследования выступают слияния и поглощения, как
инструменты роста компаний в условиях рынка.
Предметом исследования являются экономические отношения,
складывающиеся между предприятиями любых организационно-правовых
форм, участвующие в сделках слияния или поглощения.
Существенный вклад в изучение данной проблемы внесли такие ученые,
как Радугин А.Д., Ендовицкий Д.А., Качалин В., Шверт Г., Осипенко О.В.,
Кэмпбелл Э., Сизов А.В. и многие другие. Информационной базой для
диссертационной работы послужили труды отечественных и зарубежных
авторов, таких как Д. Депамфилис, Г.О. Калашников, Сток Дж., Лайхенауэр Р.,
Бутман, Я.В. Савченко, М.Н. Григорьев и др.
Методологическую основу исследования составили диалектическая
теория познания; общие диалектические принципы интерпретации целостности
как единства многообразия, общенаучные и частные методы познания, в
частности формально-логический (анализ законодательства), анализ
современных научных исследований; сравнение; сопоставление фактов,
изложенных в публикациях учёных, обобщение, позволившие обеспечить
исследование поднятых вопросов.
Практическая значимость исследования определяется тем, что в том, что
проведенное исследование и сделанные в результате этого выводы могут быть
использованы при дальнейшей научной разработке данной темы, а также
применяться для совершения более эффективных сделок слияний и
поглощений.
Диссертационная работа состоит из введения, трех глав, содержащих
подпункты, заключения, списка использованных источников и приложений.
Первая глава исследования ориентирована на исследование
теоретических аспектов слияний и поглощений компаний в современных
экономических условиях.
9
В рамках данной главы приводятся различный авторские подходы к
сущности понятий слияний и поглощений, определяются типы, виды,
механизмы слияний и поглощений.
Во второй главе раскрывается экономическая природа и особенности
слияний и поглощений компаний. Данная глава отражает причины, мотивы
слияний и поглощений, характеризует мировой опыт и российские особенности
слияний и поглощений компаний.
В третьей главе исследования приводятся результаты анализа
современного состояния рынка слияний и поглощений (M&A) на период 2015-
2016гг., а так же излагаются проблемы слияний и поглощений на примере
поглощения ПАО «АНК «Башнефть» публичной акционерной компанией «НК
«Роснефть».
10
Глава I. Теоретические основы слияний и поглощений компаний
в современных экономических условиях
1.1. Подходы к сущности понятий слияний и поглощений
Понятие слияния и поглощения разнопланово представлено как в
нормативных, так и в литературных источниках. Рассмотрим некоторые точки
зрения.
Согласно зарубежной традиции, возникшей под влиянием
антитрестовского законодательства США (Законы Шермана, Клейтона),
слияние предполагает любой процесс интеграции компаний, результатом
которого является образование новой компании, сформировавшейся из ранее
существовавших
1
.
В отечественной правоприменительной практике используются понятия
«присоединение», «поглощение» и «покупка», которые приравниваются к
понятию «слияние»: «реорганизация юридического лица (слияние,
присоединение, разделение, выделение, преобразование), которая может быть
осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа
юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами»
2
.
Кроме того, определение «слияния» уточняется в федеральном законе
«Об акционерных обществах»: «слиянием обществ признается возникновение
нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или
нескольких обществ с прекращением последних»
3
.
Проводя анализ трактовок представленных в таблице 1 можно отметить,
что авторы выделяют несколько подходов:
- слияние с приобретением контроля над компанией;
1
Антидемократическое и антитрестовское законодательство США URL:
http://jurkom74.ru/materialy-dlia-ucheby/antidemokraticheskoe-i-antitrestovskoe-zakonodatelstvo-
ssha (Дата обращения 02.03.2017)
2
Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) 30 ноября 1994 года N 51-ФЗ
(последняя редакция). – п. 1. – Ст. 57 // Справочно-правовая система Консультант Плюс
3
Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ (последняя
редакция) – п. 1. – Ст. 16 // справочно-правовая система Консультант Плюс
11
- слияние без приобретения контроля над компанией.
Таблица 1
Трактовки понятия «слияния»
№
п/п
Определение
Автор
1
Акционеры компании объединяются на
добровольной основе и делят ресурсы
образовательной укрупненной компании,
становясь акционерами новой организации.
Д. Кэмпбэл, Дж.
Стоунхаус, Б.
Хьюстон
1
2
Приобретение одной фирмой акций другой фирмы
в таком количестве, которое не дало бы
покупателю акций контроля над предприятием,
чьи акции приобретаются, но обеспечило бы
степень влияния, достаточную для того, чтобы
получить существенное влияние на менеджмент.
С.В. Валдайцев
2
3
Объединение двух или более корпораций в одну,
сопровождающееся конвертацией акций
сливающихся корпораций, сохранением состава
собственников и их прав.
Н.Б. Рудык, Е.В.
Семенкова
3
4
Финансовая сделка, в результате которой
происходит объединение нескольких корпораций
в одну, сопровождающееся сохранением состава
собственников и их права.
Р.М. Энтов
4
5
Объединение двух компаний, в результате
которого только одна компания из них
сохраняется как юридическое лицо
Д. Депамфилис
5
6
Объединение имущества и деятельности двух и
более компаний с целью создания новой
компании, акции новой компании распределяются
пропорционально вкладам компаний и их
собственников, капитал новой компании равен
сумме активов всех слившихся компаний.
Райзберг Б. А.,
Лозовский Л.Ш.,
Стародубцева Е.Б.
6
1
Кэмпбэл Д., Стоунхаус Дж., Хьюстон Б. Стратегический менеджмент. Учебник / Пер. с
англ. Н.И. Алмазовой. - М.: ООО «Издательство Проспект», 2013. - С. 21
2
Валдайцев С.В. Оценка бизнеса и управление стоимостью предприятия: Учеб. пособие для
вузов. - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2015. - С. 234
3
Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие
поглощения и выкупы долговым финансированием. - М.: Финансы и статистика, 2014. - С.
124
4
Радыгин А., Энтов Р.М. Проблемы слияний и поглощений в корпоративном секторе. - М.:
Институт экономики переходного преиода, 2014. - С. 21.
5
Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. - М.:
ЗАО «Олимп- Бизнес», 2015. - С. 387
6
Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б. Современный экономический словарь
URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_67315/ (Дата обращения 02.03.2017)
12
7
Различает слияние форм и слияние активов.
Слияние форм - процесс, при котором возникает
новый участник (новое юридическое лицо).
Слияние активов - образование новой компании с
передачей собственниками компаний-участниц в
качестве вклада в уставный капитал прав
контроля над своими компаниями и сохранением
деятельности и организационно-правовой
формы последних.
Игнатишин Ю.В.
1
Рассмотрев представленные подходы, можно сделать вывод, что все
представленные авторы, кроме Валдайцева С.В., в своих трактовках понятия
«слияния» подразумевают образование новой компании с разделением
имущества и ресурсов, но с сохранением состава собственников и их прав.
Валдайцев С.В. делает акцент на приобретении акций фирмы в таком
количестве, которое не дало бы покупателю акций контроля над предприятием.
В случае, если компания-покупатель получает контрольный пакет акций,
данный автор классифицирует сделку как поглощение.
Можно сделать вывод, что подходы к определению «слияние» в основном
схожи, т.к. все они рассматривают этот процесс, как образование новой
компании с объединением ресурсов.
Рассмотрим, чем от данной сделки отличается процесс «поглощения»,
трактовки понятия которого отражены в таблице 2.
Таблица 2
Трактовки понятия «поглощение»
№
п/п
Определение
Автор
1
«Неравный брак», когда одна компания
приобретает другую, при такой сделке акционеры
поглощаемой компании не являются владельцами
укрупненной организации
Д. Кэмпбэл, Дж.
Стоунхаус, Б.
Хьюстон
2
2
Поглощающая компания приобретает контрольный
пакет поглощаемого предприятия.
С.В. Валдайцев
3
1
Игнатишин Ю.В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. - СПб: Питер, 2015.
- С. 85
2
Кэмпбэл Д., Стоунхаус Дж., Хьюстон Б. Стратегический менеджмент. Учебник / Пер. с
англ. Н.И. Алмазовой. - М.: ООО «Издательство Проспект», 2013. - С. 21
3
Валдайцев С.В. Оценка бизнеса и управление стоимостью предприятия: Учеб. пособие для
вузов. - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2015. - С. 234
13
3
Оплаченная сделка, в результате проведения
которой происходит переход прав собственности
на компанию, чаще всего сопровождающийся
заменой менеджмента купленной компании и
изменением ее финансовой и производственной
политики.
Н.Б. Рудык, Е.В.
Семенкова
1
4
Компания становится основным собственником и
приобретает контроль над другой компанией, ее
дочерней фирмой или отдельными активами.
Д. Депамфилис
2
5
Форма слияния, предполагающая, что
поглощающая компания остается юридическим
лицом, а поглощаемая ликвидируется, передав
при этом все имущество, обязательства, долги
Райзберг Б. А.,
Лозовский Л.Ш.,
Стародубцева Е.Б.
3
6
Процесс принятия прав на преобладающее
участие в уставном капитале, доминирующий
частичный контроль над приобретаемой
компанией с сохранением ее юридической
самостоятельности
Игнатишин Ю.В.
4
Проводя анализ выше перечисленных трактовок можно выделить
несколько подходов:
- поглощение, при котором поглощаемая компания ликвидируется
(Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б.);
- поглощение, при котором поглощаемая компания остается
юридически самостоятельной.
Можно сделать вывод, что подходы к определению «поглощение» в
основном схожи, т.к. все они рассматривают этот процесс, как сделку, в
результате проведения которой происходит переход прав собственности на
компанию, который сопровождается изменением ее политики.
Рассмотрев понятия слияния и поглощения, можно выявить главное
отличие - при слиянии образуется новая компания с разделением имущества и
1
Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие
поглощения и выкупы долговым финансированием. - М.: Финансы и статистика, 2014. - С.
124
2
Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. - М.:
ЗАО «Олимп- Бизнес», 2015. - С. 387
3
Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Стародубцева Е.Б. Современный экономический словарь
URL: http://www.consultant.ru/document/cons_doc_LAW_67315/ (Дата обращения 02.03.2017)
4
Игнатишин Ю.В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. - СПб: Питер, 2015.
- С. 85
14
ресурсов, но с сохранением состава собственников и их прав, а при поглощении
акционеры поглощаемой компании не являются владельцами укрупненной
организации, происходит передача имущества и полное изменение политики
предприятия.
1.2. Типологизация слияний и поглощений (типы, виды, механизмы)
Изученные в предыдущем разделе материалы позволяют
охарактеризовать слияние, как процесс объединения нескольких компаний в
одну. После данного процесса не существует отдельно компаний, нет
соподчинения – они действуют как единое целое. При этом акционеры
«приобретаемой» компании сохраняют за собой права на акции вновь
созданного общества. Слияние осуществляется путем присоединения одной
компании к другой либо образования новой компании. Существует
разновидность слияния – транснациональное - когда объединяющиеся
компании располагаются в разных странах.
Поглощение - установление одной компанией контроля над другой
компанией и управление последней. То есть новая компания не образуется, а
вся собственность переходит во владение первой компании.
Транснациональное поглощение – поглощение компании,
инкорпорированной в иностранном государстве.
Таким образом, слияния и поглощения представляют собой процедуру
смены собственника или изменения структуры собственности компании,
являясь конечным звеном в системе мер по реструктуризации.
Целью слияний и поглощений является захват корпоративного контроля
и достижение конкурентных преимуществ на рынке
1
.
В данном ракурсе различают добровольные слияния и поглощения и
враждебные слияния и поглощения (может быть законным - с использованием
1
Слюняев Д.А., Александренко М.А. Анализ причин и последствий слияний и поглощений /
Молодой ученый: вызовы и перспективы: сборник статей по материалам XXIII
международной научно-практической конференции. - 2016. - С. 224