65
состояние компании и финансовые последствия реструктуризации, предстоит
также обеспечить акционеров.
В связи с высокой сложностью бизнес-процессов, сопровождающих
сделки по слиянию, финансовая отчетность, составляемая в рамках систем
поддержки текущей операционной деятельности компании, может быть либо
сознательно искажена, либо содержать неполную, недостоверную и не
относящуюся к делу информацию. Именно поэтому она, даже если не попадает
под условия обязательного ее раскрытия в форме ежеквартального отчета,
должна придерживаться действующих предписаний Федеральной службы по
финансовым рынкам по данному вопросу. Своевременное и правильное
информирование об условиях сделки по слиянию/поглощению позволяет
руководству и акционерам компании контролировать ход реорганизации,
повысить ее общественный рейтинг, улучшить деловую репутацию, сохранить
ключевых и высококвалифицированных работников, что может содействовать
росту курсовой стоимости акций, облегчить доступ к кредитным ресурсам.
В настоящее время появилась необходимость в обновленном,
современном подходе к пониманию основных процессов, мотивов и
планирования последовательности действий, к оценке мероприятий по
реструктуризации компаний как единой системы осуществления реорганизации
в форме слияния или поглощения. Именно этим по нашему мнению,
целесообразно руководствоваться в процессе проведения подобных сделок в
Российской Федерации.
66
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Подводя итог исследования необходимо отметить, что стратегия для
предприятия является одним из ключевых моментов его благополучного
развития. Стратегия слияния и поглощения - один из способов достижения
быстрого роста, при условии, что это хорошо организованный процесс. В
конечном итоге можно получить уменьшение издержек, ликвидацию
неэффективных звеньев и увеличение прибыли.
В рамках данного исследования были выполнены следующие задачи:
- определены подходы к сущности понятий слияний и поглощений;
- изучена типологизацию слияний и поглощений;
- охарактеризованы причины и мотивы слияний и поглощений;
- изучен мировой опыт и российские особенности слияний;
- проведен анализ российского рынка слияний и поглощений (M&A) в
2015-2016гг.;
- исследованы проблемы слияний и поглощений на примере
поглощения ПАО «АНК «Башнефть» публичной акционерной компанией «НК
«Роснефть».
По результатам теоретической части исследования можно сказать, что
изученные материалы позволяют охарактеризовать слияние, как процесс
объединения нескольких компаний в одну. После данного процесса не
существует отдельно компаний, нет соподчинения – они действуют как единое
целое. При этом акционеры «приобретаемой» компании сохраняют за собой
права на акции вновь созданного общества. Слияние осуществляется путем
присоединения одной компании к другой либо образования новой компании.
Существует разновидность слияния – транснациональное - когда
объединяющиеся компании располагаются в разных странах.
Поглощение - установление одной компанией контроля над другой
компанией и управление последней. То есть новая компания не образуется, а
вся собственность переходит во владение первой компании.
67
Транснациональное поглощение – поглощение компании,
инкорпорированной в иностранном государстве.
Таким образом, слияния и поглощения представляют собой процедуру
смены собственника или изменения структуры собственности компании,
являясь конечным звеном в системе мер по реструктуризации.
Лидирующим мотивом слияния и поглощения является мотив синергии.
Все вышеуказанные в исследовании авторы в той или иной степени
рассматривали синергетический эффект как мотив слияния и поглощения.
Основой некоторых подходов являлась синергетическая теория слияния и
поглощения.
Российский рынок слияний и поглощений в значительной степени
определяется участием в этом процессе государственных компаний. Особенно
существенна доля государственных корпораций в сверхкрупных сделках.
Отраслевая структура сделок с участием подконтрольных государству
корпораций представлена, прежде всего, тремя отраслями – нефтегазовая
отрасль, электроэнергетика и финансы. Все сверхкрупные сделки с участием
госкорпораций относятся только к этим трем отраслям.
В практической части исследования нами был проведен анализ
российского рынка слияний и поглощений (M&A) в 2015-2016гг. результаты
которого позволяют сказать, что современный российский рынок М&А по
своим характеристикам существенно отличается от рынка США или Европы,
так как сформировался не так давно и имеет множество специфических
характеристик. Его основные черты определяются следующими факторами:
экономическим спадом; падением цен на нефть; затрудненным доступом к
получению финансирования.
Именно затрудненный доступ к финансированию наряду с
несбалансированными ценовыми ожиданиями на фоне нестабильности
национальной валюты привел к падению рынка внутренних сделок М&А на
37% до 36,1 млрд. долл. США, рекордно низкому показателю за более чем 10-
летний период.
68
Проведенный анализ позволил выявить следующие ключевые
особенности российского рынка М&А нефтегазового сектора российской
экономики.
Тенденция укрупнения хозяйственных активов, находящихся под
контролем государства. Можно отметить, что государство не только выполняет
функции регулятора, но и участвует непосредственно в сделках М&А. В то же
время на повестке дня стоит приватизация государственной собственности, что
связано, прежде всего, с бюджетным кризисом. Так, до конца 2016
запланировано сокращение доли участия открытого акционерного общества
«РОСНЕФТЕГАЗ» до 50 процентов плюс 1 акция в ПАО «НК «Роснефть».
Наиболее распространенной причиной совершения сделок в последние
годы является реструктуризация бизнеса, в частности через избавление от
непрофильных/неприбыльных направлений деятельности госкомпаний и
монополий, что связано с предыдущей тенденцией по уменьшению доли
государства в экономике путём приватизации. Так, по материалам ФАС,
«Россети» реализовали из 36 непрофильных активов лишь 16 (более 500
миллионов рублей), «ФСК ЕЭС» из 209 активов — 20 (около 50 миллионов
рублей), «Ростелеком» продал 1787 из 6692 (около 6 миллиардов рублей),
«Зарубежнефть» — 7 из 38 (около 370 миллионов рублей).
Характерной особенностью российского рынка М&А является
доминирование сделок нефтегазового сектора, несмотря на снижение цен на
нефть и санкции.
Сокращение в 2015 г. количества сделок в нефтегазовом секторе на 43%
до 15,6 млрд. долл. США, которое отчасти стало результатом резкого снижения
цены на нефть и влияния санкций, не повлияло на указанную тенденцию,
нефтегазовый сектор продолжил доминировать на российском рынке М&А.
Самую высокую активность также продолжал демонстрировать сектор
недвижимости и строительства - общее количество сделок в нем составило 88,
что на 55% ниже прошлогоднего показателя, при этом две трети от общего
69
количества сделок пришлось на сделки с офисной, коммерческой,
промышленной недвижимостью и недвижимостью складского назначения.
Высокая активность в сфере слияний и поглощений
продемонстрирована в 2012, 2014 и 2015 годах. Наиболее активно
приобретение дочерних предприятий финансировали за исследуемые пять лет
компании Роснефть, Газпром и Лукойл. В среднем за исследуемый период
2012-2016 годов наибольшая доля финансирования совместных предприятий из
общей суммы средств, направляемых на интеграцию, обнаружена у компаний
Лукойл и Башнефть. Наименее активной компанией в сфере слияний и
поглощений из исследуемых оказалась Транснефть, которая лишь в 2014 году
осуществляла финансирование дочернего предприятия.
Проведенный анализ позволил выделить для дальнейшего анализа такие
компании как: ПАО «АНК «Башнефть» и ПАО «НК «Роснефть» и проследить
особенности и проблематику поглощения Башнефть ПАО «НК «Роснефть». Ряд
известных экономистов России не согласны с таким решением. Глава совета
фонда ЦСР Алексей Кудрин считает, что покупка «Башнефти» «Роснефтью» не
даст эффекта для бюджета. По его мнению, это можно считать
квазиприватизацией, которая пройдет в условиях недостаточной прозрачности.
В силу большой зависимости «Роснефти» от государства, особых доходов в
бюджет не стоит ожидать. А если это все же произойдет – «Роснефть» не
вправе больше обращаться в правительство за льготами.
Источники «Коммерсанта» отмечают, что тактика, избранная
представителями «Роснефти» во время перевода под собственный контроль
операционной деятельности поглощенной нефтяной компании, имела много
общего с механизмами враждебных поглощений, которые широко применялись
в 1990-х годах. Об агрессивном характере перевода компании под контроль
нового собственника свидетельствовала и его скорость: деньги за 50,7% акций
«Башнефти» «Роснефть» перечислила 12 октября, а с утра 13 октября в
правлении поглощенной компании оказались только делегированные
«Роснефтью» топ-менеджеры. Подводя итог заключительной главы
70
исследования, необходимо отметить, что проведенный анализ позволил
конкретизировать основные причины неудач сделок М&А.
Во-первых, в виду сложности самих сделок у компании-покупателя
возникают трудности с реализацией сделок, а также с проведением интеграции
компании. Процесс интеграции является достаточно сложным процессом, от
его успеха в большинстве случаев и зависит успех сделок слияний и
поглощений.
Во-вторых, в отличие от классических инвестиционных проектов
компании, когда инвестиции могут осуществляться как на начальной стадии
реализации проекта, так и в ходе реализации проекта по мере необходимости,
такой инвестиционный проект как сделки слияний и поглощений в
большинстве случаев предполагает полную оплату компании-цели до сделки,
то есть планируемые выгоды от сделки оплачиваются компанией-покупателем
авансом. Поэтому любые временные задержки в реализации запланированных
синергий могут оказывать и оказывают существенное влияние на выгоды от
сделок слияний и поглощений.
В-третьих, компании-покупатели всегда платят премии акционерам
компании-цели. Общий размер премии включают две составляющие — премию
за контроль компании и премию за ожидаемые выгоды, за ожидаемые
синергии. В большинстве случаев (практически всегда) данные премии
оказываются слишком высокими. То есть компании-покупатели в большинстве
случаев переплачивают за компании-цели, снижая, таким образом, собственные
выгоды.
Четвертой причиной неэффективности сделок слияний и поглощений
является игнорирование затрат, связанных с реализацией запланированных
синергий. То есть очень часто в компании-покупателе забывают и не
принимают во внимание затраты, которые необходимо осуществить, чтобы
добиться запланированных выгод от сделок слияний и поглощений.
Таким образом, основными причинами неудач сделок М&А являются:
переплата за компанию-цель, сложности с проведением интеграции компании,
71
затраты, связанные с реализацией запланированных синергий не берутся в
расчет, плохо выполненная процедура due diligence, амбиции менеджмента,
когда они выступа
Как правило, после завершения сделки по слиянию и поглощению
руководство объединенной компании сталкивается с рядом проблем, которые
приходится решать в кратчайшие сроки, чтобы они не сказались негативно на
эффективности ее экономической деятельности.
Одна из них – возрастание текучести кадров, что в будущем может
привести к большим затратам на обучение новых сотрудников. В данной
ситуации важно не допустить ухода ключевых работников, убедить их в том,
что объединенная компания не потеряет своей репутации, деловых и
социальных приоритетов.
Крайне важно своевременно проинформировать сотрудников о
реструктуризации компании. С этой целью рекомендуются такие мероприятия,
как создание «горячей линии» для работников по вопросам ожидаемых
преобразований; проведение видеоконференций для персонала, в том числе и
филиалов компании с участием ее руководителей, в рамках которых работники
смогут получить ответы на вопросы, касающиеся реорганизации, в том числе
сохранения/повышения уровня заработной платы, социальных гарантий,
условий труда, перспектив компании, а также формирования ее новой
организационной структуры. Информационная прозрачность в данном случае
позволяет наиболее успешно решить вопрос обеспечения надлежащего влияния
стейкхолдеров на бизнес-процессы. Информацией, объективно отражающей
состояние компании и финансовые последствия реструктуризации, предстоит
также обеспечить акционеров.
В связи с высокой сложностью бизнес-процессов, сопровождающих
сделки по слиянию, финансовая отчетность, составляемая в рамках систем
поддержки текущей операционной деятельности компании, может быть либо
сознательно искажена, либо содержать неполную, недостоверную и не
относящуюся к делу информацию. Именно поэтому она, даже если не попадает
72
под условия обязательного ее раскрытия в форме ежеквартального отчета,
должна придерживаться действующих предписаний Федеральной службы по
финансовым рынкам по данному вопросу. Своевременное и правильное
информирование об условиях сделки по слиянию/поглощению позволяет
руководству и акционерам компании контролировать ход реорганизации,
повысить ее общественный рейтинг, улучшить деловую репутацию, сохранить
ключевых и высококвалифицированных работников, что может содействовать
росту курсовой стоимости акций, облегчить доступ к кредитным ресурсам.
В настоящее время появилась необходимость в обновленном,
современном подходе к пониманию основных процессов, мотивов и
планирования последовательности действий, к оценке мероприятий по
реструктуризации компаний как единой системы осуществления реорганизации
в форме слияния или поглощения. Именно этим по нашему мнению,
целесообразно руководствоваться в процессе проведения подобных сделок в
Российской Федерации. Таким образом, можно с уверенностью сказать, что
выработка грамотной стратегии развития компании посредством слияния и
поглощения позволит компании не только добиваться значительных
финансовых результатов и занять достойное место в своем отраслевом
сегменте, но и эффективно конкурировать с крупными игроками рынка, что
даст ей возможность прогнозировать осуществляемые ими шаги и
предпринимать адекватные меры для нейтрализации последних.
73
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
1. Гражданский кодекс Российской Федерации (ГК РФ) 30 ноября 1994 года
N 51-ФЗ (последняя редакция) // Справочно-правовая система
Консультант Плюс
2. Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-
ФЗ (последняя редакция) // справочно-правовая система Консультант
Плюс
3. Багаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения: проблемы и
перспективы правового регулирования. - М.: Инфотропик медиа, 2014. –
С. 43-46
4. Бекье М. Путеводитель по слияниям // Вестник McKinsey. - 2013. - № 2
(4). - С. 4-9
5. Валдайцев С.В. Оценка бизнеса и управление стоимостью предприятия:
Учеб. пособие для вузов. - М.: ЮНИТИ-ДАНА, 2015. – 430 с.
6. Ван Хорн Дж.К. Основы управления финансами. - М: Финансы и
статистика, 2013. – 778 с.
7. Владимирова И.Г. Слияния и поглощения // Менеджмент в России и за
рубежом. - 2014. - № 1. - С. 25-29
8. Вострецов А.М., Мугинова Э.Р. Финансирование сделок слияний и
поглощений // Академический вестник. - 2014. - 4 (22). - С. 143-147
9. Горячева Д.Ю., Горячев Д.Ю. Анализ финансово-экономических
преимуществ стратегических альянсов над корпоративными сделками
слияния и поглощения. - М.: МАКС Пресс, 2016. – 476 с.
10. Гохан П. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. - М:
Альпина Бизнес Букс, 2013. – 262 с.
11. Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы
реструктуризации компании. - М.: ЗАО «Олимп- Бизнес», 2015. – 548 с.
12. Европейская интеграция: учебник / Под ред. О.В. Буториной. – М.:
Издательский Дом «Деловая литература», 2014. – 554 с.
74
13. Европейская интеграция: учебник. / Под ред. О.В. Буториной. – М.:
Издательский Дом «Деловая литература», 2013. – 609 с.
14. Европейский союз. Справочник. / Под ред. О.В. Буториной, Ю.А. Борко,
И.Д. Иванова. – М.: «Деловая литература», 2013 – 387 с.
15. Зайнуллина М.Р. Слияния и поглощения. Конспект лекций. – Казань:
КФУ, 2013. – 211 с.
16. Иванов A.E., Саломатина Е.Ю. Синергетический оптимизм в российских
интеграционных сделках: промышленный аспект// Экономический
анализ: теория и практика. - 2015. - № 7 (406). - С. 44-56.
17. Иванов Ю.В. Слияния, поглощения и разделение компаний: стратегия и
тактика трансформации бизнеса. - М.: Альпина Паблишер, 2014. – 349 с.
18. Игнатишин Ю.В. Слияния и поглощения: стратегия, тактика, финансы. -
СПб: Питер, 2015. – 377 с.
19. Калашников Г.О. Слияние и поглощение компаний по праву
Европейского Союза. – М. :Международные отношения, 2014. – 390 с.
20. Калашников Г.О. Слияние и поглощение компаний по праву
Европейского Союза. – М. :Международные отношения, 2013. – 218 с.
21. Кондратьева Н.Б. Конкуренция в ЕС: экономика, политика, право. – М.:
Рус. сувенир, 2014. – С.178 с.
22. Кэмпбэл Д., Стоунхаус Дж., Хьюстон Б. Стратегический менеджмент.
Учебник / Пер. с англ. Н.И. Алмазовой. - М.: ООО «Издательство
Проспект», 2013. – 546 с.
23. Лякин А.Н. Участие государственных корпораций в процессах слияний и
поглощений. // Вестник Санкт-Петербургского Университета, 2014. – №
4. – С. 54-55
24. Мезенцева О.Е. Оценка экономической эффективности интеграции
промышленных предприятий : автореферат диссертации на соискание
ученой степени кандидата экономических наук : 08.00.05 / – Тюмень:
ТюмГУ, 2015. – 25 с.