5
СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ .............................................................................................................. 6
ГЛАВА 1 ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И
ПОГЛОЩЕНИЯ ...................................................................................................... 8
1.1 Экономическая сущность сделок слияния и поглощения ............................ 8
1.2 Формы сделок слияния и поглощения .......................................................... 13
1.3 Факторы, влияющие на сделки слияния и поглощения .............................. 24
ГЛАВА 2 АНАЛИЗ ПРАКТИКИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
ПРЕДПРИЯТИЙ .................................................................................................... 33
2.1 Общая характеристика сделок по слиянию и поглощению ........................ 33
2.2 Анализ практики слияния и поглощения...................................................... 44
2.3 Выявление факторов, влияющих на эффективность сделок слияния и
поглощения ............................................................................................................ 53
ГЛАВА 3 РАЗРАБОТКА МЕРОПРИЯТИЙ ПО ПОВЫШЕНИЮ
ЭФФЕКТИВНОСТИ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ ...................... 59
3.1 Cultural Due Diligence ..................................................................................... 59
3.2 Процесс выявления и ранжирования факторов ........................................... 68
3.3 Ранжирование факторов на примере слияния двух компаний ................... 71
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ..................................................................................................... 76
СПИСОК ЛИТЕРАТУРЫ ..................................................................................... 79
ПРИЛОЖЕНИЯ ..................................................................................................... 83
6
ВВЕДЕНИЕ
Сделки слияния и поглощения являются процессом консолидации
компаний или активов. В общем смысле слияние означает объединение двух
компаний с последующим образованием новой организации, в то время как
поглощение представляет собой покупку одной компанией другой без
создания новой организации.
Мотивы сделок слияния и поглощения могут быть разнообразными. В
числе основных принято выделять такие как увеличение рыночной силы,
расширение рынка с точки зрения географии, диверсификация продукции,
эффект синергии, экономия от масштаба и поглощение новых технологий.
Кроме того, одной из причин может стать желание менеджеров получить
бонусы от совершения сделки.
С течением времени мировой рынок M&A развивался, достигнув пика
в 2007 году, после чего произошел спад, вызванный мировым финансовым
кризисом. Спад наблюдался и в объеме, и в числе M&A сделок в нефтяном
секторе. Данный сектор считается одним из наиболее активных и
привлекательных с точки зрения менеджеров, согласно опросам,
проведенным компанией Deloitte.
Актуальность данной работы обусловлена несколькими факторами.
Во-первых, прогнозами экспертов об ожидаемом в ближайшие годы выходе
мирового рынка слияний и поглощений на пик. Во-вторых, завершению
перехода большинством компаний к стратегии «lower for longer», при
которой в нефтяном секторе ожидается совершение сделок, отложенных с
предыдущих лет, сопровождавшихся низкими ценами на сырье. Наконец,
сокращения числа потенциальных новых месторождений, высокая стоимость
их разведывания и разработки, а также рост издержек на извлечения сырья из
старых делает сделки M&A привлекательным способом расширения бизнеса
и дальнейшего развития.
7
Цель исследования является оценка слияния и поглощения как
инструмент управления стоимостью бизнеса.
Задачи исследования:
1.Рассмотреть теоретические аспекты сделок слияния и поглощения.
2.Рассмотреть практику слияния и поглощения предприятий.
3.Разработать мероприятия по повышению эффективности сделок
слияния и поглощения.
Объект исследования – сделки слияния и поглощения нефтяных
компаний.
Предмет исследования - оценка слияния и поглощения как
инструмент управления стоимостью бизнеса.
Методы исследования - сравнения, анализа, регрессии, корреляции,
дедукции, синтеза.
Структура работы состоит из введения, основной части, заключения и
списка литературы.
Теоретической и методологической базой данной работы послужили
труды российских и зарубежных авторов в области финансов, материалы
периодических изданий и сети Интернет.
Практическая значимость исследования заключается разработка
мероприятий по повышению эффективности сделок слияния и поглощения.
8
ГЛАВА 1 ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И
ПОГЛОЩЕНИЯ
1.1 Экономическая сущность сделок слияния и поглощения
Слияние и поглощение являются одним из самых прогрессивных
методов развития корпоративного отношения в современной экономике. Их
основой является право собственности на акции (доли в уставном капитале).
Чаще всего понятия «слияние» и «поглощение» применяются либо как
синонимы, либо в словосочетании, которое обозначает одно экономическое
явление.
Это случается из - за того, что эти сделки обладают одной
экономической природой - в итоге слияния или поглощения происходит
покупка бизнеса. С точки зрения мотивации и стимулов к проведению сделок
по слиянию и поглощению в экономической литературе этот аспект
рассматривается в нескольких основных ракурсах:
1. как корпоративная стратегия, направленная на постоянное
расширение экономических границ бизнеса;
2. Как инвестиционные решения в рамках стратегического
управления интегрированными корпоративными структурами;
3. как консолидация активов (капитала) нескольких корпоративных
структур для получения синергии эффектов и т.д.
Если обобщить представленные выше ракурсы, то сделки по слияниям
и поглощениям являют собой особую отрасль, в которой основным мотивом
к совершению сделки является потребность в купле / продаже бизнеса,
некоторых компаний и имущественных комплексов. Практическая разница в
отличие от ранее рассмотренных теоретических подходов, состоит только в
том, что под слиянием часто имеют в виду сделку, проходящую в дружеской
обстановке.
9
Поглощение же совершается в случае, когда ключевые владельцы и
руководство выступают против сделки
1
.
Поэтому процесс слияния и поглощения с точки зрения мотивов и
стимулов можно анализировать, применяя финансовый, юридический и
экономический подходы
2
.
Финансовый подход находит мотивацию и стимулы слияний и
поглощений компаний в наиболее широком смысле с использованием
термина реструктуризация. Под потребностью в реструктуризации компании
понимается необходимость структурной их перестройки в целях самого
действенного разделения и применения ресурсов предприятия. Мотивация к
слиянию и поглощению посредством реструктуризации и финансового
подхода - создать комплекс бизнес единиц на базе раздела, сочетания и
устранения воздействующих и организации новых структурных
подразделений, приобщения к компании других и покупки контрольной доли
в уставном или акционерном капитале третьих предприятий. Этот
мотивационный метод обобщает все виды возможного организационного
изменения предприятия, учитывает экономическую суть, поскольку при
реорганизации бизнес единиц не делают упор на их юридический статус и
процесс слияния и поглощения компаний рассматривают в качестве одной из
форм корпоративной реструктуризации.
Таким образом, в рамках финансового подхода слияние и поглощение
с точки зрения мотивации рассматривают, как финансовое отношение с
задачей объединить, решить долгосрочною финансовою политику или
финансовой менеджмент, способ и инструмент финансовой
реструктуризации.
Юридический подход к мотивации заключения сделок по слиянию и
поглощению нужно рассматривать как шаги, направленные на укрупнение
1
Кокорин А.С. Правовая сущность слияний и поглощений компаний // Актуальные проблемы российского
права. - 2012. - № 3.
2
Дэвид М.Бишоп, Фрэнк Ч.Эванс. Оценка компаний при слияниях и поглощениях. Создание стоимости в
частных компаниях. - М.: Альпина Паблишер, 2015. С.68
10
корпоративных структур за счет интеграции для создания новых стимулов
развития бизнеса (диверсификации) в долгосрочной перспективе (в том числе
и снижение уровня конкуренции).
В рамках экономического подхода мотивы сделок по слиянию
рассматриваются как передача экономической власти над резервами двух и
более субъектов новому экономическому субъекту в процессе
преобразования предприятия. Поглощение это прекращение экономической
власти одного или нескольких субъектов с ее передачей третьему
экономическому субъекту.
Таким образом, экономическую сущность мотивации к сделкам по
слиянию и поглощению нужно рассматривать через видоизменение форм
экономической власти субъектов и корпоративного контроля над работой
предприятия, переход его от одних лиц к другим.
На основании трех представленных подходов к мотивации
совершения сделок по слиянию и поглощению И.С. Зуева в свою очередь
выделяет несколько конкретных мотивов этого явления.
Рисунок 1. Мотивации сделок слияний и поглощений компаний
11
Итак, согласно исследованиям, проведенным И.С. Зуевой, конкретные
мотивы к совершению сделок по слиянию и поглощению могут быть
следующими: получение дополнительных выгод; увеличение свойства
управления; снижение налогового бремени; диверсификация бизнеса,
получение долгосрочных выгод; получение выгод от продажи при дроблении
компании.
Рассмотрим несколько подробнее мотивы к совершению сделок по
слиянию и поглощению, определенные выше И.С. Зуевой. Получение
дополнительного эффекта, возникающего как дополнительное действие
активов двух или нескольких компаний, дает совокупный результат, намного
превышающий сумму итогов некоторых действий этих предприятий.
Синергетический эффект в этом случае возникает с помощью:
- экономии, которая обусловлена масштабами работы;
- комбинирования взаимодополняющих ресурсов;
- финансовая экономия за счет уменьшения транзакционных
издержек;
- увеличению рыночной мощности за счет уменьшения
конкуренции;
- взаимодополняемости в области НИОКР.
Компании с не использованными возможностями уменьшения
расходов и увеличения объемов продаж, а также предприятия с
неэффективным аппаратом управления, становятся непосредственными
кандидатами на поглощение со стороны предприятий, которые имеют более
эффективную систему управления.
Снижение налоговой нагрузки посредством приобретения высоко
прибыльной фирмой, несущей высокую налоговую нагрузку, компании с
немалыми налоговыми льготами, которые будут применены для созданного
предприятия в целом. У предприятия есть возможность сэкономить на
налоговом платеже в бюджет благодаря налоговым льготам, но уровень ее
12
прибыльности недостаточен, чтобы действительно пользоваться этим
преимуществом.
Нередко причиной слияния и поглощения становится диверсификация
в другой вид бизнеса. Диверсификация поддерживает стабилизацию потока
доходов, что выгодно всем контрагентам, а также акционерам.
Получение выгоды при покупке недооцененной компании реализуется
в ситуации, когда легче приобрести работающую компанию, чем строить
новую. Это рационально в том случае, когда рыночная оценка
имущественного комплекса целевого предприятия значительно меньше
стоимости смены ее активов.
Получение выгоды при продаже компании по частям реализуется при
наличии отличия между ликвидационной и текущей рыночной ценой
компании.
Помимо традиционного мотива к совершению сделок по слиянию и
поглощению может встретиться и специфический мотив. Так, слияние для
российских предприятий являет собой один из немногих методов
противостояния экспансии на российский рынок более сильных западных
конкурентов.
Поглощение позволяет убирать менеджеров, которые непродуктивно
трудятся, и находить выгоду за счет синергетического эффекта объединения
различных предприятий. Кроме этого, сама опасность поглощения
воздействует на поведение лиц, которые располагают правом контроля, а
именно: дисциплинирует их. В связи с этим стандартно действующий рынок
поглощений признается важным элементом действенной системы
корпоративного управления
3
.
3
Зуева И.С. Мотивы слияний и поглощений в системе реструктуризации компаний // Вестник Ростовского
государственного экономического университета (РИНХ). - 2016. - № 35.
13
1.2 Формы сделок слияния и поглощения
Одной из основных черт развития современной экономики является
повсеместная глобализация, и Россия в это плане не является исключением.
Конкуренция между компаниями, интеграционные процессы в бизнесе - все
это неразрывно связано с поглощениями и слияниями компаний,
происходящими в экономике страны.
Следует отметить, что в последние годы именно слияния и
поглощения выступают в качестве одного из основных направлений развития
бизнеса, предусматривающих возможность существенного расширения
производственных возможностей, наращивания объемов реализации и
уровня капитализации активов. Соответственно появляются возможности
привлечения инвестиций долгосрочного характера за счет формирования
привлекательного облика в глазах потенциальных инвесторов.
В 2015 году на российском рынке слияний и поглощений было
проведено 504 сделки на общую сумму 55,8 млрд долл. США. В стоимостном
выражении 45% сделок на российском рынке слияний и поглощений
пришлось на 10 крупнейших сделок, что выше аналогичного прошлогоднего
показателя (40%) Вместе с тем на российском рынке M&A продолжали
доминировать сделки стоимостью менее 100 млн. долл. США, на которые в
2015 г. пришелся 51% от общего количества сделок.
В этих условиях важно уметь ориентироваться в типах слияний
компаний, выявлять основные цели, которые преследуют стороны при
заключении сделки слияния или поглощения компаний, оценивать
эффективность такой сделки и ее возможные последствия.
Слияния и поглощения делятся на определенные категории.
Зарубежные эксперты подразделяют данные процессы в основном на три
типа
4
: горизонтальное слияние - объединение компаний, действующих в
4
Бишоп Д. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: создание стоимости в частных компаниях / Д.
14
одном сегменте рынка и выпускающих схожие или идентичные товары;
вертикальное слияние - объединение предприятия с его поставщиками,
дистрибьюторами или потребителями продукции; и смежные
(конгломератные) слияния - объединения компаний, не имеющих
производственной общности и представляющих различные направления
хозяйственной деятельности.
Российские исследователи предпочитают давать более развернутую
классификацию. Максимально полной можно признать вариант И. Г.
Владимировой
5
на рис. 2.
Рисунок 2. Классификация типов слияний и поглощений
компаний
В качестве основных критериев классификации в данном случае
предлагается использовать: характер интеграции компаний; национальную
принадлежность объединяемых компаний; отношение компаний к слиянию;
Бишоп, Ф. Эванс; науч. ред. Д. Кадыков, М. Чекулаев; пер. с англ. А. Шматова. 3-е изд. М.: Альпина
Паблишерз, 2015. с.35
5
Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубежом, 2011. № 1.
[Электронный ресурс]. Режим доступа: http://www.cfin.ru/press/management/1999-1/03.shtml/ (дата обращения
14.02.2018).