5
ОГЛАВЛЕНИЕ
ВВЕДЕНИЕ 4
ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ
И ПОГЛОЩЕНИЯ 6
1.1. Экономическая сущность сделок слияния и поглощения 6
1.2. Формы сделок слияния и поглощения 19
1.3. Факторы, влияющие на сделки слияния и поглощения 30
ГЛАВА 2. АНАЛИЗ ПРАКТИКИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
ПРЕДПРИЯТИЙ 39
2.1. Общая характеристика сделок по слиянию и поглощению 39
2.2. Анализ практики слияния и поглощения 51
2.3. Выявление факторов, влияющих на эффективность сделок
слияния и поглощения 62
ГЛАВА 3 РАЗРАБОТКА МЕРОПРИЯТИЙ ПО ПОВЫШЕНИЮ
ЭФФЕКТИВНОСТИ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ 69
3.1. Cultural Due Diligence 69
3.2. Процесс выявления и ранжирования факторов 84
3.3. Ранжирование факторов на примере слияния двух компаний 86
ЗАКЛЮЧЕНИЕ 94
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ 99
ПРИЛОЖЕНИЕ 107
6
ВВЕДЕНИЕ
Актyaльнocть работы обусловлена тем¸ что в современных условиях
пepeд poccийcкими пpeдпpиятиями вoзникaeт пpoблeмa повышение своей кон-
курентоспособности путeм пpимeнeния кoнкpeтныx и эффeктивныx мep. Вoз-
никaeт пoтpeбнocть пoиcкa дeйcтвeнныx тexнoлoгий пo выxoду из cocтoяния
кpизиca, нeoбxoдимocть ocвoeния coвpeменныx мeтодoв разделения
coбcтвeннocти.
Основными принципами функционирования и развития компаний в со-
временной экономике являются такие основополагающие принципы, как гиб-
кость, маневренность, ориентация на экспансию и постоянный рост. Стратегия
развития современных компаний, в качестве эффективного способа ее реализа-
ции достаточно часто включает в себя слияния или поглощения. Такая страте-
гия развития и расширения бизнес а компании применяется, как небольшими,
так и достаточно успешными крупными компаниями.
Разработка и осуществление мер по реализации основных направлений
экономического развития до 2020 г. сводится к улучшению экономической си-
туации в стране, а также к преодолению глобальной конкуренции, охватываю-
щей не только традиционные рынки товаров, капиталов, технологий и рабочей
силы, но и системы национального управления, поддержки инноваций, разви-
тия человеческого потенциала. В связи с этим для того, чтобы успешно выдер-
жать структурную перестройку мирового хозяйства, многие современные рос-
сийские предприятия вынуждены прибегать к собственной реструктуризации.
В современных условиях хозяйствования, отличающихся спадом произ-
водства, усугублением санкций со стороны ряда экономически-развитых госу-
дарств, падение мировых цен на экспортируемые нашей страной энергоресур-
сы, закрытием многих институтов привлечения финансов, усиливающимися
тенденциями неопределенности и хаосом на финансовых рынках сформировали
сложные условия для субъектов экономического развития, многие из которых
работает себе в убыток. При значительном проценте убыточных предприятий
7
весьма актуальной является проблема улучшения экономической ситуации в
компании путем их реорганизации. Процесс реорганизации - объективная необ-
ходимость для многих предприятий, находящихся не только на грани кризиса,
но стремящихся повысить свою конкурентоспособность в условиях рынка.
В последние годы в научных кругах исследователи уделяют особое вни-
мание таким процедурам реорганизации как слияния и поглощения.
Данная тема актуальна и для современного этапа развития экономики
России, не только из-за того, что слияния и поглощения - относительно новое
явление по сравнению со странами, где эти процессы идут уже давно, но и из-за
характерных национальных особенностей, связанных со спецификой россий-
ской экономической модели.
Целью работы является изучение сущности слияний и поглощений в со-
временных экономических условиях, выявление путей развития данной формы
реорганизации бизнеса.
Для реализации поставленной цели необходимо решить ряд задач:
исследовать экономическую сущность сделок слияния и поглощения;
рассмотреть формы сделок слияния и поглощения;
выявить факторы, влияющие на сделки слияния и поглощения;
представить общую характеристику сделок по слиянию и поглощению;
провести анализ практики слияния и поглощения;
выявить факторы, влияющие на эффективность сделок слияния и по-
глощения;
рассмотреть вопросы Cultural Due Diligence;
исследовать процесс выявления и ранжирования факторов;
провести ранжирование факторов на примере слияния двух компаний.
8
Объектом исследования выступают слияния и поглощения, как инстру-
менты роста компаний в условиях рынка.
Предметом исследования являются экономические отношения, склады-
вающиеся между предприятиями любых организационно-правовых форм,
участвующие в сделках слияния или поглощения.
Существенный вклад в изучение данной проблемы внесли такие ученые,
как Радугин А., Ендовицкий Д., Качалин В., Шверт Г., Осипенко О., Кэмп-
белл Э., Сизов А. и другие.
Методологическую основу исследования составили диалектическая тео-
рия познания; общие диалектические принципы интерпретации целостности
как единства многообразия, общенаучные и частные методы познания, в част-
ности формально-логический (анализ законодательства), анализ современных
научных исследований; сравнение; сопоставление фактов, изложенных в пуб-
ликациях учёных, обобщение, позволившие обеспечить исследование поднятых
вопросов.
Работа состоит из введения, трех глав, заключения, списка использован-
ных источников и приложений.
9
ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И
ПОГЛОЩЕНИЯ
1.1. Экономическая сущность сделок слияния и поглощения
Усиление процессов глобализации и рост конкуренции между компания-
ми является трендом последних лет не только в мировой, но и отечественной
экономике. Борьба за конкурентные преимущества, интеграция компаний раз-
личных сегментов экономики, создание международных корпораций отражает-
ся в процессах слияний и поглощений компаний
1
. Следует отметить, что в по-
следнее время сделки по слияниям и поглощениям стали одной из наиболее
применяемых стратегий организационной реструктуризации крупных участни-
ков рынка, направленной на повышение инвестиционной привлекательности и
рост стоимости компаний
2
.
Реализация стратегии организационной реструктуризации может прово-
диться в двух направлениях разного характера: интеграции и дезинтеграции.
Интеграционное направление стратегии организационной реструктуризации
называется возможность неорганического роста предприятия. В виду того, что
органический рост подразумевает рост на средства внутренних ресурсов, инве-
стиций в развитие существующего бизнеса, то данное направление отвечает
инвестиционной стратегии, как главного направления общей финансовой стра-
тегии. Неорганический или внешний рост предприятия осуществляется за счет
интеграций компаний в форме поглощений и слияний
3
.
В настоящее время в современной литературе нет единой классификации
способов реорганизации компаний. Во многом это объясняется отсутствием
единой терминологии, описывающей процессы слияний и поглощений. Для до-
1
Рид Фостер. Искусство слияний и поглощений: пер. с англ. / Фостер Рид, А. Рид Лажу. - М.:
Альпина Бизнес Букс, 2016. – С. 495.
2
Путихин Ю. Е., Малевская-Малевская Е. Д. Задачи определения и оптимизации размера
предприятия // Финансовые решения XXI века: теория и практика. Сборник научных трудов
16-й Международной научно-практической конференции. Санкт-Петербургский государ-
ственный политехнический университет Петра Великого; Санкт-Петербург, 2015. С. 112.
3
Неврюзина Э. И. Процедуры слияния и поглощения компаний // Молодой ученый. — 2014.
— №8. — С. 547.
10
стижения поставленной в параграфе цели проведем сравнительный анализ ин-
терпретации настоящих процессов отечественными и зарубежными учеными-
экономистами и выделим ключевые критерии данных понятий.
Профессор экономических наук П. А. Гохан выделяет три формы реорга-
низации компаний: слияние, поглощение и консолидация. Слияние он опреде-
ляет как комбинацию из двух компаний, при которой одна прекращает свое
существование, а другая продолжает функционировать. Консолидацией, по
мнению П. А. Гохана, является процесс, в результате которого из двух или
большего количества компаний образуется совершенно новая компания. Тер-
мин «поглощение» он трактует как разновидность форм слияния, но процесс в
данном случае выражается в виде враждебного захвата
4
. То есть, основопола-
гающим, согласно П. А. Гохану, является процесс слияния, а процесс поглоще-
ния лишь конкретизирует, является ли указанное слияние дружественным или
враждебным.
Ф. Рид и Р. Лажу, говоря о слияниях и поглощениях, определяют погло-
щение как сделку, в результате которой компания становятся собственностью
покупателя
5
. При этом покупатель устанавливает контроль над поглощенной
компанией и принимает на свой баланс все ее активы и обязательства. Анализ
видов слияний, рассматриваемых авторами (обратное слияние, форвардное
слияние), позволяет сделать вывод о том, что слияние рассматривается как бо-
лее узкий технический термин для определения сопроводительных юридиче-
ских процедур, которые могут последовать, а могут и не последовать за погло-
щением.
Д. Депамфилис выделяет организационный (правовой) и экономический
аспект в процессах слияния
6
. Организационный аспект выражается в сохране-
нии после слияния статуса юридического лица только одним из участников
4
Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний: пер. с англ. - М.:
Альпина Бизнес Букс, 2012. – С. 102.
5
Рид Фостер. Искусство слияний и поглощений: пер. с англ. / Фостер Рид, А. Рид Лажу. - М.:
Альпина Бизнес Букс, 2016. – С. 495.
6
Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. - М.:
Инфра-М, 2015. – С. 296.
11
сделки. Экономический аспект определяет направленность проводимой сделки
по слиянию (горизонтальное, вертикальное или конгломератное). Процедура
поглощения, согласно автору, предполагает что, по ее результатам одна компа-
ния становится собственником и приобретает контроль над другой компанией.
Поглощение может происходить через покупку активов или акций другой ком-
пании. При такой схеме компания, будучи поглощенной, сохраняет свой юри-
дический статус и продолжает вести хозяйственную деятельность в качестве
дочерней компании
7
.
Таким образом, по мнению Д. Депамфилиса различие между слиянием и
поглощением заключается в том, что при слиянии одно юридическое лицо пре-
кращает свое существование, а при поглощении обе компании остаются неза-
висимыми юридических лицами, меняется лишь собственник акций.
Если говорить об интеграции компаний с юридической точки зрения, то
она может осуществляться в различных формах. Так, Ф. Эванса и Д. Бишопа
трактуют слияние, в первую очередь, как юридическую тонкость, происходя-
щую посредством объединения двух компаний, в результате которой одна ком-
пания растворяется в другой, либо из первоначальных двух формируется новое
юридическое лицо
8
.
Если рассматривать отечественную научную литературу, то можно встре-
тить различные определения того, что подразумевается под слиянием и погло-
щением компаний. В последние годы, рассматриваемые определения обрели
значительную популярность и активно используются в российской корпоратив-
ной среде
9
. В частности, термин M&A представляет собой буквально заимство-
ванный англосаксонский юридический термин (Mergers & Acquisitions). Аббре-
виатура «M&A» активно используется в российской научной литературе и
7
Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. - М.:
Инфра-М, 2015. – С. 296.
8
Эванс Фрэнк Ч. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в ча-
стых компаниях/ Бишоп, Дэвид М., Фрэнк Ч. Эванс / Пер. с англ. - М.: Альпина Бизнес Букс,
2014. – С. 133.
9
Курилова А. А. Сделки Leveraged Buyout, Management Buyout и возможности их примене-
ния в России // Глобальные рынки и финансовый инжиниринг. – 2016. - № 3. – С. 76.
12
средствах массовой информации для обозначения всех типов сделок, которые
объединяет передача корпоративного контроля другому субъекту. Сюда входят
сами слияния, поглощения, приобретение активов или ценных бумаг, а также
операции обмена активами. Также M&A могут проводиться в форме выкупа с
привлечением заемных средств, рекапитализации, изменении структуры соб-
ственности, «обратного слияния» (создание публичной компании без первона-
чального размещения акций на бирже)
10
. В экономической литературе под сли-
яниями и поглощениями понимаются группы финансовых операций, цель кото-
рых — объединение компаний в один хозяйствующий субъект для получения
конкурентных преимуществ и максимизации стоимости этого субъекта в долго-
срочной перспективе
11
.
Если обратиться к словарю-справочнику по управлению, то рассматрива-
емые понятия определяются в нем следующим образом: слияние - объединение
нескольких компаний, происходящее на основе взаимного соглашения между
всеми участниками. Поглощение также представляет собой объединение, но
при котором одна из компаний совершает враждебное предложение по погло-
щению другой компании без согласия руководства компании-жертвы. Слияния
предусматривает создание новой компании, капитал которой равен сумме акти-
вов всех слившихся компаний. При поглощении происходит присоединение ра-
нее независимой компании через покупку контрольного пакета ее акций другой
компанией, после чего покупаемая компания может сохранить или не сохра-
нить статус юридического лица
12
.
Законодательство РФ
13
предусматривает наличие нескольких форм, в ко-
торых может быть проведена реорганизация хозяйственных субъектов:
10
Конина Н. Ю. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных компаний. -
М.: Проспект, 2015. – С. 52.
11
Экономический энциклопедический словарь / Авт.-сост. Л. П. Кураков, В. Л. Кураков,
А. Л. Кураков. - М.: Вуз и школа, 2015. – С. 410.
12
Курилова А. А. Сделки Leveraged Buyout, Management Buyout и возможности их примене-
ния в России // Глобальные рынки и финансовый инжиниринг. – 2016. - № 3. – С. 76.
13
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (с изм. и доп.) «Об акционерных об-
ществах».
13
слияние, присоединение, поглощение – реорганизация, направленная
на увеличение размера компании;
разделение, выделение – реорганизация, направленная на дробление
компании на более мелкие субъекты экономических отношений;
преобразование – изменения внутри компании при условии сохранения
ее первоначального размера
14
.
Слияние двух и больше предприятий в одно предполагает переход иму-
щества, прав и обязанностей каждого из них к вновь возникшему предприятию,
при этом формируется новый орган управления, одновременно с эти происхо-
дит конвертация ценных бумаг сливающихся компаний в ценные бумаги ново-
го юридического лица
15
.
Присоединение предполагает приобретение одним из участников сделки
имущественных прав и обязательств второго участника сделки. Результатом
процесса выступает укрупнение одного из субъектов с одновременной ликви-
дацией второго. Одновременно проводится конвертация акций компаний в цен-
ные бумаги укрупненного предприятия
16
.
Поглощение заключается в получении одним из участников сделки пол-
ного или частичного контроля над другим предприятием. При этом поглощен-
ное предприятие может продолжить существовать в качестве дочернего пред-
приятия либо стать структурным подразделением с полной потерей самостоя-
тельности.
Разделение предусматривает формирование на базе существующей ком-
пании нескольких новых, полностью самостоятельных предприятий, каждое из
которых обладает статусом юридического лица. Активы при этом распределя-
14
Путихин Ю. Е., Малевская-Малевская Е. Д. Задачи определения и оптимизации размера
предприятия // Финансовые решения XXI века: теория и практика. Сборник научных трудов
16-й Международной научно-практической конференции. Санкт-Петербургский государ-
ственный политехнический университет Петра Великого; Санкт-Петербург, 2015. С. 112.
15
Блинов А. О. Управление изменениями: учебник / А. О. Блинов, Н. В. Угрюмова. - М.:
Дашков и Ко, 2014. – С. 43.
16
Конина Н. Ю. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных компаний. -
М.: Проспект, 2015. – С. 52.
14
ются в полном объеме между образующимися в результате реорганизации но-
выми юридическими лицами.
Выделение предусматривает формирование на базе существующей ком-
пании нескольких новых, полностью самостоятельных предприятий, каждое из
которых обладает статусом юридического лица. При выделении к каждому из
новых юридических лиц переходят в соответствующих частях имущественные
права и обязанности реорганизованного юридического лица
17
.
Реорганизация в формах разделения или выделения может осуществлять-
ся при согласии сторон, или без него в принудительном порядке (табл. 1).
Таблица 1
Причины добровольного и принудительного разделения, выделения
юридического лица
18
Вид реорганизации
Причины проведения реор-
ганизации в форме разделе-
ния, выделения
Орган, принимающий
решения о реорганизации
Добровольная
Внутренние или внешние
факторы, определяющие
эффективность деятельно-
сти юридического лица
Учредители (участники) юриди-
ческого лица либо орган, на то
уполномоченный его учредитель-
ными документами
Принудительная
Нарушение антимонополь-
ного законодательства
Федеральный антимонопольный
орган или суд
Преобразование предприятия представляет собой изменение существую-
щей организационно-правовой формы предприятия на другие без прекращения
его хозяйственной деятельности, и без образования дополнительных юридиче-
ских лиц
19
.
Российские авторы в рамках рассмотрения процессов слияний и погло-
щений, уделяют внимание различным аспектам.
17
Клычев Т. Ю. Сделки слияний и поглощений как способ интеграции России в мировое хо-
зяйство // Российское предпринимательство. – 2013. - № 4. – С. 67.
18
Конина Н. Ю. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных компаний. -
М.: Проспект, 2015. – С. 52.
19
Григорьева С. А., Абузов Р. М. Оценка эффективности сделок слияний и поглощений на
развитых рынках капитала Западной Европы. // Экономический журнал ВШЭ. – 2015. - № 2.
– С. 199.