15
В своих работах А. Маршак выделяет три формы интеграции: непосред-
ственно слияние или поглощение, долгосрочный контракт, стратегический аль-
янс
20
. В свою очередь, П. А. Ловчиновский предлагает деление всех форм инте-
граций
21
на жесткие (слияния, поглощения) и мягкие (альянсы, партнерства,
консорциумы) (рис. 1).
Рисунок 1. Классификация форм интеграции компаний
Д. А. Ендовицкий и В. Е. Соболев для определения вида интеграции вы-
деляют два основных критерия – механизм осуществления сделки конечный и
результат
22
. Так, интеграция мягкого типа не предусматривает проведения ка-
ких-либо изменений организационно-правого характера ради стратегических
целей. Интеграция умеренного типа предусматривает получение корпоративно-
го контроля одним из участников сделки над другим посредствомприобретения
контрольного пакета акций Интеграция, проводимая в жесткой форме, ведет к
гарантированной потере поглощаемым субъектом статуса юридического лица с
полным слиянием или поглощением.
В большинстве случаев авторы отмечают, что невозможно дать одно-
значное определение процессам слияния и поглощения компаний. Данные яв-
ления требуют комплексного изучения, в рамках которого необходимо выде-
лить три уровня:
20
Маршак А. Эффективные слияния и поглощения. [Электронный ресурс]. Режим доступа:
http://www.executive.ru/knowledge/announcement/338280/ (дата обращения: 23.04.2018).
21
Ловчиновский П. А. Анализ опыта процессов слияний и поглощений в России и странах с
переходной экономикой // Финансовый менеджмент, 2015. № 1. – С. 23.
22
Ендовицкий Д.А. Экономический анализ слияний/поглощений компаний: научное издание
/ Ендовицкий Д.А., Соболева В.Е. - М.: КНОРУС, 2014. – С. 148.
16
1. юридический (регламентирующий вопросы перераспределения прав
собственности, установление правопреемника);
2. бухгалтерский (механизмы объединения активов и обязательств, кри-
терии их признания, способы отражения сделок в бухгалтерской отчетности);
3. экономический (источники конкурентных преимуществ объединенной
компании и определяющие их факторы).
В. Уваров указывает, что под M&A традиционно понимается передача
корпоративного контроля через механизмы приобретения или обмена активами.
Сюда включаются классические слияния, поглощения, приобретение компаний,
а также выкуп акций заемными средствами, враждебные поглощения, рекапи-
тализация, изменение структуры собственности, выделение и продажу бизнес-
единицы
23
.
В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами, под слиянием
подразумевается любые операции по объединение нескольких хозяйствующих
субъектов в единую структуру, представляющую собой полноценный субъект
хозяйственных отношений. Поглощение компании автор определяет как взятие
одной компанией другой под свой контроль с приобретением абсолютного пра-
ва собственности на нее
24
.
Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всего па-
кета акций компании на бирже, означающей ее приобретение
25
.
Отдельные авторы под термином «слияние» подразумевают весь спектр
сделок по слияниям и поглощениям. Это касается как добровольных объедине-
ний, так и поглощений, проводимых во враждебных условиях, когда руковод-
23
Уваров В. Слияния и поглощения в свете современных технологий конкуренции (сделки
M&A в системе факторов повышения конкурентоспособности компании) // Менеджмент в
России и за рубежом. - 2015. - № 2. - С. 3.
24
Григорьева С. А., Черкасова В. А. Сделки слияний и поглощений и стоимость финансовых
компаний на развитых европейских рынках капитала. // Финансовая аналитика: Проблемы и
решения. – 2015. - № 35. - С. 36.
25
Григорьева С. А., Гринченко А. Ю. Влияние сделок слияний и поглощений в финансовом
секторе на стоимость компаний-покупателей на развивающихся рынках капитала. // Элек-
тронный журнал Корпоративные финансы. – 2013. - № 4. – С. 53.
17
ство поглощаемой компании противится проведению сделки, но не способно
избежать ее осуществления
26
.
Существует и противоположный подход, когда все проводимые операции
объединяют под термином «поглощение». Традиционно в литературе по корпо-
ративным финансам выделяются три способа поглощений:
добровольные слияния на заранее оговоренных с руководством погло-
щаемой компании условиях и последующей покупкой или обменом акций;
враждебный захват путем, осуществляемый путем тендерного предло-
жения на покупку акций непосредственно у акционеров компании;
получение контроля над советом директоров без покупки контрольной
доли в акционерном капитале, через голосование по доверенности
27
.
Представленный анализ мнений представителей научного сообщества,
позволяет сформулировать следующие выводы относительно трактовки поня-
тия «слияния и поглощения компаний»:
1) характеристика процессов слияний и поглощений, описываемая в зару-
бежной научной литературе, не совпадает с российской правовой моделью;
2) правовой подход к слияниям и поглощениям имеет существенные от-
личия от экономического подхода
28
. Юридической литературе ограничивается
такими аспектами, как правопреемство юридических лиц, процедура конверта-
ции акций, защита прав миноритарных акционеров, соответствие сделок требо-
ваниям антимонопольного законодательства. На этом фоне экономический
подход описывает совершенно иные критерии оценки осуществляемых сделок.
Он затрагивает вопросы организации контроля в новой компании, а также
26
Григорьева С. А., Черкасова В. А. Сделки слияний и поглощений и стоимость финансовых
компаний на развитых европейских рынках капитала. // Финансовая аналитика: Проблемы и
решения. – 2015. - № 35. - С. 36.
27
Карасев А. П. Слияние и поглощение предприятий: успех или провал // Научно-
методический электронный журнал «Концепт». – 2016. – Т. 15. – С. 1496.
28
Сергеева И. Г., Доронина М. Н. Оценка корпоративного управления в предприниматель-
ских структурах // Научный журнал НИУ ИТМО. Серия «Экономика и экологический ме-
неджмент». 2013. № 1. – С. 13.
18
оценку эффективности осуществленной сделки, выраженной, в увеличении ры-
ночной стоимости объединенной компании;
3) процессы «слияния и поглощения» необходимо рассматривать в двух
аспектах: как процесс объединения капитала и как процесс слияния юридиче-
ских лиц
29
.
На наш взгляд, значение термина «слияние и поглощение» необходимо
рассматривать не как отдельную операцию, причем пытаться отнести ее к кон-
кретному направлению: к «слиянию» или «поглощению» (очевидно, что разли-
чие в этих терминах не финансовое, а юридическое), а как полноценную фи-
нансовую стратегию, ориентированную на достижение определенных целей и
представляющую собой ряд последовательных действий, реализующихся через
совокупность мер, носящих юридический и экономический характер
30
.
Исходя их этого, мы предлагаем понимать слияния и поглощения (M&A)
как совокупность стратегических действий, осуществляемых собственниками
компании с целью:
1) установления финансового контроля над одним или несколькими хо-
зяйствующих субъектами путем приобретения доли в их капитале;
2) покупки всех или основных активов;
3) объединения с другими компаниями для достижения положительного
экономического эффекта, приводящего к росту стоимости первоначально вло-
женного капитала. При этом для каждого участника, исходя из стоящей перед
ним целью, стоимостная оценка будет различной
31
.
Иначе говоря, слияния и поглощения представляют собой разновидность
финансовой стратегии, которая совмещает в себе все многообразие форм рас-
сматриваемых процессов. В качестве дополнения эта стратегия преследуют
29
Карасев А. П. Слияние и поглощение предприятий: успех или провал // Научно-
методический электронный журнал «Концепт». – 2016. – Т. 15. – С. 1496.
30
Гречухин Р. А. Стратегия слияния и поглощения компаний: этапы планирования // Россий-
ское предпринимательство, 2014. - №9. - С. 73.
31
Осипенко О. Р. Цели и принципы поддержания корпоративного контроля // Слияния и по-
глощения, 2013. - №1 - С. 119.
19
конкретный положительный экономический эффект, при возникновении кото-
рого происходит прирост стоимости, участвующего в этих процессах капитала.
1.2. Формы сделок слияния и поглощения
Одной из основных черт развития современной экономики является по-
всеместная глобализация, и Россия в это плане не является исключением. Кон-
куренция между компаниями, интеграционные процессы в бизнесе - все это
неразрывно связано с поглощениями и слияниями компаний, происходящими в
экономике страны.
Следует отметить, что в последние годы именно слияния и поглощения
выступают в качестве одного из основных направлений развития бизнеса,
предусматривающих возможность существенного расширения производствен-
ных возможностей, наращивания объемов реализации и уровня капитализации
активов
32
. Соответственно появляются возможности привлечения инвестиций
долгосрочного характера за счет формирования привлекательного облика в гла-
зах потенциальных инвесторов
33
.
В этих условиях важно уметь ориентироваться в типах слияний компа-
ний, выявлять основные цели, которые преследуют стороны при заключении
сделки слияния или поглощения компаний, оценивать эффективность такой
сделки и ее возможные последствия
34
.
Слияния и поглощения делятся на определенные категории. Зарубежные
эксперты подразделяют данные процессы в основном на три типа:
горизонтальное слияние – объединение компаний, действующих в од-
ном сегменте рынка и выпускающих схожие или идентичные товары;
32
Зименков Р. Процессы слияний и поглощений: опыт США и России // Инвестиции в Рос-
сии, 2014. - №10. - C. 21.
33
Пирогов А. Слияния и поглощения. Зарубежная теория и российская практика // Банков-
ское дело в Москве. - 2014. - № 6. - С. 12.
34
Бишоп Д. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: создание стоимости в частных
компаниях / Д. Бишоп, Ф. Эванс; науч. ред. Д. Кадыков, М. Чекулаев; пер. с англ. А. Шмато-
ва. - М.: Альпина Паблишерз, 2015. – С. 133.
20
вертикальное слияние – объединение предприятия с его поставщиками,
дистрибьюторами или потребителями продукции;
смежные (конгломератные) слияния – объединения компаний, не име-
ющих производственной общности и представляющих различные направления
хозяйственной деятельности
35
.
Российские исследователи предпочитают давать более развернутую клас-
сификацию. Максимально полной можно признать вариант И. Г. Владимиро-
вой
36
. В качестве основных критериев классификации в данном случае предла-
гается использовать: характер интеграции компаний; национальную принад-
лежность объединяемых компаний; отношение компаний к слиянию; способ
объединения; условия слияния, поглощения и используемые механизмы.
В зависимости от характера интеграции выделяют:
горизонтальная интеграция (объединение компаний, производящих
идентичную продукцию);
вертикальная интеграция (объединение компаний связанных техноло-
гией производства);
родовые слияния (объединение компаний, производящих взаимосвя-
занную продукцию);
конгломератные слияния (объединение компаний различных отраслей
без наличия производственной общности).
Отдельного внимания заслуживают конгломератные слияния, когда объ-
единяемые компании не имеют никаких технологических или целевых общно-
стей. В результате исчезает четкое профилирование деятельности
37
. Конгломе-
ратные слияния могут иметь три разновидности:
35
Зименков Р. Процессы слияний и поглощений: опыт США и России // Инвестиции в Рос-
сии, 2014. - №10. - C. 21.
36
Владимирова И. Г. Слияния и поглощения компаний // Менеджмент в России и за рубе-
жом, 2015. № 1. – С. 45.
37
Беленькая О. Анализ корпоративных слияний и поглощений // Управление компанией,
2013. - № 2. - С. 20.
21
слияния с расширением продуктовой линии, то есть соединяются:
а) неконкурирующие продукты; б) каналы сбыта; в) различные процессы про-
изводства;
слияния с расширением рынка, то есть приобретение дополнительных
каналов реализации продукции;
чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой произ-
водственной общности
38
.
Национальная принадлежность участников сделок предусматривает раз-
деление на две группы:
1) между национальными компаниями в рамках одной страны (нацио-
нальные);
2) между компаниями, представляющими разные страны (транснацио-
нальные).
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к
сделке по слиянию или поглощению компаний можно выделить:
дружественные слияния, когда обе стороны идут на слияние добро-
вольно;
враждебные слияния, когда менеджмент поглощаемой компании не со-
гласен на слияние и стремится помешать готовящейся сделке, осуществляя ряд
противозахватных мероприятий.
В России случаи враждебного присоединения компаний в своем боль-
шинстве реализуются в виде корпоративных захватов, предусматривающих
нарушение законов и подключение «административных» ресурсов
39
. В свою
очередь на Западе подобная практика широко распространена, но реализуется в
рамках закона
40
.
38
Зименков Р. Процессы слияний и поглощений: опыт США и России // Инвестиции в Рос-
сии, 2014. - №10. - C. 21.
39
Беленькая О. Анализ корпоративных слияний и поглощений // Управление компанией,
2013. - № 2. - С. 20.
40
Мансурова А. Р. Анализ сделок слияний и поглощений // Молодой ученый. — 2017. —
№14. — С. 383.
22
По способу объединения потенциала можно выделить следующие типы
слияний:
корпоративные альянсы. Предусматривают объединение нескольких
участников только в рамках конкретного направления, в то время как остальная
деятельность ведется полностью независимо от партнеров;
корпорации. Предусматривают полное объединение участников для
дальнейшей совместной деятельности
41
.
В зависимости от потенциала, слияния подразделяются на:
производственные слияния, предусматривающие соединение производ-
ственного потенциала с целью получения синергетического эффекта;
чисто финансовые слияния, предусматривающие централизацию фи-
нансовой политики, без производственного соединения, с целью усиления по-
зиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инвестиционных проектов
42
.
В зависимости от условий слияния или поглощения выделяют следующие
слияния:
на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»), считается наибо-
лее сложным вариантом интеграции, так как такое слияние в итоге может за-
вершиться поглощением;
не на паритетных условиях, то есть не по принципу «пятьдесят на
пятьдесят»;
слияние с образованием нового юридического лица;
с полным поглощением, и получением контроля над всеми подразделе-
ниями и видами деятельности компании;
с частичным поглощением, то есть получение частичного контроля де-
ятельности компании-цели
43
.
41
Белых Л. П. Реструктуризация предприятия: учебное пособие. - М.: Юнити-Дана, 2012. –
С. 151.
42
Рид С. Ф., Лажу А. Р. Искусство слияний и поглощений. Пер. с англ. – М.: Альпина Паб-
лишер, 2014. – С. 284.
43
Гохан П. А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний / П. А. Гохан; пер. с англ.
А. Шматова; науч. ред. П. Ни. 5-е изд. - М.: Альпина Паблишерз, 2015. – С. 274.
23
В зависимости от используемых механизмов слияния или поглощения
можно разделить на:
слияния (поглощения) с присоединением всех активов и обязательств
поглощаемой компании, с потерей последней статуса юридического лица;
покупка, предусматривающая приобретение некоторых или всех акти-
вов компании-цели, которая в дальнейшем продолжает существовать с сохра-
нением своей организационно-правовой формы;
приобретение акций - наиболее распространенный вариант поглоще-
ния
44
.
При совершении покупки компаний расчеты могут осуществляться в де-
нежной форме или путем оплаты ценными бумагами. Для владельцев поглоща-
емой компании вариант с денежными средствами выглядит предпочтительным
за счет высокой ликвидности и неизменности стоимости. В то же время, при
подомном способе оплаты требуется сразу оплатить налог на прирост капитала.
При использовании для расчетов ценных бумаг по выплате налога может быть
предусмотрена отсрочка. Несмотря на определенные налоговые льготы, про-
давцу более выгоден вариант с денежными средствами, так как он исключает
любые неопределенности
45
.
Акционерам и менеджерам компании-покупателя привлекательно ис-
пользование денежных средств при оплате, так как в этом случае доли суще-
ствующих акционеров не размываются. Но с другой стороны, в сделках, опла-
чиваемых денежными средствами, все риски, связанные с неудачной сделкой,
ложатся исключительно на покупающую компанию. В сделках, финансируемых
акциями, риск разделяют акционеры обеих компаний
46
.
Приведенная классификации позволяет сделать вывод о том, что суще-
ствует достаточное количество признаков, слияния и поглощения могут быть
44
Шутилов Ф. В. Методы оценки эффективности и синергетический эффект кластеров //
Научный вестник ЮИМ. — 2013. — № 2. — С. 81.
45
Белых Л. П. Реструктуризация предприятия: учебное пособие. - М.: Юнити-Дана, 2012. –
С. 151.
46
Мансурова А. Р. Анализ сделок слияний и поглощений // Молодой ученый. — 2017. —
№14. — С. 384.
24
классифицированы. Тем не менее, на наш взгляд, в рамках приведенной клас-
сификации все сделки в той или иной степени можно сгруппировать в три ос-
новных этапа: горизонтальные, вертикальные, смежные (конгломератные).
Анализ мировой практики слияний и поглощений позволяет выделить ос-
новные мотивы слияний и поглощений компаний
47
.
Получение синергетического эффекта. Достижение эффекта обуславлива-
ется за счет разницы в инвестиционной и рыночной стоимости компании, при
этом данная величина может носить и отрицательный характер, когда стои-
мость объединенной компании оказывается ниже, чем всех участников сделки
по отдельности. Синергия признается в качестве одного из основополагающих
факторов, обеспечивающих успех проведения сделки, и в конечном итоге от-
ражается на величине денежных потоков, генерируемых объединенной компа-
нией
48
.
В целом синергетический эффект может носить краткосрочный и долго-
срочный характер.
Краткосрочный синергетический эффект возникает, когда в процессе ре-
структуризации оптимизируется функционал, стимулируются продажи и дохо-
ды компании, повышается стабильность хозяйственной деятельности. Он реа-
лизует в первую очередь скрытый потенциал предприятия, так как в новой
компании объединяется все самое эффективное – активы, бренды, лучшие со-
трудники. Долгосрочный синергетический эффект возникает за счет реализации
стратегические возможности, возникающих на фоне объединения конкурент-
ных преимуществ двух компаний (выход на новые рынки, разработка новых
технологий и продуктов, новые механизмы управления)
49
.
Большая часть реструктуризаций, проводимых в компаниях, ориентиро-
вана на получение краткосрочного эффекта как надежного источника увеличе-
47
Шутилов Ф. В. Методы оценки эффективности и синергетический эффект кластеров //
Научный вестник ЮИМ. — 2013. — № 2. — С. 81.
48
Белых Л. П. Реструктуризация предприятия: учебное пособие. - М.: Юнити-Дана, 2012. –
С. 151.
49
Мансурова А. Р. Анализ сделок слияний и поглощений // Молодой ученый. — 2017. —
№14. — С. 385.