75
Таким образом, успешно завершена первая фаза интегральной сделки по
продаже государственных нефтегазовых активов, включенных в программу
приватизации на 2016 г, которая позволяет максимизировать доходы государ-
ственного бюджета.
Высокая оценка сделки инвестиционным сообществом связана не только
с выходом объединенной компании в новые регионы производства и поставок
нефти и нефтепродуктов, увеличением объема добычи жидких углеводородов
Роснефти на 10% и объема нефтепереработки на 20%, но и со значительным
синергетическим потенциалом от оптимизации взаимных поставок нефти,
транспортных и логистических затрат, снижения стоимости буровых услуг,
совместного использования инфраструктуры добывающих активов, современ-
ных технологий и ноу-хау
112
.
Однако по мнению многих аналитиков синергический эффект не будет
достигнут, Напомним, власти в течение полугода активно обсуждали продажу
50,8 процентов акций «Башнефти», но в августе все процедуры были останов-
лены, об этом ранее объявлял Дмитрий Медведев. Тогда это было обосновано
необходимостью изучить вопрос более детально для эффективной приватиза-
ции активов.
Владимир Путин впервые высказался по вопросу приватизации «Башнеф-
ти». Он дал понять, что прежде нежеланный претендент – «Роснефть», теперь
может участвовать в борьбе за поглощение активов башкирской компании. Пу-
тин отметил, что это «не лучший вариант», но бюджет важно пополнить как
можно удачнее.
В силу сложившихся ситуаций, глава другого претендента – «Лукойла»
Вагит Алекперов посчитал, что цену, которую предлагает Игорь Сечин (около
$5 млрд. против $4,6 млрд.), им не перебить и фактически вышел из борьбы.
112
Поглощение года. Роснефть закрыла сделку по приобретению акций Башнефти и намере-
на провести в компании кардинальные перестановки URL:
http://neftegaz.ru/news/view/154274-Pogloschenie-goda.-Rosneft-zakryla-sdelku-po-priobreteniyu-
aktsiy-Bashnefti-i-namerena-provesti-v-kompanii-kardinalnye-perestanovki (Дата обращения
27.04.2018).
76
Глава РБ Рустэм Хамитов тоже признал «Роснефть» основным претендентом на
госпакет «Башнефти». Он также сообщил «ТАСС», что скорее всего «Баш-
нефть» после продажи контрольного пакета сохранится как бренд, в чем, ко-
нечно же, мало уверенности. «Сейчас идут консультации по сохранению диви-
дендов и благотворительным программам», - уверяет Рустэм Закиевич. Не сто-
ит надеяться и на заморозку приватизации во второй раз, глава РБ дал понять,
что «партнеры ранга «Роснефти» и других крупных нефтяных компаний в
принципе нас устраивают».
Сечин предложил на первый взгляд действенную и выгодную схему: сна-
чала «Роснефть» покупает госпакет «Башнефти», за счет чего увеличивает свою
капитализацию и после сможет продать 19,5 процентов своих активов дороже,
чем предполагалось ранее.
Доходы от приватизации «Башнефти» смогут дать Минфину необходи-
мую сумму для пополнения бюджета, а доходы от продажи «Роснефти» посту-
пят через дивиденды «Роснефтегаза» и снизят бюджетный дефицит. От продаж
пакетов правительство хочет получить порядка 1 трлн. руб.
Ряд известных экономистов России не согласны с таким решением. Глава
совета фонда ЦСР Алексей Кудрин считает, что покупка «Башнефти» «Рос-
нефтью» не даст эффекта для бюджета. По его мнению, это можно считать ква-
зиприватизацией, которая пройдет в условиях недостаточной прозрачности. В
силу большой зависимости «Роснефти» от государства, особых доходов в бюд-
жет не стоит ожидать. А если это все же произойдет – «Роснефть» не вправе
больше обращаться в правительство за льготами.
По мнению аналитика Raiffeisenbank Андрея Полищука, как сообщает
«Ведомости», синергетический эффект в плане Сечина преувеличен: активы,
купленные «Роснефтью» для начала должны себя проявить и окупить потра-
ченные на них деньги
113
.
113
«Роснефть» поглотит «Башнефть» URL: https://www.proufu.ru/news/economika/ bashneft_
poglotit_rosneft/ (Дата обращения 27.04.2018).
77
«Башнефть» – не первый актив, купленный «Роснефтью». После покупки
в 2013 г. THK-BP «Роснефть» провела 12 поглощений в разных секторах нефте-
газовой отрасли, начиная с добывающих компаний и заканчивая перерабаты-
вающими. Интеграция THK-BP проходила более плавно: топ-менеджеры ТНК-
ВР переходили работать в «Роснефть» и сейчас из 10 человек, входящих в
правление «Роснефти», двое – выходцы из THK-BP. Интеграция ТНК-BP в
«Роснефть» шла целый год, в течение которого менялись регламенты и корпо-
ративная документация.
«Роснефть» перехватила управление в «Башнефти» в течение суток, что
противоречит всем правилам управления слияниями и поглощениями.
Выводы по Главе 2
Проведенный анализ позволяет конкретизировать основные причины не-
удач сделок М&А.
Во-первых, в виду сложности самих сделок у компании-покупателя воз-
никают трудности с реализацией сделок, а также с проведением интеграции
компании. Процесс интеграции является достаточно сложным процессом, от
его успеха в большинстве случаев и зависит успех сделок слияний и поглоще-
ний.
Во-вторых, в отличие от классических инвестиционных проектов компа-
нии, когда инвестиции могут осуществляться как на начальной стадии реализа-
ции проекта, так и в ходе реализации проекта по мере необходимости, такой
инвестиционный проект как сделки слияний и поглощений в большинстве слу-
чаев предполагает полную оплату компании-цели до сделки, то есть планируе-
мые выгоды от сделки оплачиваются компанией-покупателем авансом. Поэто-
му любые временные задержки в реализации запланированных синергий могут
оказывать и оказывают существенное влияние на выгоды от сделок слияний и
поглощений.
78
В-третьих, компании-покупатели всегда платят премии акционерам ком-
пании-цели. Общий размер премии включают две составляющие — премию за
контроль компании и премию за ожидаемые выгоды, за ожидаемые синергии. В
большинстве случаев (практически всегда) данные премии оказываются слиш-
ком высокими. То есть компании-покупатели в большинстве случаев перепла-
чивают за компании-цели, снижая, таким образом, собственные выгоды. Чет-
вертой причиной неэффективности сделок слияний и поглощений является иг-
норирование затрат, связанных с реализацией запланированных синергий. То
есть очень часто в компании-покупателе забывают и не принимают во внима-
ние затраты, которые необходимо осуществить, чтобы добиться запланирован-
ных выгод от сделок слияний и поглощений.
Таким образом, основными причинами неудач сделок М&А являются:
переплата за компанию-цель, сложности с проведением интеграции компании,
затраты, связанные с реализацией запланированных синергий не берутся в рас-
чет, плохо выполненная процедура due diligence, амбиции менеджмента, когда
они выступа
Как правило, после завершения сделки по слиянию и поглощению руко-
водство объединенной компании сталкивается с рядом проблем, которые при-
ходится решать в кратчайшие сроки, чтобы они не сказались негативно на эф-
фективности ее экономической деятельности.
Одна из них – возрастание текучести кадров, что в будущем может при-
вести к большим затратам на обучение новых сотрудников. В данной ситуации
важно не допустить ухода ключевых работников, убедить их в том, что объеди-
ненная компания не потеряет своей репутации, деловых и социальных приори-
тетов.
Крайне важно своевременно проинформировать сотрудников о реструк-
туризации компании. С этой целью рекомендуются такие мероприятия, как со-
здание «горячей линии» для работников по вопросам ожидаемых преобразова-
ний; проведение видеоконференций для персонала, в том числе и филиалов
компании с участием ее руководителей, в рамках которых работники смогут
79
получить ответы на вопросы, касающиеся реорганизации, в том числе сохране-
ния/повышения уровня заработной платы, социальных гарантий, условий труда,
перспектив компании, а также формирования ее новой организационной струк-
туры. Информационная прозрачность в данном случае позволяет наиболее
успешно решить вопрос обеспечения надлежащего влияния стейкхолдеров на
бизнес-процессы. Информацией, объективно отражающей состояние компании
и финансовые последствия реструктуризации, предстоит также обеспечить ак-
ционеров.
В связи с высокой сложностью бизнес-процессов, сопровождающих сдел-
ки по слиянию, финансовая отчетность, составляемая в рамках систем под-
держки текущей операционной деятельности компании, может быть либо со-
знательно искажена, либо содержать неполную, недостоверную и не относя-
щуюся к делу информацию. Именно поэтому она, даже если не попадает под
условия обязательного ее раскрытия в форме ежеквартального отчета, должна
придерживаться действующих предписаний Федеральной службы по финансо-
вым рынкам по данному вопросу. Своевременное и правильное информирова-
ние об условиях сделки по слиянию, поглощению позволяет руководству и ак-
ционерам компании контролировать ход реорганизации, повысить ее обще-
ственный рейтинг, улучшить деловую репутацию, сохранить ключевых и высо-
коквалифицированных работников, что может содействовать росту курсовой
стоимости акций, облегчить доступ к кредитным ресурсам.
В настоящее время появилась необходимость в обновленном, современ-
ном подходе к пониманию основных процессов, мотивов и планирования по-
следовательности действий, к оценке мероприятий по реструктуризации ком-
паний как единой системы осуществления реорганизации в форме слияния или
поглощения. Именно этим по нашему мнению, целесообразно руководство-
ваться в процессе проведения подобных сделок в Российской Федерации.
80
ГЛАВА 3 РАЗРАБОТКА МЕРОПРИЯТИЙ ПО ПОВЫШЕНИЮ
ЭФФЕКТИВНОСТИ СДЕЛОК СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
3.1. Cultural Due Diligence
Влияние процессов глобализации экономического развития на микро-
уровне проявляется в активизации процессов слияния и поглощения, в ходе ко-
торых предполагается покупка компании или ее значительной части с перехо-
дом корпоративного контроля над ней. Наиболее эффективным инструментом
исследования деятельности компании в таком случае выступает Due Diligence
(дью дилидженс) – процедура независимой оценки объекта инвестирования,
проводимая с целью уменьшения рисков при приобретении компаний.
Термин «дью дилидженс был внедрен в практику в следствии выхода за-
кона, регулирующего приобретение и реализацию ценных бyмaг (SEC). Впер-
вые термин возник в 1933 г. в США, а его современные стандарты были разра-
ботаны рядом банков в Швейцарии в 1977 г. Ими было подписано соглашение,
устанавливавшее единый подход к сбору информации о своих клиентах. Со-
глашение включало такой способ защиты от обвинений инвесторов, как «дью
дилидженс» о ненадлежащем раскрытии существенной информации, связанной
с приобретением объектов инвестирования. Брокеры перед продажей акций
компаний, проводили их инвестиционный анализ, но при этом – не возникало
никакой ответственности за то, что не было обнаружено в ходе такой проверки.
Позднее было сформировано сообщество брокеров – участников сделок. Они
осуществляли «дью дилидженс» как услугу на постоянной основе, сопутству-
ющую продаже акций или ценных бумаг.
Несмотря на уже почти столетнюю историю «дью дилидженса», даже в
зарубежной литературе в настоящее время не существует однозначной трактов-
ки данного термина. Российские и иностранные ученые, которые посвятили
свои исследования данному вопросу, предлагают множество различных опре-
делений (таблица 6).
81
Таблица 7
Существующие определения термина дью дилидженс
114
Автор, источник Определение термина дью дилидженс
А. Х. Розенблюм
Дью дилидженс - это исследование, проводимое инвестором или
его консультантами в отношении полноты и точности представле-
ния информации о приобретаемом бизнесе компании
Д. Рэнкин Дью дилидженс - это проверка чистоты сделки
В. В. Ковалев, Вит.В.
Ковалев, Ю. Н. Гузов
Должная проверка (due diligence) - означает проверку имуществен-
ного и финансового положення фирмы, как одно из обязательных
условий осуществления некоторого важного события (например,
покупки фирмы, ее поглощения, слияния, предоставления ей круп-
ного займа, взаимодействия фирмы с андеррайтером). Обычно эта
проверка выполняется независимыми аудиторами. «Дью дили-
дженс»: должная старательность; тщательное наблюдение: провер-
ка должной добросовестности: всестороннее исследование досто-
верности предоставляемой информации.
Пользователями данной услуги как правило являются инвесторы, ведь
при совершении крупной сделки необходимо иметь исчерпывающую информа-
цию об объекте планируемого финансирования, его реальной стоимости и воз-
можных последствиях, как правовых, так и налоговых. Другими пользователя-
ми «дью дилидженса» являются акционеры и топ-менеджеры компаний, ведь
полученные ими в результате данной проверки показатели впоследствии могут
помочь при выпуске ценных бумаг или разработке механизма экономической
защиты.
Формирование основных элементов определения «дью дилидженс» пред-
ставлено в таблице 7.
Таблица 7
Основные элементы определения «дью дилидженс»
Элементы
определения
На примере определения дью дилидженса
1 2
Сущность
Дью дилидженс является видом услуг, представляющих собой тип согла-
сованной процедуры
114
Гузов Ю. Н. и др. Актуальные проблемы учета и аудита. - СПб.: СПбГУ - МГУТУ, 2013. –
С. 76.
82
Продолжение таблицы 7
1 2
Содержание
Изучение потенциального объекта инвестирования, состоящее в сборе и
анализе информации, включая выявление и анализ рисков. В качестве
предмета исследования ДД выступает набор показателей: EBITDA; обо-
ротный капитал; чистый долг. В качестве объекта инвестирования высту-
пают: акции, активы, предприятие как имущественный комплекс
Форма
проявления
Договор на проведение дью дилидженса не носит самостоятельный ха-
рактер, является производным от договора на сопровождение сделок по
приобретению объекта инвестирования. Результат предоставляется толь-
ко оговоренным в договоре лицам. Нет обеспечения уверенности
Логическое
место в курсе
Услуга (по ГК РФ
115
). Вид аудиторской деятельности (307-ФЗ «Об ауди-
торской деятельности»
116
. ФПСАД (Постановление Правительства РФ от
23 сентября 2002 г. №696)
117
), обслуживающий слияния и поглощения.
Может проводиться до и после заключения договора купли-продажи по
приобретению объекта инвестирования
Значимость
Процедура, направленная на снижение транзакционных издержек а также
помогающая в принятии решения о целесообразности инвестирования в
потенциальный объект
Основной целью «дью дилидженса» является оценка рисков при приня-
тии решений о приобретении объекта инвестирования. Таким образом основ-
ными задачами «дью дилидженса» являются:
1. подтверждение финансового положения компании, являющейся
объектом инвестиций;
2. идентификация возможных рисков для заказчика при принятии
инвестиционного решения:
3. оценка соразмерности суммы прибылей и убытков и вычисление
критических драйверов сделки:
4. предложения по улучшению структуры сделки;
5. выявление событий, возможных повлиять на договор купли-продажи;
6. оценка персонала и систем учета, выявление их слабых и сильных
сторон;
115
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ
(ред. от 29.12.2017).
116
Федеральный закон от 30.12.2008 № 307-ФЗ (ред. от 31.12.2017) «Об аудиторской дея-
тельности».
117
Постановление Правительства РФ от 23.09.2002 № 696 (ред. от 22.12.2011) «Об утвержде-
нии федеральных правил (стандартов) аудиторской деятельности».
83
7. выявление областей, на которые необходимо обратить внимание по
завершению сделки.
Предметом «дью дилидженса» можно выделить: систему учета и финан-
совую отчетность субъекта проверки; бизнес-риски, присущие данной компа-
нии; прогнозы по движению будущих денежных потоков.
В России «дью дилидженс» (due diligence) как понятие появилось
сравнительно недавно, и его деятельность в настоящее время регулируется
следующими документами:
1. Директивами ЕС по проведению дью дилидженса;
2. Законом об аудиторской деятельности, Федеральными правилами
(стандарты) аудиторской деятельности (ФПСАД);
3. Международными стандартами аудита (MCA);
4. Соглашением швейцарских банков о стандартах проведения дью
дилидженса (The Swiss Bank's Due Diligence Agreement).
В таблице 8 представлены процедуры «дью дилидженс».
Таблица 8
Анализ процедур «дью дилидженс»
Критерий срав-
нения
Процедура
1 2
Сущность
Экспертиза предполагаемой сделки и выявление ее чистоты с целью сохра-
нения капитала и возможности его приумножения в будущем, в рамках
процесса принятия решения об более эффективном и менее рискованном
его инвестировании
Объект
Необходимая финансовая и нефинансовая информация организаций, для
возможности проведения инвестиционного анализа
Субъект
Специалисты рабочей группы - аттестованные аудиторы, юристы, оценщи-
ки, налоговые эксперты, маркетологи
Предмет
Выявление рисковых областей в деятельности организаций для возможно-
сти осуществления эффективного инвестирования капитала - на основе фи-
нансовой и нефинансовой информации.
Цель
Максимальное снижение рисков инвестирования капитала с целью его со-
хранения и приумножения в будущем
Методология Комплексный, системный анализ
Функции
Исследовательская, информационная, системная, комплексно-
аналитическая, предупредительная, оценочная
Принципы
Профессиональная компетентность, добросовестность, честность, конфи-
денциальность, объективность, ориентация на будущее, этичность
84
Продолжение таблицы 8
1 2
Исторический
аспект Упоминание о процедуре начинается с 1933 г.
Нормативное
регулирование
Директивы ЕС по проведению «дью дилидженс», соглашение
швейцарских
банков о стандартах проведения «дью дилидженс» (The Swish Bank's Due
diligence Agreement), национальные профессиональные стандарты отсут-
ствуют
Требования
обязательности
Инициативно, в случае принятия решения об инвестировании
Виды
1. «Дью дилидженс» при покупке актива;
2. «Дью дилидженс» при покупке акций:
3. «Дью дилидженс» при поглощениях и слияниях
Типы Финансовый, бухгалтерский, налоговый, информационный, правовой, мар-
кетинговый, экологический
Пользователи Потенциальные инвесторы
Степень откры-
тости
Для потенциального инвестора
Материальность
Оценка потенциального риска при осуществления сделки в денежном эк-
виваленте
Измерители Трудовые, натуральные, стоимостные, условно-натуральные
Приемы и мето-
ды проведения
Аналитические процедуры, подтверждения, наблюдение, запросы, просле-
живание, пересчет, опросы.
Степень точно-
сти
Прогнозные данные, приблизительные оценки
Ориентация во
времени
Предлагает прогноз ориентированный на будущее
Результат Представление отчета «дью дилидженс»
Форма отчета Не регламентированный отчет инвестору по результатам анализа чистоты
сделки
Ответственность
Нормативного документа нет. В настоящее время регламентируется усло-
виями договора
Риски
Нет единой классификации, выявляются в процессе проведения экспертизы
Период проведе-
ния проверки
От двух недель до года
Отчетный период
Финансовый год
Полезность Получение обоснования для возможности принятия решения о менее рис-
ковом вложении капитала с целью его сохранения
Цель «дью дилидженс» - максимально сократить риски инвестирования, а
также увеличение прибыли в будущих периодах, в связи с этим основными за-
казчиками услуги являются крупные инвесторы. Вся информация полученная
во время экспертизы конфиденциальна и доступна только заказчику.