4
Содержание
Введение……………………………………………………………………….….5
Глава 1. Теоретические и правовые основы сделок слияния и
поглощения. История развития слияний и поглощений в российской
экономике………………………..………………………………………...….…10
1.1. Определение понятия «слияния и поглощения»......……...….…………...10
1.2. Цели и мотивы осуществления сделок слияния и поглощения.................14
1.3. Правовое регулирование слияний и поглощения в Российской
Федерации….……………………………………………………..……………...16
1.4. Особенности проведения сделок слияния и поглощения в банковском
секторе……....……………………………………………………...…………….22
Глава 2. Управление стоимостью бизнеса с помощью инструмента
слияния и поглощения………....…………………………...……………...….32
2.1. Финансово-экономический анализ деятельности компаний…..................32
2.2. Оценка стоимости бизнеса компаний до слияния…..….....…………..…..40
2.3. Оценка стоимости компании после слияния…......…………………...…..56
Глава 3. Эффективность сделок слияний и поглощений…….………..….63
3.1. Методологические подходы к оценке эффективности сделок .................63
3.2. Основные проблемы слияний и поглощений в российской
практике……………………………...…………………….…………..………....69
3.3. Тенденции и перспективы развития рынка слияний и поглощений в
банковском секторе…………………..…………………………..………...……73
Заключение…………………....……………………………………..…….…....79
Список использованной литературы…………………...…………..….…....84
Приложения…………………………....……………………............…...……...89
5
ВВЕДЕНИЕ
Банковская система Российской Федерации в настоящее время остается
достаточно стабильной, несмотря на сложившуюся ситуацию. Тем не менее в
условиях жестких санкций и общего спада экономики России, долгосрочное
успешное развитие многих компаний выглядит слабо предсказуемым и
маловероятным. Исходя из текущей ситуации, предприятия ищут
возможность увеличить прибыль компании, ее стоимость и общую
привлекательность для инвесторов. Стоит также обратить внимание на то,
что кредитные организации РФ не проявляют той активной роли в плане
экономического развития, которая присутствует в странах с развитой
рыночной экономикой, что в свою очередь влияет на общую экономическую
ситуацию в стране. До сих пор наблюдаются последствия международного
финансового кризиса, такие как недостаточная капитализация банков и
ограниченная доступность долгосрочных денежных ресурсов.
Кроме того, банковский сектор, который больше всех пострадал от
текущей экономической ситуации в России, требует прироста капитала
компаний для обеспечения стабильной работы банков. Однако, стабилизация
не является конечной целью бизнеса. В долгосрочных перспективах должен
быть обеспечен устойчивый рост и развитие компании. Дальнейшее развитие
и расширение сети обслуживания также увеличивает операционные
издержки и административно-хозяйственные расходы, все это ведет, в
большинстве случаях, к значительному росту затрат, что в свою очередь
принуждает компании максимизировать приток капитала.
Исходя из вышесказанного, банки стараются найти оптимальное
решение сложившихся проблем. Одним из таких решений является
набирающий популярность в России процесс объединения банковского
бизнеса с использованием процедуры слияний и поглощений.
Мировой банковский сектор активно использует слияния и поглощения
как эффективный метод отбора максимально приспособленных к
6
конкурентным условиям кредитных организаций. Большое количество
крупных национальных и международных банков как раз возникли в
результате многочисленных слияний и поглощений с другими
конкурирующими учреждениями.
Тем не менее, согласно многим исследованиям, проводимых ведущими
рейтинговыми агентствами, существует достаточно низкая эффективность
данного вида сделок, большое количество сделок не окупает полностью себя,
а также существуют риски отставания от конкурирующих фирм по основным
показателям. Проблема сделок слияния и поглощения проявляется в
отсутствии единого стандарта или подхода к анализу данного вида сделок. В
связи с этим, существует высокая вероятность неправильной оценки
эффективности, проведенной или еще предстоящей сделки по слиянию или
поглощению.
Несмотря на существующие проблемы данного подхода, на
сегодняшний день банковский сектор России стоит перед необходимостью
масштабных процессов консолидации и укрупнения действующих банков.
Тем не менее, данная тема недостаточно проработана как в теоретическом,
так и методологическом плане. Необходим анализ условий этого вида сделок,
а также их эффективность. Все это определяет актуальность темы работы, ее
цели и задачи, предмет исследования.
Полученные в ходе данного исследования следующие результаты могут
характеризовать научную новизну работы:
● выявлены существенные особенности рынка слияний и поглощений в
России, в частности, в банковском секторе экономики;
● классифицированы основные мотивы компаний, побуждающие к
проведению сделок слияний и поглощений;
7
● определена применимость основных методов оценки стоимости
компаний-участников сделки слияния или поглощения исходя из текущих
условий на российском рынке M&A;
● определены текущие проблемы рынка слияний и поглощений в РФ,
снижающие количество сделок M&A и их качество, а также основные
тенденции развития рынка в ближайшем будущем.
Кроме того, рассматриваемая в контексте данной работы сделка, сама
по себе является уникальной для России. Второй по капитализации и
количеству региональных представительств банк в стране провел сделку
поглощения своей дочерней компании, и оценка эффективности проведенной
сделки с точки зрения влияния на стоимость конечной компании
представляет значительный интерес как для игроков данного рынка, так и
для изучения в рамках обучения специалистов по данному вопросу.
Практическая значимость данного исследования будет заключаться
в том, что полученные в ходе исследования выводы и положения могут быть
использованы для повышения эффективности слияний и поглощений в
банковском секторе РФ, а приведенный анализ оценки стоимости компании и
влияния различных факторов на фирмы участники сделки слияния может
быть использован для конкретных рекомендаций в ходе проведения сделки
M&A потенциальными участниками рынка слияний и поглощений.
Целью данной исследовательской работы является анализ
практических подходов и алгоритмов для оценки целесообразности участия
компаний в сделках слияний и поглощений, а также изучение эффективности
данного типа сделок в проекции на конечную стоимость компаний.
Поставленная цель обуславливает решение следующих
взаимосвязанных задач:
1. Определение методологических и теоретических основ сделок слияния
и поглощения;
8
2. Выделение особенностей проведения сделок слияния и поглощения в
банковском секторе российской экономики;
3. Проведение финансового анализа стоимости компаний до проведения
сделки слияния и после нее;
4. Изучение эффективности осуществленной сделки;
5. Выделение проблемных мест при проведении сделок слияния и
поглощения;
6. Анализ дальнейших перспектив развития рынка слияний и
поглощений.
Основным объектом исследования в данной работе стали компании
ПАО «Банк ВТБ» и ПАО «Банк ВТБ 24», являющиеся одними из самых
крупных игроков на рынке кредитования и предоставления финансовых
услуг на российском рынке, и оказывающие весь спектр услуг как для
физических, так и для юридических лиц. Совокупная стоимость компаний
предполагает лидирующие позиции в российском банковском секторе.
Именно поэтому первостепенным предметом исследования в данном случае
будет являться финансовое состояние компаний и их стоимость.
Поставленная цель и сопутствующие задачи предполагают следующее
формирование структуры работы. Первая часть будет посвящена
теоретическим и экономическим аспектам сделок слияния и поглощения, как
в целом, так и основываясь на особенностях развития рынка в российской
экономике с акцентом на банковском секторе. Второй раздел работы
подразумевает анализ текущего финансового состояния компаний. Кроме
того, в данную главу будет включен анализ стоимости предприятий до
проведения сделки слияния и после нее, что позволит количественно оценить
эффективность проведенной операции. Третий раздел будет
конкретизировать полученные результаты предыдущей части. Также, данная
глава будет отображать основные проблемы слияний и поглощений в
9
российской практике, тенденции и перспективы развития рынка данного вида
сделок в банковском секторе.
В ходе решения поставленных в данной работе задач применены
методы финансового анализа объектов исследования, а также системный
метод. Также, инструментами исследования были выбраны графический и
табличный методы исследования.
Теоретическая база исследования представлена трудами многих
выдающихся международных и российских специалистов в области
финансового анализа. Информационной базой послужили законодательные и
нормативные акты, относящиеся к порядку и особенностям реорганизации и
реструктуризации коммерческих банков, международная и российская
статистика слияний, в частности, относящихся к банковской практике, а
также различные материалы исследований данной темы, опубликованные в
научных сборниках и периодической печати. В ходе исследования
использовались материалы финансовой отчетности анализируемых
коммерческих банков, на основании которых проводилась оценка стоимости
участников слияния и осуществлен сценарный анализ эффектов, получаемых
в процессе консолидации предприятий, что, в свою очередь, обеспечивает
достоверность и актуальность проводимого исследования.
10
ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ И ПРАВОВЫЕ ОСНОВЫ СДЕЛОК
СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ. ИСТОРИЯ РАЗВИТИЯ СЛИЯНИЙ И
ПОГЛОЩЕНИЙ В РОССИЙСКОЙ ЭКОНОМИКЕ
1.1. Определение понятия «слияния и поглощения»
Исходя из общемирового понятия, под слиянием понимается любое
объединение хозяйствующих субъектов, повлекшее за собой создание единой
экономической единицы из двух или более ранее существовавших структур.
В российском праве под слиянием подразумевается реорганизация
юридических лиц, в рамках которой права и обязанности каждого из
участников переходят ко вновь созданному юридическому лицу. Следуя
этому определению, обязательным условием оформления сделки слияния
двух субъектов будет являться возникновение нового юридического лица,
при этом новое предприятие создается на основе двух или нескольких
компаний, которые после проведения сделки перестают быть полноценной
юридической единицей. Вновь созданная структура полностью контролирует
все активы и обязательства перед контрагентами компаний, вошедших в
новую фирму.
Зарубежная практика слияний подразумевает несколько иной алгоритм
взаимодействия. В результате объединения нескольких фирм, одна из
компаний продолжает свою работу, в то время как другие теряют свою
самостоятельность и заканчивают свою деятельность. Российское
законодательство в данном случае дает другое понятие этому виду сделки -
присоединение. Под этим термином понимается прекращение одного и более
юридических лиц с последующей передачей всех прав и обязанностей той
компании, к которой они были присоединены.
Мировая практика четко не разделяет понятий слияния и поглощения,
как это характерно для российской действительности. Даже исходя из
английской интерпретации слов:
11
Merger - поглощение путем приобретения ценных бумаг или основного
капитала, слияние;
Acquisition - приобретение (например, акций), поглощение (компании);
Mergers and acquisitions - слияния и поглощения компаний.
Под определением поглощения компании можно понимать
установление тотального контроля одной компанией над другой, управление
ею с приобретением полного или частичного права собственности на нее.
Поглощение компании часто происходит за счет скупки всех акций
поглощаемого субъекта на бирже, что будет равносильно приобретению этой
компании.
Сделки слияний и поглощений могут происходить как на равных
условиях, когда доля каждой компании во вновь созданной фирме одинакова,
так и на неравных условиях. Мировой опыт показывает, что слияние в
равных долях является трудным и зачастую проблемным вариантом
объединения, кроме того, дальнейшая судьба компании в данном случае,
тоже может быть неоднозначной. В конечном варианте любое слияние может
перерасти в поглощение. Также, частичное или полное поглощение может
быть условием сделки слияния.
Классифицировать сделки слияний и поглощений можно различными
способами (рис. 1).
Рисунок 1. Классификация сделок слияний и поглощений
12
Чаще всего выделяют следующие признаки классификации данных
процессов:
● характер объединения;
● национальная принадлежность объединяемых компаний;
● отношение фирм к слиянию;
● способ объединения потенциала;
● условия слияния или поглощения;
● механизм слияния.
Исходя из представленных признаков, выделяют следующие виды слияний:
По характеру объединения:
● горизонтальные слияния - слияние компаний происходит на одном и
том же рынке, в одной отрасли. Фирмы производят одинаковую или близкую
по своей сути продукцию, или выполняют одинаковые технологические
стадии производства;
● вертикальные слияния - слияние компаний, работающих в разных
отраслях производства, но при этом связанных одним технологическим
процессом. Тем самым компании расширяют свою деятельность или на
предыдущие стадии процесса производства, что будет именоваться
отстающей интеграцией, или на следующие стадии технологического
процесса - опережающая интеграция;
● родовые слияния - объединение компаний, которые занимаются
выпуском связанной продукции или услуг;
● конгломератные слияния - объединение компаний из различных сфер
производства, не имеющих общего ни в производстве, ни в рынке сбыта
продукции, то есть компании могут быть вообще никак не связаны между
собой. Конгломератные слияния также можно разделить:
13
○ слияния для расширения линии продуктов - объединение продуктов,
имеющих схожие производство и каналы реализации, но при этом явно
неконкурирующих между собой;
○ слияния с расширением рынка - объединение для расширения
географии сбыта производимой продукции в регионах, ранее не
участвующих в реализации;
○ чистые конгломератные слияния - вид слияний, не имеющих в своем
основании никаких общих связей.
По национальной принадлежности:
● национальные слияния - слияние фирм, территориально
расположенных в рамках одного государства;
● транснациональные слияния - объединение субъектов, находящихся в
различных странах.
По отношению компаний, в частности руководства компаний к процессу
слияния или поглощения:
● дружественные слияния - объединение, при котором руководство и
владельцы бизнеса поддерживают данный процесс слияния;
● враждебные слияния - сделки, чаще всего поглощения, когда
управление поглощаемой компании не согласно с предстоящей сделкой и
всячески препятствует нормальному течению процесса.
По способу объединения потенциалов объектов сделки:
● корпоративные альянсы - объединение компаний, подразумевающее
совместную работу в отдельно взятой сфере деятельности. При этом,
компании могут продолжать самостоятельную работу в других
направлениях;
● корпорации - объединение по всем видам деятельности предприятий.
По условиям слияния: