4
СОДЕРЖАНИЕ
Введение……………………………………………………………………….
1. Теоретические аспекты изучения слияний и поглощений…………….
1.1. Определение, сущность, классификация сделок слияния и
поглощения компаний……………………………………………………
1.2. Особенности слияний и поглощений в Российском бизнесе и в
зарубежной практике……………………………………………………..
2. Анализ действующей практики реализации проектов слияния и
поглощения в различных областях………………………………………
2.1. Анализ мирового и российского рынка сделок слияний и
поглощений………………………………………………………………..
2.2. Анализ отечественного рынка сделок слияний и поглощений в
финансовом секторе………………………………………………………
2.3. Использование механизма слияния и поглощения компаний в целях
повышения стоимости бизнеса…………………………………………..
3. Направление совершенствования оценки стоимости бизнеса при
процессах слияния и поглощения………………………………………..
3.1. Слияние и поглощение как фактор управления стоимостью
компании на примере ПАО «ФосАгро»………………………………….
3.1.1 Информация о предприятиях, участвующих в сделке………..
3.1.2 Оценка стоимости бизнеса предприятий до поглощения…….
3.1.3 Оценка экономического эффекта от сделки…………………...
3.2. Разработка статистической методики оценки стоимости бизнеса в
рамках осуществления политики интеграции на промышленных
предприятиях РФ…………………………………………………………..
3.3. Совершенствование методов оценки стоимости банковских сделок
слияния и поглощения…………………………………………………….
Заключение…………………………………………………………………….
Список использованных источников………………………………………...
Приложения…………………………………………………………………...
5
8
8
19
26
27
30
34
43
43
44
52
61
98
66
83
91
64
98
5
ВВЕДЕНИЕ
В условиях динамично меняющегося рынка и возрастающей
конкуренции перед компаниями стоит задача поиска новых решений,
отвечающих вызовам времени, которые позволят им оставаться на плаву и не
быть разорёнными или поглощёнными другими более сильными игроками.
Одним из таких решений можно назвать процесс слияний и поглощений,
получивший в мировой экономике аббревиатуру M&A.
В настоящее время, для сохранения и развития бизнеса требуется его
реорганизация. Следует отметить, что с 2015 года мировой рынок сделок
слияния и поглощения (M&A) постепенно снижался и по итогам 2017 года в
сравнении с 2016 потерял 3% по объему и 8% по количеству, а в сравнении с
2015 снижение 19% и 12% соответственно. Тем не менее, в ряде регионов
наблюдается рост. Лидерами среди стран по объему сделок и положительной
динамике рынка стали страны Западной Европы, Восточной и Центральной
Азии, а так же положительную динамику демонстрирует Россия, показав
лучший результат с 2014 года.
Учитывая постоянное изменение рынка сделок M&A, а особенно
наметившийся рост в России, вопрос их эффективности очень важен, т.к. не
мало сделок M&A не оправдывают своих вложений и ведут к неоправданным
затратам и к отставанию в своем развитии объединившихся компаний в
сравнении с другими субъектами рынка. Данная проблематика была показана
проведенными исследованиями PriceWaterhouse и Mergers&Acquisitions
Journal. В связи с этим вопросы эффективного анализа предстоящих сделок
M&A можно считать перспективными и актуальными. Таким образом,
вопросы влияния сделок слияния и поглощения на стоимость бизнеса можно
попытаться изучить в данной работе.
Инвестиционная политика компании, управление доходами и
расходами, разработка планов стратегического развития компании являются
6
одними из важных вопросов принятии решения по сделкам слияния и
поглощения, которые основываются в большинстве случаев на
экономическом анализе компаний. Однако, одной из основных проблем
является отсутствие универсальной концепция анализа данных по сделкам.
Поэтому проведение предварительного анализа предстоящих сделок M&A на
динамично меняющемся рынке становится жизненно необходимым.
К настоящему времени написано множество трудов по анализу сделок
слияния и поглощения в различных странах и отраслях экономики в
основном акцентирующих внимание на вопросах управления
интегрированной компанией. Вопросам же анализа финансовой
эффективности, влияния в итоге на стоимость бизнеса и возможным рискам
по проводимым сделкам M&A уделяется меньше внимания. При этом
получению прибыли в краткосрочной перспективе отдается предпочтение и
не оценивается изменение стоимость самого бизнеса.
Целью настоящей работы является исследование особенностей слияния
и поглощения в российском бизнесе и их влияние на стоимость бизнеса.
Для достижения данной цели требуется ответить на рядом вопросов:
- Проанализировать теоретические аспекты M&A транзакций, выявить
основные мотивы сделок, классифицировать сделки.
- Дать определение эффекта синергии, изучить способы оценки
эффективности сделок по слиянию и поглощению.
- Проанализировать текущее состояние российского M&A рынка в
целом и в финансовом секторе.
Объектом исследования определен отечественный и зарубежный рынок
сделок M&A. Предметом исследования является оценка увеличения
стоимости компании от синергетического эффекта, в результате проведенных
сделок M&A.
Область изучения сделок M&A практически безгранична, и охватить
всю ее в пределах одной работы не возможно. Поэтому основное внимание
будет уделено вопросу возможности управлять стоимостью бизнеса
7
посредством сделок слияния и поглощения. Остальные же вопросы будут
затронуты вскользь или будут опущены вовсе, что ни в коей мере не умоляет
их важности и нужности.
Представляемая работа имеет три главы: теоретическая, аналитическая
и практическая.
Первая глава посвящена теоретическим основам, дающим определение
понятий сделок M&A, раскрывающим их сущность, дающим определенную
классификацию, выявляющим особенности мирового и российского рынка
слияний и поглощений.
Вторая глава носит аналитический характер, позволяя оценить рынок
сделок слияния и поглощения, как на мировом рынке, так и на российском.
Так же рассматривается механизм оценки стоимости бизнеса при процессах
слияния и поглощения.
Третья глава посвящена практической стороне вопроса и основным
практикам влияния слияний и поглощений на стоимость компаний и их
бизнеса, а так же вопросам необходимости совершенствования методов
оценки результатов сделки.
8
Глава 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ ИЗУЧЕНИЯ СЛИЯНИЙ И
ПОГЛОЩЕНИЙ
История понятия сделок слияний и поглощений берет свое начало в
конце XIX века. Именно в то время начинают появляться первые научные
работы, освещающие эту тему. Первыми приступили к анализу и
формулированию указанных понятий американские экономисты. На
протяжение всего XX века изучением сделок слияния и поглощения
занимались за рубежом, в основном в развитых странах. Конец XX и начало
XXI веков выявил необходимость изучения сделок слияния и поглощения и в
других странах, это связано с увеличением количества этих процессов
являющихся одним из важнейших шагов экономического развитии в
остальном мире, где Россия не является исключением. Плюсы, которые несет
в себе консолидации бизнеса, заключаются как в повышении влияния на
сектора экономики, так и в минимизации расходов, рисков, а также в
развитии технологий.
Слияния и поглощения – это, можно сказать, особый вид ведения
борьбы между конкурирующими компаниями в той или иной сфере, и
является ключевой составляющей в создании изменений бизнесовой
структуры.
1.1 Определение, сущность, классификация сделок слияния и поглощения
компаний
Сделки слияний и поглощений (M&A) – это сделки по объединению
нескольких хозяйствующих субъектов, результатом которых является
образование новых хозяйствующих субъектов (сделки слияния), и сделки по
установлению контроля одних хозяйствующих субъектом над другими
(сделки поглощения).
В современных научных работах и литературе, есть формальная
юридическая разница определений слияния и поглощения, но в
9
инвестиционных компаниях, специализирующихся на таких операциях,
любую сделку по приобретению или установлению контроля одной
компании над другой именуют сделкой M&A, при этом делая больший
акцент на сути сделки, а не на ее названии.
Слияние (англ. merger) – тип объединения, при котором участвующие
организации приходят к взаимному согласию на объединение для получения
более выгодных позиций в своем отраслевом секторе экономики. При такой
ситуации между ними осуществляется обмен существующими или выпуск
новых акций. Помимо этого научная литература дает описание термина
«присоединение» (англ. acqisition) – тип слияния, характеризующийся
приобретением активов одной компании у другой, либо ее присоединением
целиком.
Под слиянием подразумевается объединение нескольких (двух и более)
хозяйствующих субъектов в новое предприятие. То есть в результате
соединения отдельных юридических лиц образуется новая компания.
Прежние фирмы заканчивают свое самостоятельное существование. Типы
такого объединения бывают следующие:
- Слияние форм предприятий. Другое название – полное слияние.
Созданная компания полностью контролируют все активы и деятельность
прежних субъектов, а также берет на себя все обязательства перед
кредиторами и клиентами объединенных фирм.
- Слияние активов компаний. Владельцы старых предприятий передают
права контроля в качестве вклада в уставный капитал над этими субъектами
новому юридическому лицу. При этом сохраняется существующая форма
собственности, но деятельность слившихся компаний становится
подконтрольна вновь созданному предприятию.
- Присоединение одного или нескольких предприятий к другому. При
таком типе слияния присоединяющиеся субъекты прекращают свое
существование. А компания, которая присоединяет их к себе, берет на себя
управление и обязательства прежних фирм.
10
«Поглощение» же (англ. absorption) – это операция приобретения
поглощающей компанией как минимум 30% уставного капитала – в виде
акций или долей – целевой компании (той, которую поглощают). Оба
участника сделки сохраняют свою юридическую самостоятельность. Таким
путем передаются права собственности новому владельцу. В научных трудах
встречается еще одно понятие поглощения – это «захват» (англ. takeover) –
добровольное, либо принудительное объединение двух фирм, используя
инструмент скупки активов и акций.
В бизнесе такая форма реорганизации чаще понимается как
приобретение одним предприятиям других – более мелких и часто
отстающих на рынке. Компания-поглотитель контролирует активы и
деятельность целевых компаний, которые в ряде случаев могут со временем
прекратить свое существование.
За рубежом, в отличие от России, нет четкого разделения терминов
«слияние» и «поглощение» - они даже обозначаются одной аббревиатурой
«M&A».
В своих трудах Александр Молотников определяет понятие «слияние»
как один из видов реорганизации, которая предусмотрена российским
законодательством, и выражается в создании нового субъекта из двух и более
реорганизуемых. Термин «Поглощение», по российскому законодательству,
не является юридическим термином и употребляется как обобщенное
понятие внешнего контроля над организацией, в случае насильственного
контроля появляется понятие «недружественное поглощение».
Во многих научных работах у западных экономистов отсутствует
различие между терминами слияние и поглощение, обосновывая это тем, что
при сделках M&A ее участники все равно не видят разницы между этими
понятиями.
В работе Стивена Росса «Основы корпоративных финансов» выделяет
несколько важных факторов и юридических процедур, требующихся при
проведении присоединения компаний в рамках сделок M&A: «…слияние или
11
консолидация, покупка контрольного пакета акций, приобретение
активов…». Стивен Росс в своей работе отмечает неразрывность понятий
«слияние» и «поглощение».
Питер С. Роуз в своей работе «Банковский менеджмент» тоже
указывает на целостность этих понятий: «...любое слияние – это просто
финансовая сделка, в результате которой один или более банков
поглощаются другими банковскими учреждениями. Приобретаемый банк
(как правило, меньший из двух) отказывается от своего устава, и получает
новое название (обычно это название приобретающей организации). Все
активы и пассивы приобретаемого банка становятся дополнением к активам
и пассивам банка приобретающего…».
Все существующие виды слияний и поглощений удобно
классифицировать по ряду признаков, которые отражают суть проводимой
операции M&A:
- характер объединения компаний;
- масштаб объединения;
- отношение собственников компаний к сделкам;
- механизм слияния.
Характер объединения компаний:
- слияние по горизонтали – соединяются предприятие, работающие в
одной сфере бизнеса и производящие одинаковую продукцию;
- слияние по вертикали – соединяются предприятие разных стадий
технологической цепочки производственного процесса (например,
металлургические комбинаты с угледобывающими предприятиями и/или
метизными компаниями);
- параллельное (родовое) слияние – объединение компаний,
выпускающих взаимосвязанные товары (например деревоперерабатывающие
предприятия и мебельные фабрики);
- конгломератное (круговое) слияние – соединение компаний, не
связанных между собой стадиями производства, рынками сбыта и другими
12
экономическими отношениями. Цель такого укрупнения – продать активы в
будущем по более высокой цене или диверсифицировать бизнес. Среди
конгломератов выделяются 3 типа:
- с расширением продуктового ассортимента (товары со схожим
процессом производства и рынками сбыта, например, порошки и
отбеливатели);
- с расширением потребительского рынка (получение доступа к новым
территориям, сегментам покупателей);
- чистые конгломераты (не имеют общности).
Масштаб объединения компаний:
- локальные;
- региональные;
- национальные;
- транснациональные (международные).
Отношение собственников компаний к сделкам:
- дружественные – соединения хозяйствующих субъектов
поддерживается их владельцами;
- враждебные – соединения предприятий, когда целевая компания не
поддерживает данную сделку и активно ей препятствует.
Механизм слияния:
- покупка акций или долей в уставном капитале происходит с оплатой в
денежной форме;
- покупка активов целевой компании происходит путем обмена на
ценные бумаги компании-покупателя (инициатора слияния).
Поглощения дополнительно разделяют по тактике действий:
- внезапное – быстрая покупка максимального количества акций с
последующей продажей активов целевой компании для погашения
возникшего долга (из-за большой суммы сделки);
- обратное – атака меньшей по размеру, но более динамичной компании
на крупного, отстающего в развитии игрока;
13
- левириджированный выкуп – покупка контрольного пакета акций на
заемные средства, которые составляют от 90 до 100% сделки;
- «медвежьи объятия» – заманчивое предложение целевой компании, от
которого она не отказывается (например, большие выплаты владельцам и
топ-менеджерам в случае их увольнения в новом предприятии).
Еще одним расхождением в описании сделок M&A в России и за
рубежом является словосочетание «недружественное поглощение». Если на
западе под этим понимают скупку акций на рынке против воли
менеджмента/владельцев компании, то в России это означает не законное
установление контроля над компанией через применение противоправных
методов и средств в овладении акциями и/или активами, а так же против воли
собственников бизнеса. При намерениях враждебного поглощения компания-
поглотитель, минуя топ-менеджеров, обращается сразу к владельцам
интересующей фирмы. Целевая компания, в свою очередь, предпринимает
ряд защитных мер.
Основные приемы обороны до объявления публичной сделки:
- «Противоакульи» изменения в уставе:
▫ разделение совета директоров на части и ежегодное избрание
только некоторого числа управляющего совета. Для избрания нового
директора требуется много голосов.
▫ для принятия решения о слиянии нужно 2/3 и более
положительных голосов акционеров;
▫ справедливая цена – для акционеров, у которых большая доля
акций в обращении, устанавливается фиксированная планка стоимости их
акций в случае продажи.
- Смена места регистрации компании: в расчете на разницу в
законодательстве отдельных регионов и стран целевой фирме будет проще
принять другие противозахватные меры и защищать себя в суде.