14
20 января 2003г — Доклад Хиггса «Роль неиспользованных директоров».
Серьезным шагом в развитие считается разработка и принятие в 1999г.
«Принципов корпоративного управления ОЭСР (Организации экономического
сотрудничества и развития)». В корпоративном управлении это было первым
этапом. В дальнейшем он получил новую редакцию от 22.04.2004г. Банкротство
корпорации Enron в 2001 году в США также привело к одной из самых великих
реформ корпоративного законодательства в истории. В то время были
переделаны все нормы подачи финансовой отчетности, и степень
ответственности топ-менеджеров компаний. Самым значимым стало принятие
закона Сайсбери Оксли 30 июля 2002 года, который гласил запрет на выдачу
банкам кредиты своим сотрудникам и установившего уголовную
ответственность руководителя, и финансового директора за недостоверные
финансовые документы. 8 января 2003 года Комиссия по ценным бумагам и
биржам (SEC) США предписала публичным компаниям формировать
аудиторские комитеты только из членов независимых директоров компании.
Обязанности по надзору за использованием этого правила комиссия возложила
на биржи США, а в качестве наказание - принудительное исключение из
листинга.
Все основное внимание Российского законодательства очень сильно
направлено на создание правовой и экономической среды для развития и
становления корпоративного управления. В разные годы были приняты
различные нормативные документы, такие как: Федеральный закон «Об
акционерных обществах» от 26.12.1995г. №208-ФЗ, Федеральный закон «О
рынке ценных бумаг» от 22.04.1996г. №39-Ф3 (с последующими дополнениями
и изменениями), Федеральный закон «О страховании вкладов физических лиц в
банках РФ» от 28.12.2003г. №177-ФЗ и целый ряд других законодательных актов.
15
В начале 2002 года Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг был:
собран Кодекс корпоративного поведения. ФКЦБ предписывала организаторам
торговли на рынке ценных бумаг и фондовым биржам предусматривать в
правилах допуска ценных бумаг к обращению и исключению ценных бумаг из
обращения через организатора торговли на рынке ценных бумаг, в качестве
одного из условий включения ценных бумаг эмитентов в котировальные листы
организаторов торговли ценных бумаг, представление эмитентами на рынке
ценных бумаг организатору торговли на рынке ценных бумаг информации о
следовании положениям Кодекса корпоративного поведения.
Корпоративное управление имеет много значений, но при этом нет
общепринятого определения. Корпоративное управление существует на разных
уровнях управления организации. Корпоративное управление на организации
также сотрудничает с такими понятиями как корпоративный менеджмент и
корпоративное поведение. Базой корпоративного управления и менеджмента,
является корпоративное поведение. Самое полное понятие «корпоративное
управление» раскрывается в документе, который опубликовал ОЭСР в апреле
1999 года «Принципы корпоративного управления ОЭСР», а именно:
«Корпоративное управление относится к внутренним средствам обеспечения
деятельности корпораций и контроля над ними, который включает комплекс
отношений между правлением (менеджментом, администрацией) компании, ее
советом директоров, (наблюдательным-советом), акционерами и другими
заинтересованными лицами. Корпоративное управление также определяет
механизмы, с помощью которых формируются цели компании, а также
определяются средства, их достижения и контроля за ее деятельностью».
Разработкой рекомендаций по корпоративному управлению, в
международном банковском секторе занимается Базельский комитет. Именно с
помощью корпоративного управления можно определить среду и условия
16
работы банковской системы, которая и является предметом контроля
центральных банков. Внутренний аудит — это неотъемлемая часть
эффективного корпоративного управления, что означает, это и предмет
банковского надзора. Базельским комитетом были опубликованы ряд
рекомендаций по совершенствованию корпоративного управления банковского
сектора.
В августе 2001 года был принят специальный документ «Внутренний
аудит в банках и взаимоотношение надзорных органов и аудиторов», в котором
впервые в мировой практике был прописан полный взгляд на вопросы
организации внутреннего аудита, а также разработаны подходы к определению
места и роли внутреннего аудита в системе корпоративного управления.
По рекомендациям этого документа, каждому банку необходимо иметь
свою постоянную и проверенную службу внутреннего аудита, для того чтобы в
любое время была возможность обратиться в хорошую, проверенную
аудиторскую компанию. Все это направленно на достижение своих целей.
Компания внутреннего аудита должна быть независима, не
заинтересована в деятельности банка. Внутренний аудит внутри банка особо
важен.
Независимый и объективный внутренний аудит призван; помогать
эффективному взаимодействию всех уровней управления, в том числе и между
менеджментом и Наблюдательным советом банка. Собственники - банка в лице
общего собрания акционеров и совета директоров, должны принимать решения,
касающиеся наиболее важных аспектов его деятельности, в том числе и тех,
которые могут повлиять на изменение прав и положения акционеров. К таким
аспектам деятельности можно отнести крупные сделки, эмиссию акций,
распределение дивидендов, реорганизацию и ликвидацию банка; а также
слияние и поглощение Акционеры должны иметь возможность влиять на
17
совершение подобных сделок и операций коммерческого банка. Очевидно, что
тут во многом возникает необходимость в адекватной, оценке таких операций,
объективной, оценке положения» дел в» банке и целесообразности
осуществления подобных действий для эффективности бизнеса, и стратегии
развития банка, чему и может способствовать внутренний аудит. Внутренний
аудит является одной из важных форм контроля со стороны собственников за
деятельностью коммерческого банка, однако в российской банковской практике
он все еще пока не занял достойную нишу в системе корпоративного управления.
Место, роль и значение внутреннего аудита в управлении видны уже даже при
первом рассмотрении прав, обязанностей и функций органов корпоративного
управления банком. В соответствии с гл. 7 , ст. 48 Федерального закона №208-
ФЗ «Об акционерных обществах», к компетенции общего собрания акционеров
относится решение таких наиболее важных вопросов, как: внесение изменений и
дополнений в уставный капитал общества; реорганизация общества, ликвидация
общества, количественный состав совета директоров, определение количества,
номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав,
предоставляемых этими, акциями; утверждение аудитора; утверждение годовых
отчетов, годовой бухгалтерской отчетности; принятие решений об одобрении
сделок, в том числе крупных, и др.
Совет директоров, являясь представительным органом собственников
формирует политику управления для осуществления целей акционеров. А
именно:
- разрабатывает приоритетные направления деятельности;
- собирает годовые и внеочередные общие собрания акционеров;
- выдвигает предложения по увеличению и уменьшению уставного
капитала;
18
- созданию исполнительного органа общества, и досрочному
прекращению его полномочий;
- дает рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной
комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определению
размера оплаты услуг аудитора;
- по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты, и др.
В соответствии с Базельским комитетом по банковскому надзору,
эффективное выполнение советом директоров своих функций во много зависит
от ряда факторов, в числе которых, такие как: понятия им контрольной функции
и соблюдения лояльности в отношении банка и его акционеров; наличия
необходимых полномочий для проведения анализа деятельности менеджмента;
определение конфликта интересов, а также принятие перед другими органами
обязательств; проведение регулярных встреч с менеджментом и внутренним
аудитом для разработки и утверждения политики, установления деловых
контактов и контроля за процессом продвижения к целям кредитной
организации др.
Функции, которые возлагаются на Совет директоров, напрямую связаны
с внутренним аудитом. Организация фактически лежит на плечах Совета
директоров, поэтому для него необходимо использовать внутренний аудит в
управлении коммерческим банком, для достижения своих целей.
Особенно необходим внутренний аудит в решении вопросов таких как
реорганизация банка, в каком направлении бы она не проводилась, это
неизбежно приводит к изменению в организационной структуре, персональном
и количественном составе управленческих работников. Инвесторам банка
приоритетным конечно является эффективность работы банка, а также его
конкурентоспособность и получение высокого дохода, а именно на эти вопросы
и делает основной упор внутренний аудит. Если рассматривать систему
19
используемых форм контроля за деятельностью банков, то можно выделить
следующие формы: внешний аудит, систему внутреннего контроля (куда входит
и внутренний аудит) и надзор со стороны соответствующих государственных
органов (рисунок 1). В отечественной литературе, однако, можно встретить и
иную классификацию, а именно, когда внутренний аудит выделяют из системы
внутреннего контроля. На наш взгляд такой подход является не верным.
Рисунок 1. Органы внутреннего и внешнего контроля
Основной задачей менеджмента банка является прежде всего достижение
поставленных целей, четкое соблюдение стратегии деятельности банка,
достижение финансовой стабильности и устойчивости собственного капитала.
Так, на стадии предварительного управления - выработка целей,
прогнозирование и планирование. На стадии оперативного управления —
организация, стимулирование и распорядительство. На стадии обратной связи —
хозяйственный учет, экономический анализ и контроль.
На первом этапе управления формируется цель управления,
разрабатываются прогнозы и планы ее достижения. На втором этапе
выполняются все действия, которые обеспечивают возможность достижения
цели: организация, стимулирование, мотивация персонала. На третьем этапе,
20
этапе контроля, состояние объекта управления сравниваются с поставленной
целью, оцениваются и анализируются отклонения и на основе этого
принимаются решения о новой цели и управленческий цикл повторяется снова.
Каждая управленческая функция также представляет собой процесс,
потому что также состоит из серии взаимосвязанных действий, включающих
контроль, как фундаментальный элемент процесса управления. Ни
планирование, ни создание организационных структур, ни мотивацию нельзя
рассматривать в отрыве от контроля, поскольку в каждой функции управления
присутствует элемент контроля и фактически все они являются неотъемлемыми
частями общей системы контроля организации. Таким образом, контроль — это
функция управления, выполняемая на заключительной стадии обратной связи,
которая позволяет управляющей системе получить собранную и обработанную
информацию (функциями учета и анализа) о состоянии объекта управления и
результатах его деятельности, оценить эти результаты и принять на этом
основании соответствующее управленческое решение.
Многое количество банков во всем мире имеют неэффективное
управление и используют свои ресурсы в неправильном направлении, у них
имеется недостаток правильных управленческих решений, а также
мошенничества со стороны персонала. Благодаря хорошему и качественному
внутреннему аудиту всех этих проблем можно избежать.
Внутренний контроль осуществляется за счет внутренних ресурсов банка,
также он осуществляется по желанию владельца, а не по инициативе
законодательных, контролирующий или проверяющих организаций.
Система контроля, в общем виде состоит из политик, процедур, правил
инструкций, бюджетов, системы учета и отчетности. Она направлена на то,
чтобы банк мог как можно быстрее прийти к своей поставленной цели. В тоже
время как бы хороша не была система контроля, это не гарантирует полное
21
предотвращение негативных факторов, влияющее на достижение поставленных
целей. Внутренний контроль необходим для обнаружения и разрешения
возникающих проблем раньше, чем они станут серьезными, более того он
должен и может использоваться для стимулирования успешной деятельности
банка в целом.
Чтобы внутренний контроль вышел действительно на постоянный
действующий эффективным инструментом управления, его необходимо
соединить в систему корпоративного управления. Одними из первых решение
данного вопроса предложил Комитетом спонсорских организаций — COSO,
который проработал условия социального, экономического- информационного
обеспечения внутреннего контроля. В соответствии со стандартом Комитета
спонсорских организаций Комиссии Трэдвея
2
внутренний контроль состоит из
пяти взаимосвязанных компонентов: начальным моментом для них являются
способы, управления бизнесом, используемые руководством компаний. Эти
компоненты тесно связаны с процессом управления. Хотя эти компоненты
применяются ко всем организациям, малые предприятия и предприятия среднего
размера могут применять их не так, как крупные компании: в небольших
организациях внутренний контроль может быть менее представлен и
структурирован, однако даже в небольшой компании он может эффективно
работать. Компоненты внутреннего контроля:
1. Контрольная среда — важность контроля и понимание ее
сотрудниками банка, создает общее положение организации относительно
внутреннего контроля. Контрольная среда является основой для всех других
частей внутреннего контроля. К факторам, влияющим на контрольную среду,
относятся: порядочность, этические принципы и профессионализм сотрудников
организации; управленческая философия и стиль управления; то, как
2
COSO Internal Control — Integrated Framework. Executive summary. 1992
22
руководство распределяет полномочия и ответственность, организовывает и
развивает людей; а также внимание, которое уделяется вопросам контроля
советом директоров, и его указания.
2. Управление рисками — много рисков встречает на своем пути
компания, которые появляются как от внешних факторов, так и от внутренних
исходящих, все они должны подвергаться анализу со стороны проверяющих.
Установление цели является первым условием оценки рисков, увязанных на
различных уровнях и согласованных между собой. Управление рисками — это
выявление и анализ соответствующих рисков, препятствующих достижению
целей; она создает основу для того, чтобы определить, как управлять этими
рисками. Поскольку экономические, отраслевые, законодательные и
операционные условия постоянно меняются, у организации должны быть
механизмы выявления и устранения рисков, связанных с управлением
изменениями.
3. Средства контроля - правила и процедуры, которые помогают
обеспечить выполнение указаний руководства. Они служат вспомогательным
элементом чтобы удостовериться в том, что предприняты необходимые действия
для устранения существующих рисков. Контрольные процедуры
осуществляются во всей организации, на всех её уровнях и во всех
функциональных подразделениях. Они включают в себя целый ряд
разнообразных мероприятий, таких как утверждение, одобрение,
подтверждение, сверка данных, анализ производственных результатов,
сохранность имущества компании, разграничение обязанностей и прочие
контрольные механизмы.
4. Информация и коммуникации. Информация, необходимая работникам
для осуществления ими их должностных обязанностей, должна
идентифицироваться, собраться во едино и доводиться до сотрудников в той
23
форме и в те сроки, которые бы позволили сотрудникам решать поставленные
перед ними задачи. Эффективное общение также должно происходить в
организации самым широким образом: сверху вниз, между разными
подразделениями на одном уровне и снизу-вверх. У Сотрудников должна быть
возможность сообщать важную информацию вышестоящему руководству. А
также должно проводиться эффективное общение с внешними сторонами,
такими как клиенты, поставщики, регулирующие органы и акционеры.
5. Мониторинг — внутренний контроль в банке должен быть под
постоянным наблюдением. Этот процесс поможет оценить качество работы
системы за определенный промежуток времени. Для мониторинга необходимо
постоянное наблюдения, периодической оценки, или их комбинации.
Непрерывный мониторинг осуществляется в ходе операционной деятельности.
Он включает в себя деятельность по управлению и наблюдению, а также другие
действия сотрудников, которые проводятся ими в ходе исполнения должностных
обязанностей. От уровня риска и эффективности процедур постоянного
мониторинга зависят содержание и частота проведения периодических оценок.
О недостатках системы внутреннего контроля обязательно сообщается
вышестоящему руководству, а самые серьёзные нарушения — доводиться до
сведения высшего руководства и совета директоров. Именно отделом
внутреннего аудита совершается организация мониторинга.
В последнее время наблюдается повышенное внимание к вопросам
управления рисками, что связано с рядом внутриорганизационных скандалов и
банкротств, получивших широкую огласку и принесших значительные убытки
инвесторам, персоналу компаний и другим заинтересованным сторонам. Все это
вызвало необходимость в создании концептуальной базы по управлению
рисками путем введения новых законов, нормативных актов, что нашло свое
отражение в подготовленном в 2004 г. Комитетом спонсорских организаций