54
нормативными актами Банка. Минимизация всех видов риска обеспечивается
регламентированием процессов финансово-хозяйственной деятельности Банка
путем разработки нормативных актов Банка, содержащих правила и
процедуры контроля, а также проверкой исполнения таких правил и процедур.
Оценка банковских рисков осуществляется на постоянной основе в
порядке, установленном нормативными актами Банка, и предусматривает
выявление и анализ внутренних (сложность организационной структуры,
уровень квалификации служащих, организационные изменения, текучесть
кадров и т.д.) и внешних (изменение экономических условий деятельности
Банка, применяемые технологии и т.д.) факторов, оказывающих воздействие
на деятельность Банка.
Оценка банковских рисков проводится как в отношении Банка, так и на
консолидированной основе в пределах, допустимых в соответствии с
применимым законодательством, с учетом методов консолидации, форм и
объемов получения сведений о банковских операциях.
Система внутреннего контроля (ВК) в ПАО Банк «Возрождение»,
отвечает на следующие вопросы:
- соответствие системы требованиям действующего законодательства;
- производственная и финансовая эффективность системы;
- надежность, полнота и своевременность информации, получаемой и
препровождаемой до заинтересованных лиц в процессе нормальной работы
системы.
Приведенные вопросы по своей сущности являются целями внутреннего
контроля в отношении контролируемого объекта. Беря во внимание, что в
данном случае объектом рассмотрения является сама система ВК, то
представляется целесообразным и в отношении неё установить аналогичные
подходы, несколько сместив акценты в силу того, что система ВК занимает
особое место в процессе работы банка.
В качестве положительных моментов в организации системы ВК ПАО
Банк «Возрождение», можно отметить те, что центральной функцией СВК
55
является не только ретроспективный анализ деятельности банка,
выражающийся в проведении проверок работы подразделений банка, но и
текущий анализ внутрибанковских документов, а также участие в процессе
рассмотрения вопросов о принятии основных рисков и их оперативного
анализа. На этом основании можно сделать вывод о направленности данной
системы ВК на повышение производственной и финансовой эффективности
деятельности банка.
Информация, получаемая в процессе текущего и предварительного
контроля, доводится до заинтересованных сотрудников банка. В рамках
системы ВК выделены центры ответственности, связанные с основными
рисками и определены ответственные сотрудники.
С 2006 года при Совете Директоров Банка действует Комитет по аудиту.
Основной целью его работы является содействие эффективной деятельности
Совета Директоров Банка в решении вопросов стратегического управления и
осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Банка.
Решения комитета по аудиту носят рекомендательный характер.
Задачами Комитета по аудиту банка «Возрождение» являются
предоставление Совету Директоров рекомендаций по выбору внешнего
аудитора Банка, оценка заключений аудитора и эффективности действующих
в Банке процедур внутреннего контроля, а также подготовка предложений по
их совершенствованию.
Новый состав Комитета по аудиту был сформирован на заседании
Совета Директоров 2 июля 2012 года. Всего в 2019 году состоялось 10
заседаний Комитета по аудиту.
В отчетном периоде Комитет по аудиту провел следующую работу:
- предварительно рассмотрел проект финансово-хозяйственного плана
(бюджета) Банка на 2020 год;
- предварительно рассмотрел планы проверок Службой внутреннего
контроля и аудита структурных подразделений Банка;
56
- предварительно рассмотрел отчет о работе Службы внутреннего
контроля и аудита Банка за 2019 год и первое полугодие 2020 года;
- предварительно рассмотрел квартальные отчеты контролера
профессиональной деятельности Банка на рынке ценных бумаг;
- предварительно рассмотрел ежеквартальные отчеты о выполнении
правил внутреннего контроля и программ осуществления внутреннего
контроля в целях противодействия легализации доходов, полученных
преступным путем, и финансированию терроризма;
- предварительно рассмотрел квартальные результаты работы Банка по
МСФО и результаты выполнения финансово-хозяйственного плана (бюджета)
Банка;
- ежеквартально осуществлял анализ материалов инспекционных
проверок Банка, проведенных учреждениями Банка России и поступивших в
адрес Совета Директоров;
- предварительно рассмотрел квартальные отчеты «Анализ кредитного
риска в Банке» и «Анализ операционного риска в Банке»;
- предварительно рассмотрел полугодовые сводные отчеты о проведении
стресс-тестирования и Положение о стресс-тестировании в Банке в новой
редакции;
- предварительно рассмотрел аналитическую справку о причинах
проявления правового риска в Банке за 2019 год;
- провел анализ аудиторского заключения аудитора Банка за 2019 год;
- предварительно рассмотрел условия договора и размер оплаты услуг
аудитора Банка и представил рекомендации Совету Директоров;
- предварительно рассмотрел правила контроля за устранением
нарушений и недостатков, выявленных в системе внутреннего контроля Банка
в новой редакции.
К немногим недостаткам организации системы ВК в ПАО Банк
«Возрождение» можно отнести отсутствие явно сформулированного и
закрепленного в локальных нормативных актах банка текущего контроля за
57
общим объемом принятых рисков. Также, видится не совсем достаточным
качественный уровень взаимодействия СВК с Советом директоров, которое на
деле сводится к ежегодным отчетам руководителя СВК и наличию у него
права уведомлять Совет директоров о выявленных в ходе проверок наиболее
грубых нарушениях (фактов таких обращений не было). То есть очевидно, что
в большей степени СВК данного банка ориентирована на работу в интересах
Правления, которое в большинстве случаев выступает в качестве структуры,
принимающей на банк риски. Отсюда становятся явными два потенциально
опасных фактора:
- первый из них выражается в том, что вся ответственность за
информирование Совета банка о негативных ситуациях по сути возлагается
только на одного человека (руководителя СВК), что влечет за собой
возникновение «узкого места» в процессе информирования собственников о
проблемах. То есть появляется риск того, что по разным причинам
(неадекватность оценки, давление со стороны руководства и прочее)
руководитель СВК может не углядеть необходимости в безотлагательной
постановке вопросов перед Советом директоров, которые на самом деле,
требуют вмешательства последнего;
- второй фактор следует из первого и сводится к тому, что Совет
директоров может быть слишком поздно проинформирован о присутствии в
деятельности Банка отрицательных тенденций или чрезмерных рисков и не
сможет эффективно влиять на ситуацию.
В совокупности указанные факторы могут привести к негативным
последствиям для банка.
Для минимизации возможности возникновения данных угроз, кажется
полезным модифицировать внутренние документы, регламентирующие
деятельность СВК, введя обязанность руководителя СВК информировать
Совет директоров:
- при достижении нормативных показателей, связанными с основными
рисками, пороговых значений, которые следует определить в этом же
58
документе;
- при выявлении наиболее значительных по своему характеру и
последствиям нарушений (критерии важности должны определяться
акционерами) со стороны сотрудников банка и, особенно, его руководителей
(критерии значительности должны определяться собственниками).
Присутствие узко очерченных критериев значительно упростит работу
руководителя СВК (заметно снизит влияние «человеческого фактора»),
которому придется принимать меньше сложных решений, лишит смысла
оказывать на него давление с целью сокрытия имеющихся в наличии
существенных недостатков, вынудит менеджмент более ответственно
относиться к принимаемым рискам и снизит вероятность возникновения
конфликта интересов в пользу третьих лиц и в ущерб банку.
Внутренний аудит проводится независимой экспертной аудиторской
службой для проверки и оценки адекватности и эффективности системы
внутреннего контроля и качества выполнения должностных обязанностей
сотрудниками банка.
Аудит начинается с предварительного совещания, которое проводит
руководитель группы аудиторов в срок, указанный в плане, или в другое
согласованное сторонами время.
На совещании присутствуют представители подразделения при
проверке, все проверяющие, начальник подразделения.
При выполнении требований об уведомлении всех участников проверки
- по решению руководителя группы аудиторов
- аудит может начаться при отсутствии любого из указанных лиц, о чем
делается запись в отчете.
Задачи вводного совещания:
- представление проверяющих руководству подразделения;
- подтверждение плана аудита;
- обсуждение целей и масштабов аудита;
- обсуждение конкретной методики проверки;
59
- обсуждение (при наличии неясности или противоречий) вопросника и
подготовленных отчетов;
- способы и формы взаимодействия и общения группы СВА с
персоналом проверяемого подразделения;
- согласование, при необходимости требований к конфиденциальности
рассматриваемых вопросов;
- формирование позитивного отношения к проверке;
- уточнение деталей проверки;
- уточнение времени окончания проверки.
Во время аудита должна быть собрана вся информация, относящаяся к
целям аудита, области и критериям аудита, включая информацию,
касающуюся взаимодействия между подразделениями, деятельности и
процессов.
Внутренний аудит проводит проверку и оценку достаточности и
эффективности системы внутреннего контроля и качества исполнения
определенных обязательств банка путем координации работы разных
подразделений внутреннего аудита. В частности, внутренние аудиторы:
– проверяют достоверность, полноту и своевременность финансовой и
операционной информации и средства, используемые для установления
подлинности, оценки, классификации и предоставления такой информации;
– проверяют существующую систему на предмет обеспечения
соблюдения политики, планов, процедур, законов и инструкций, которые
могут существенно повлиять на операции и отчеты;
– проверяют средства защиты активов, а при необходимости проверяют
наличие и стоимость таких активов;
– проводят оценку эффективности использования ресурсов;
– проверяют проекты и программы на соответствие результатов
заявленным целям и на выполнение их в соответствии с планом;
– проводят аудит, расследования и проверки по запросу Комитета по
аудиту.
60
Внутренние аудиторы представляют беспристрастную и объективную
оценку деятельности банка. Для обеспечения независимости начальник отдела
внутреннего аудита назначается /освобождается от работы Комитетом по
аудиту.
Внутренний аудит осуществляет свою работу в соответствии с
распоряжениями Совета директоров (или Комитета по аудиту в период между
заседаниями Совета директоров). Административно внутренние аудиторы
подчиняются Председателю Правления Банка.
Поскольку внешний аудитор может получать отчеты внутреннего
аудита, то аналогичным образом внешние аудиторы сообщают внутренним
аудиторам обо всех существенных вопросах, которые могут иметь отношение
к внутреннему аудиту.
Внутренний аудит может и должен быть полезным при определении
характера, сроков и объема проведения внешнего аудита. Однако внешний
аудитор несет исключительную ответственность за формирование заключения
по финансовой отчетности.
В процессе обследования аудиторы фиксируют (записывают) те
результаты обследования, которые, с их точки зрения, являются
несоответствиями и подтверждающие их свидетельства.
Аудиторы составляют перечень показателей, требующих исправления,
улучшения, с указанием их отклонений от норм.
Аудитор должен объективно подойти к определению ранга
несоответствий, которые классифицируются на 2 категории - значительные
(категория 1) и малозначительные (категория 2).
Более чем пятикратное повторение малозначительных несоответствий
одного вида (связанных с одним и тем же элементом системы менеджмента
качества) дает основание для перевода их в значительное несоответствие.
Окончательное решение по отнесению несоответствий к определенным
категориям принимает руководитель группы СВА.
Обнаруженные несоответствия и уведомления регистрируют на бланках.
61
Зарегистрированные несоответствия и уведомления представляют
руководителю проверяемого подразделения.
Руководитель группы СВА может организовать заключительное
совещание для обсуждения результатов проверки. На данное совещание,
кроме лиц, подписывающих отчет, по решению руководителя группы СВА
могут быть приглашены представители других подразделений, имеющих
отношение к обнаруженным несоответствиям. Если кто-то из приглашенных
не приходит на совещание в назначенное руководителем группы СВА время,
совещание проводится в его отсутствие, о чем делается запись в протоколе
совещания.
Цель заключительного совещания - представить выводы и заключения
по аудиту таким образом, чтобы они были поняты и признаны проверяемым
подразделением, и было получено согласие, если это требуется со стороны
проверяемого подразделения по срокам предоставления плана
корректирующих и предупреждающих действий.
Данные о количестве проверок и выявленных несоответствий
представлены в таблице 8.
Таблица 8 – Итоги проведения внутреннего аудита банка
за 2017-2019 гг.
2017
2018
2019
Количество внутренних аудитов
34
28
32
Количество аудиторов
18
42
40
Выявлено несоответствий
329
341
381
Разработка планов КД
28
27
27
Наиболее часто повторяющиеся несоответствия:
- в должностных инструкциях отсутствует дата и расшифровка
подписей;
- Сотрудники подразделений не ознакомлены под роспись с Политикой в
области качества и Целями в области качества;
62
- Записи по аудитам ведутся не в полном объеме.
- Отсутствует анализ результативности и эффективности СМК со
стороны руководства и др.
2.3. Особенности проведения обязательного аудита банка
Кредитные организации – важнейший элемент рыночной экономики.
Ведь именно они концентрируют основные потоки кредитных и финансовых
операций. Ежегодно отчетность кредитных организаций проверяется
аудиторской фирмой, которая имеет лицензию на осуществление такого
контроля. Об особенностях данной процедуры пойдет речь в статье,
представленной ниже.
Аудиторская проверка – независимая оценка отчетности предприятия.
Основная цель аудиторской проверки – анализ и контроль подлинности
публикуемых кредитной организацией форм годового отчета. Осуществлять
такую процедуру могут аудиторы и аудиторские организации, у которых в
соответствии с федеральными законами получена лицензия. Оформляют такой
документ аудиторские компании, которые работают в данной сфере не менее
двух лет.
По результатам проверки специалисты составляют заключение, которое
содержит: информацию о достоверности финансовой отчетности кредитной
организации, данные об исполнении установленных Центральным Банком
России обязательных требований и нормативов, оценку состояния
внутреннего контроля. Помимо перечисленных пунктов документ может
включать дополнительные данные, которые определены уставом кредитной
организации, федеральным законодательством.
В соответствии с действующими стандартами аудиторской проверки она
состоит из нескольких стадий:
- анализ возможности принятия заказа на проведение аудита
- создание плана и программы проверки
63
- ее выполнение
- работы, связанные с составлением заключения по результатам аудита
- разработка рекомендаций
Прежде чем начать процедуру проверки аудиторская компания и
кредитная организация обмениваются информацией путем переписки, личных
встреч, телефонных звонков, чтобы достичь взаимопонимания посредством
определения обязательств каждой из сторон и согласования всех условий.
В ходе проверки аудиторы используют специальное программное
обеспечение, но работают с базами, расположенными на носителях, которые
не покидают помещение банка.
Аудиторская проверка проводится на основе заключенного между
сторонами договора. Данный документ содержит: наименование сторон,
предмет договора, срок его действия, дату проведения аудита, стоимость
работ, порядок расчетов, особые условия и юридические адреса.
В ходе проведения аудиторской проверки специалисты имеют право:
- в соответствии с действующим законодательством самостоятельно
определять методы и формы аудита
- проверять всю управленческую документацию кредитной организации
- проводить анализ документов финансового характера: ценные бумаги,
денежные средства, материальные ценности, прочую документацию о
финансовой деятельности
- по письменному запросу аудиторы имеют право получать информацию
от третьих лиц, которая необходима для проведения проверки
- если кредитная организация не предоставляет документацию,
отказывается содействовать по пунктам, перечисленным в договоре, —
аудиторская компания может отказаться от проведения проверки
Если кредитная организация уклоняется от проведения аудиторской
проверки либо создает препятствия для ее осуществления, то по решению суда
на предприятие налагается штраф.