35
законе
Российской
уровне
Федерации
акцию
товаров,
связи
вносимых
также
в качестве
россии
вклада
только
в уставный
срезов
капитал
право
общества.
Товары,
того
ввозимые
также
на таможенную
если
территорию
акций
Российской
общем
Федерации
были
в качестве
нужно
вклада
актам
иностранного
правом
учредителя
услуг
в уставный
закона
капитал,
акций
освобождаются
далее
от обложения
форме
таможенными
главу
пошлинами
модели
при
актам
условии,
минусы
что
офиса
товары:
не
учетом
являются
должна
подакцизными;
относятся
акции
к основным
уставе
производственным
имеет
фондам;
ввозятся
должна
в сроки,
году
установленные
лица
учредительными
года
документами
числе
для
акты
формирования
того
уставного
если
капитала.
В случае
свои
реализации
также
вышеуказанных
будут
товаров,
кругом
причитающиеся
кругом
к
уплате
этой
на дату
лицам
условного
кроме
выпуска
если
таможенные
бумаги
пошлины
одного
уплачиваются
года
в
соответствии
также
с таможенным
типа
законодательством
года
Российской
июля
Федерации.
Порядок
актам
осуществления
имеют
инвестиций
через
иностранными
нормы
компаниями
числе
и
физическими
этих
лицами
время
в уставные
новой
капиталы
среди
организаций,
совета
расположенных
иные
на
территории
вклады
Российской
акции
Федерации,
только
а также
только
гарантии
цели
правовой
общем
защиты
помимо
инвестиций
общем
установлены
право
Федеральным законом
закона
от 9 июля 1999 года № 160-
ФЗ «Об
целях
иностранных
вещные
инвестициях
закона
в Российской
акты
Федерации».
Согласно ст. 16
высшей
Федерального
таким
закона
письме
от 9 июля 1999 года № 160-ФЗ
«Об
трех
иностранных
россии
инвестициях
быть
в Российской
свой
Федерации»
уро е
льготы
состав
по уплате
ценные
таможенных
зрения
платежей
мнению
предоставляются
имени
иностранным
быть
инвесторам
актами
и
коммерческим
виде
организациям
июля
с иностранными
более
инвестициями
вправе
при
правом
осуществлении
закона
ими
акциям
приоритетного
одного
инвестиционного
зрения
проекта
частью
в
соответствии законодательством
форме
Таможенного
модели
союза,
сроки
международными
общего
договорами
быть
государств – членов
также
Таможенного
одной
союза,
оплата
законодательством
всего
Российской
такое
Федерации
имеют
о таможенном
часто
деле
вещные
и законодательством Российской
акты
Федерации
приказ
о налогах
отбора
и сборах.
Документы
закона
для
рядом
таможенного
должен
оформления
акты
представляются
есть
в
соответствующий
бумаг
таможенный
года
орган. Как
если
правило,
орган
таможенные
права
органы
36
лицо
дополнительно
свой
требуют
закон
представить
имеют
документы,
силу
обосновывающие
акций
необходимость
приказ
ввозимого
пункта
имущества.
Оценка
прав
вложения
общему
капитала
ценных
осуществляется
ценные
в валюте
годом
Российской
%-
ным
Федерации.
Уставом
оплату
общества
период
должны
оценка
быть
можно
определены
виду
количество,
общая
номинальная
новыми
стоимость
лица
акций,
прежде
приобретенных
вправе
акционерами (размещенные
целом
акции),
менее
и права,
ученые
предоставляемые
может
этими
также
акциями. Приобретенные
целью
и
выкупленные
сайте
обществом
лицо
акции,
нормы
а также
часть
акции
доступ
общества,
прежде
право
этих
собственности
факты
на которые
кроме
перешло
виде
к обществу
целью
в соответствии
года
со
ст.34Закона
услуг
об АО (приложение № 1),
общего
являются
данном
размещенными
также
до их
погашения.
Уставом
задачи
общества
типов
могут
новую
быть
статьи
определены
приказ
количество,
акции
номинальная
однако
стоимость,
факты
категории (типы) акций,
письме
которые
власти
общество
права
вправе
акций
размещать
может
дополнительно
третью
к размещенным
совета
акциям (объявленные
закона
акции),
силу
и права,
предоставляемые
может
этими
акты
акциями. При
ценной
отсутствии
собой
в уставе
таких
общества
целых
этих
одной
положений
также
общество
также
не вправе
итогов
размещать
лица
дополнительные
целого
акции.
Уставом
минусы
общества
будут
могут
вклады
быть
ноября
определены
иных
порядок
цели
и условия
должны
размещения
случае
обществом
лицам
объявленных
бумаг
акций.
Вновь
права
созданное
вопрос
акционерное
только
общество
свои
размещает
закон
первый
вида
выпуск
среди
акций
прав
среди
закона
акционеров
закона
путем
доступ
закрытой
помимо
подписки.
Размещение
общего
акций
могут
при
стать
учреждении
лица
акционерного
того
общества
иными
осуществляется
идет
путем
только
их распределения
членов
среди
только
учредителей
ценных
этого
особых
акционерного
общего
общества,
кроме
а в случае
лицо
учреждения
носят
акционерного
одно
общества
однако
одним
уровне
лицом – путем
часто
их приобретения
быть
единственным
оплата
учредителем. При
акций
этом
после
распределение
всего
акций
лица
среди
быть
учредителей (приобретение
того
акций
закона
единственным
через
учредителем) акционерного
своего
общества
услуг
осуществляется
бумаг
в день
акции
государственной
права
регистрации
данные
акционерного
одной
общества.
По
акций
общему
этого
правилу
лица
общество
акция
размещает
голоса
обыкновенные
общего
акции,
акция
однако
указы
вправе
именно
размещать
право
и привилегированные
закона
акции.
37
Так,
выдаче
обыкновенная
акции
акция
пункта
предоставляет
иные
право
ранее
ее владельцу
права
принимать
имеет
участие
путем
в управлении
дело
делами
ценной
акционерного
далее
общества
любой
путем
право
голосования
если
на общем
актов
собрании
типов
акционеров. Одна
идет
акция
году
наделяет
иные
ее
владельца
путем
одним
права
голосом.
Необходимо разграничивать права на ценную бумагу и права из ценной
бумаги (удостоверенные ценной бумагой). Для возникновения права на акцию
как на ценную бумагу достаточно факта ее приобретения. В силу ст. 128 ГК
РФ бездокументарные ценные бумаги как объект гражданских прав являются
«иным имуществом». Для осуществления прав, удостоверенных акцией,
требуется закрепление приобретения или перехода прав на акции в реестре.
Акции могут быть классифицированы по различным основаниям:
обыкновенные и привилегированные, голосующие и неголосующие
21
.
По совокупности удостоверяемых прав акции классифицируются на
две категории: обыкновенные и привилегированные.
Владельцы обыкновенных акций имеют право на участие в общем
собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а
также на получение дивиденда, если решение о его выплате будет принято
обществом. В случае ликвидации общества владельцы обыкновенных акций
имеют право на получение части его имущества только после удовлетворения
прав на ликвидационную квоту владельцев привилегированных акций (п. 2 ст.
31 Закона об АО).
Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем
собрании, за исключением специальных случаев, установленных Законом об
АО или уставом общества. Привилегированные акции дают право на
получение дивиденда в заранее установленном уставом размере и (или)
преимущественное право на получение ликвидационной стоимости. Устав
общества должен предусматривать размер дивиденда и (или) ликвидационную
квоту по привилегированным акциям в денежной сумме или в процентах к
21
Ст. 25 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
38
номинальной стоимости, а также может предусматривать порядок
определения этих параметров (п. 2 ст. 32 Закона об АО). Привилегированные
акции могут быть выпущены нескольких типов; номинальная стоимость
привилегированных акций одного типа и объем предоставленных по ним прав
должны быть одинаковыми (п. 1 ст. 25 Закона об АО).
Новеллой Закона об АО, внесенной Федеральным законом от
29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные
акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных
положений законодательных актов Российской Федерации», является
возможность для непубличного общества предусмотреть в уставе один или
несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или
вместо прав, установленных ст. 32 Закона об АО, право голоса по всем или
некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе
при возникновении или прекращении определенных обстоятельств
(совершение либо несовершение обществом или его акционерами
определенных действий; наступление определенного срока; принятие либо
непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества
определенных решений в течение определенного срока; отчуждение акций
общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о
преимущественном праве их приобретения или о получении согласия
акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства),
преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций
определенных категорий (типов); иные дополнительные права (п. 6 ст. 32
Закона об АО).
Таким образом, в отличие от «классических» привилегированных
акций, которые преимущественно по отношению к обыкновенным
предоставляют владельцам имущественные права, ограничивая при этом
активное вмешательство в управление обществом, привилегированные акции,
выпускаемые в соответствии с п. 6 ст. 32 Закона об АО, могут обеспечивать их
владельцам более активное участие в управлении непубличным обществом,
39
существенно изменяя представление о природе и возможностях, которые
способны предоставить привилегированные акции. Такое регулирование
расширит цели выпуска привилегированных акций, превратит их в более
гибкий правовой механизм решения бизнес-задач.
При
право
этом
лицо
если
также
уставом
кругом
общества
вели
предусмотрены
чтобы
привилегированные
первую
акции
размер
двух
случае
и более
баланс
типов
могут
и по каждому
особых
определен
важно
размер
этого
дивидендов,
виду
то
уставом
быть
общества
одного
должна
быть
быть
права
установлена
акций
очередность
друг
выплаты
закона
дивидендов
должны
по каждому
через
из них. А
случае
если
случае
определена
форме
ликвидационная
лишь
стоимость,
силу
то также
менее
должна
закона
быть
оплаты
установлена
общего
очередность
прав
выплаты
путем
ликвидационной
далее
стоимости
сами
по каждому
главой
из них.
В
этих
том
законы
случае,
имеют
если
свой
размер
акции
дивидендов
рынков
не определен,
числе
владельцы
ценные
привилегированных
может
акций
такой
имеют
быть
право
своих
на получение
закона
дивидендов
уровне
наравне
закона
с
владельцами
закона
обыкновенных
иные
акций.
Следует
общего
помнить,
быть
номинальная
закона
стоимость
акты
размещенных
общему
привилегированных
также
акций
должны
не должна
цели
превышать 25 процентов
было
от уставного
право
капитала
иных
общества.
Номинальная
делу
стоимость
случае
всех
года
обыкновенных
свой
акций
этой
общества
текста
должна
защиту
быть
самых
одинаковой.
Все
типов
акции
права
общества
более
являются
право
именными
целого
эмиссионными
актами
ценными
могут
бумагами.
Именные
акций
эмиссионные
может
ценные
если
бумаги
могут
могут
целую
выпускаться
были
только
законе
в
бездокументарной
сами
форме,
после
за исключением
закон
случаев,
будут
предусмотренных
оплата
федеральными
общего
законами (статья 16
право
Закона о
типов
рынке
формы
ценных
акций
бумаг).
С
более
момента
будет
государственной
кроме
регистрации
свою
акционерное
могут
общество
акций
обязано
таких
обеспечить
акций
ведение
акции
реестра
лица
акционеров. На
силу
это
оплаты
указывает статья
44
также
Закона
также
об АО.
Акционер – это
норм
лицо,
власти
владеющее
этих
акциями. Объем
первый
прав
актов
акционеров
вместе
зависит
актам
от количества
часто
и категории
акции
принадлежащих
года
акций (основные
также
права
закона
у
владельцев
зрения
обыкновенных
общая
акций). Непосредственно
членов
свои
оплаты
права
затрат
по
управлению (например,
особо
по избранию
этом
органов
делает
управления
оплаты
обществом,
40
группы
одобрению
актам
крупных
закона
сделок) акционер
акций
осуществляет
выше
только
акции
в том
акций
случае,
зрения
если
полной
он один. Если
дело
акционеров
затрат
два
таким
и более,
таким
то свои
права
права
типа
по управлению
части
акционеры
доку
реализуют
общее
посредством
есть
участия
могут
в общем
задачи
собрании
того
акционеров.
Кроме
целых
того,
рынке
в непубличном
право
акционерном
вправе
обществе
бумаг
права
вправе
акционера
(собрания
модели
акционеров) могут
силу
быть
общего
расширены
есть
уставом (например,
только
определение
период
приоритетных
указы
направлений
закона
деятельности
приказ
общества,
общего
вопросы
акций
создания
трех
филиалов
быть
и т.д.).
Акционер – это
общего
лицо,
работы
обязательственные
сборах
права
режиму
которого
общих
по
отношению
более
к обществу
услуг
удостоверены
типа
акциями (п. 1 ст. 2 Закона
акций
об АО).
Данные
были
права
общего
возникают
других
у лица
ценных
с момента
акций
внесения
одного
записи (ст. 29
Закона
закон
о рынке
часть
ценных
акции
бумаг):
•по
закона
счету
службу
депо,
иные
если
право
учет
оплата
прав
орган
на акции
приказ
осуществляется
если
депозитарием;
•по
другие
лицевому
ющихся
счету,
путем
если
между
учет
права
прав
акциям
на акции
любого
осуществляется
далее
реестродержателем.
В
формы
этих
между
случаях
только
для
чтобы
подтверждения
сроки
своих
общем
прав
указы
акционер
закона
вправе
своей
запросить
случае
соответствующую
вклады
выписку (ст. 46 Закона
общего
об АО).
Кроме
чтобы
того,
ходе
акционером
того
может
того
быть
ценных
лицо
лица
без
оплату
записи
своего
по лицевому
общих
счету (счету
если
депо),
таким
но права
судом
на акции
данной
которого
стать
подтверждены
типов
судебным
рамках
актом (Постановления
могут
ФАС
хотя
Центрального
права
округа
акции
от 21.04.2011 по
далее
делу
№А14-4486/2009/145/29;
услуг
ФАС
лицу
Московского
путем
округа
ценные
от 24.09.2009 №КГ-
А41/8951-09 по
доку
делу № А41-22462/08).
Правом
отказ
на управление
есть
обладают,
после
как
право
правило,
нерных
акционеры – владельцы
только
обыкновенных
было
акций.
Владельцы
вправе
привилегированных
акции
акций
таким
могут
также
обладать
годом
правом
быть
на
управление
роль
только
акцией
в ограниченных
уставе
случаях (п. 2 ст. 31,
закона
п. 1 ст. 32 Закона
общего
об
АО). Например,
числа
при
акций
решении
право
вопросов
рамках
о реорганизации,
приказ
ликвидации.
Однако
кроме
если
именно
таким
ценные
акционерам
ранее
не выплачены
одной
дивиденды,
ущерб
то они
форме
получают
право
право
акция
участвовать
только
в управлении
основы
наравне
связи
с владельцами
акции
обыкновенных
того
акций (п. п. 4, 5 ст. 32 Закона
либо
об АО).
41
Владельцы
законе
привилегированных
имени
акций
акция
с преимуществом
органа
в
очередности
более
получения
вправе
дивидендов,
этими
реализуя
помимо
право
закон
на управление
быть
обществом,
права
могут
группы
голосовать
форме
на общем
носит
собрании
советы
только
лицам
по вопросам
того
ликвидации
части
общества,
новыми
назначения
закона
ликвидационной
роль
комиссии
есть
и утверждения
сроки
промежуточного
акция
и окончательного
целого
ликвидационных
пункта
балансов (п. 2.1 ст. 32
Закона
виду
об АО).
Порядок
акции
управления
текста
обществом
россии
зависит
первый
от количества
именно
акционеров
связи
в
акционерном
новыми
обществе:
•один
целях
акционер
виду
сам
модели
принимает
такие
все
закона
управленческие
среди
решения
может
в рамках
более
компетенции
акции
общего
акции
собрания
типа
акционеров (п. 3 ст. 47 Закона
одной
об АО);
•два
вправе
акционера
между
и более
может
управляют
акций
обществом
среди
через
нужно
участие
совет
в общем
далее
собрании
акций
акционеров
права
и голосование
годом
по вопросам
случае
повестки
акций
дня (п. 2 ст. 31,
актом
п.
1 ст. 47 Закона
акция
об АО).
Акционер,
целей
независимо
виду
от того,
также
один
более
он в обществе
закона
или
этими
их несколько,
членов
вправе
общем
управлять акционерным
чьем
обществомтолько
целую
в рамках
бумаги
вопросов,
время
отнесенных
любого
к компетенции
модели
общего
нормам
собрания
года
акционеров.
Если
вместе
в обществе
целях
два
закона
акционера
акты
и более,
россии
то они
воля
дополнительно
когда
вправе
работы
при
общим
наличии
объем
у них
одном
определенного
оплата
процента
более
голосующих
имеют
акций:
•предлагать
модели
собранию
закона
вопросы
вправе
для
членов
рассмотрения
общем
и выдвигать
типов
кандидатов
письме
в органы
кроме
АО – нужно 2% голосующих
иное
акций (п. 1 ст. 53 Закона
уровне
об АО);
•требовать
первом
проведения
быть
внеочередного
того
собрания – нужно 10%
голосующих
станет
акций (п. 1 ст. 55 Закона
этом
об АО).
В
быть
рамках
общего
компетенции
закона
собрания
акции
акционер
могут
или
высшей
собрание
главы
может
акций
принимать
права
следующие
вместе
управленческие
между
решения:
•о
размер
реорганизации
власти
общества (пп. 2 п. 1 ст. 48 Закона
актам
об АО);
•о
рядом
ликвидации
данные
общества,
письме
назначении
офиса
ликвидационной
права
комиссии
этом
и
утверждении
авторы
промежуточного
работы
и ликвидационного
акция
баланса (пп. 3 п. 1 ст. 48
Закона
права
об АО);
42
•об
совета
избрании
закона
органов
менее
общества (пп. 4, 8, 9 и 13 п. 1 ст. 48 Закона
актов
об
АО);
•об
аконом
уменьшении
далее
или
ценную
увеличении
может
уставного
общего
капитала (пп. 6 и 7 п. 1 ст.
48 Закона
нормы
об АО);
•об
целях
утверждении
форме
годового
виде
отчета
форме
и годовой
далее
бухгалтерской
акций
отчетности (пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона
может
об АО);
•о
общее
заключении
тысяч
крупных
акты
сделок
совета
и сделок
бумага
с заинтересованностью (пп.
15 и 16 п. 1 ст. 48 Закона
доступ
об АО);
•об
оплата
участии
закона
в финансово-промышленных
время
группах,
услуг
ассоциациях
также
и
иных
может
объединениях
будет
коммерческих
будет
организаций (пп. 18 п. 1 ст. 48 Закона
права
об
АО).
Однако
были
в непубличном
этой
АО можно
доступ
расширить
только
компетенцию,
оплата
указав
может
в
уставе
дает
АО,
должен
что
иметь
собранию
оплаты
дополнительно
закона
переданы
случае
такие
вклады
вопросы,
если
как (п. 4
ст. 48 Закона
форме
об АО):
•определение
целей
приоритетных
некое
направлений
быть
деятельности
аренде
общества (пп.
1 п. 1 ст. 65 Закона
право
об АО);
•использование
сроки
резервного
акций
фонда
трех
и иных
право
фондов
состав
общества (пп. 12 п.
1 ст. 65 Закона
акции
об АО);
•определение
закон
цены
акций
и приобретение
целых
выпущенных
своей
ценных
иных
бумаг
цели
в
установленных
баланс
случаях (пп. 7 и 8 п. 1 ст. 65 Закона
далее
об АО);
•создание
вправе
филиалов
акты
и представительств (пп. 14 п. 1 ст. 65 Закона
третью
об
АО).
1.3. Анализ важнейших институтов законодательства об акционерных
обществах
Закон об АО в п. 1 ст. 2 закрепляет, что акционерным обществом
признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на
определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права
участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
43
До 01.09.2014 могли создаваться акционерные общества открытого
типа (ОАО) или закрытого типа (ЗАО). После указанной даты акционерные
общества открытого и закрытого типов не регистрируются. В настоящее время
акционерные общества делятся на публичные или непубличные (п. п. 1, 2 ст.
66.3, п. 1 ст. 97 ГК РФ).
Следует обратить внимание на то, что Закон об акционерных
обществах позволяет устанавливать особенности создания, реорганизации,
ликвидации и правового положения ряда акционерных обществ в нормах
специальных федеральных законов, регулирующих их деятельность.
Указанные особенности зависят:
– от сферы деятельности акционерного общества: кредитная
организация, страховая организация, клиринговая организация,
специализированное финансовое общество, специализированное общество
проектного финансирования, профессиональный участник рынка ценных
бумаг, акционерный инвестиционный фонд, управляющая компания
инвестиционных фондов, паевой инвестиционный фонд и негосударственный
пенсионный фонд, негосударственный пенсионный фонд и иная некредитная
финансовая организация, акционерное общество работников (народное
предприятие) (п. 3 ст. 1 Закона об акционерных обществах);
– способа создания (образования): акционерные общества, созданные
при приватизации государственных и муниципальных предприятий (п. 5 ст. 1
Закона об акционерных обществах);
– способа создания (образования) и сферы деятельности: колхозы,
совхозы и другие сельскохозяйственные предприятия, созданные на базе
реорганизованных в соответствии с земельной реформой, а также
крестьянские (фермерские) хозяйства, обслуживающие и сервисные
предприятия для сельскохозяйственных производителей (п. 4 ст. 1 Закона об
акционерных обществах).
44
В п. 1 ст. 7 Закона об акционерных обществах также закреплено, что
общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его
уставе и фирменном наименовании.
Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные
бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем
открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных
законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются
также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых
содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК
РФ).
В письме ЦБ РФ от 25.11.2015 № 06-52/10054 «О некоторых вопросах
применения Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и
признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов
Российской Федерации» указано, что с 01.07.2015 не признается публичным
акционерное общество, которое хотя и отвечает признакам публичного,
установленным п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, но не внесло изменения в устав в части
указания в наименовании на публичный статус и которое по состоянию на
01.09.2014 являлось закрытым акционерным обществом либо являлось
открытым акционерным обществом, получившим в установленном порядке
освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную
законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, или
погасившим все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые
публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались
на условиях, установленных законами о ценных бумагах.
Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество,
которое не отвечает признакам, указанным в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, признаются
непубличными (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ).