15
объёме, и указ Александра I впервые в российской практике разъяснил суть
ограниченной ответственности участников юридического лица. Так, указом
было установлено, что акционерная компания отвечает единым складочным
капиталом, вследствие чего ни один из её участников «…при неудачах не
теряет свыше положенного в компанию капитала».
По мнению Л.Е. Шепелева, законодательное закрепление принципа
ограниченной ответственности участником акционерной компании
произошло в Российской империи задолго до его закрепления европейскими
законодателями
1
.
Манифест Александра I от 1 января 1807 г. законодательно
регламентировал такую организационно-правовую форму юридического
лица, как «товарищество по участкам», и устанавливал порядок их создания
(строго разрешительный, путём издания частных законодательных актов –
Высочайших именных указов). Это товарищество состояло из лиц,
сложивших в общий складочный капитал определённые денежные суммы.
До этого Российская империя знала лишь полные товарищества и
товарищества на вере; товарищество же по участкам являлось впервые
официально закреплённым акционерным обществом.
Издание последнего манифеста заметно ускорило темпы развития
отечественного акционерного дела. Так, в период 1807-1836 г.г. в Российской
империи учреждается уже 58 акционерных компаний, из них примерно
половина – в Санкт-Петербурге, четверть – в Одессе, а остальные – в прочих
регионах России
2
.
Значимой вехой в развитии акционерного дела стало утвержденное
указом Николая I от 6 декабря 1836 г. «Положение о компаниях на акциях»,
часто упоминаемое в литературе как Закон для компаний на акциях.
1
Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России: XIX – начало XX века. СПб, 2006. С. 24.
2
Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России: XIX – начало XX века. СПб, 2006. С. 39.
16
Следует отметить, что во Франции подобный правовой акт был принят
лишь два десятилетия спустя; на момент своего подписания, Положение не
имело аналогов ни в Англии, ни в Пруссии, ни в Австрии.
Из текста Положения следовало, что акционерные компании
представляют собой соединения определённого числа частных вкладов
единообразного размера в один общий складочный капитал, которым и
ограничивается круг действия и ответственности каждой из них. Порядок
создания компаний был разрешительным, учреждаться они могли только «по
усмотрению правительства».
Положение занимало всего 9 страниц, и определяло лишь наиболее
важные, по мнению правительства, положения об акционерных компаниях.
Все остальные характеристики, такие как права и обязанности, организация,
внутренняя структура и т.п. оставались полностью в ведении участников и
подлежали регламентации в уставе. Ответственность каждого акционера
равнялась сумме вложенной им доли, то есть стоимости приобретённых
акций, и ни в коем случае не могла её превышать.
Система управления предусматривалась двухступенчатая, состоящая из
общего собрания акционеров и правления, куда входили директора
компании. Созыв акционеров на общее собрание и повестка его проведения
проводилась посредством «публикации в ведомостях»
1
.
Правление представляло общему собранию отчёты в своих действиях,
докладывая о состоянии капитала компании, доходах и расходах за
соответствующий период
2
.
Впоследствии на протяжении всего XIX в. правительством
неоднократно предпринимались попытки дальнейшего развития и
реформирования отечественного акционерного законодательства.
Создавалось множество – около десятка – проектов новых актов, так и не
1
Ботанцов Д.В. Становление и развитие акционерных компаний российской империи // Евразийское
Научное Объединение. 2019. № 7-3 (53). С. 209.
2
Ключко В.Н. Особенности становления и развития акционерных компаний в России: дореволюционный и
советский период // Менеджмент и бизнес-администрирование. 2014. № 4. С. 19.
17
дошедших до принятия. Отметим, что акционерное законодательство
Российской империи состояло не только из нормативных правовых актов, но
и уставов отдельных компаний (которые Высочайше утверждались). На это
обстоятельство прямо указывала ст. 53 Свода законов Российской империи.
Следует признать, что вышеуказанные проекты также были далеки от идеала,
и весьма бессистемно определяли правовое положение юридических лиц.
Различия между ними не имели правового характера. В некоторых случаях
подход в регулировании прав учредителей и управляющих по отношению к
рядовым акционерам был очевидно несправедливым. Множество
существенных вопросов вообще никак не урегулировались. В целом, ни один
из предлагавшихся проектов не способен был служить дальнейшему
развитию отечественного акционерного дела, и мог лишь породить ещё
больше противоречий в и без того непростой правовой системе акционерных
компаний.
Существенные изменения в отечественном акционерном
законодательстве стали происходить лишь к концу XIX столетия. 3 декабря
1884 г. утверждены «Правила о порядке совмещения государственной
службы с участием в торговых и промышленных товариществах, а равно в
общественных и частных кредитных установлениях», наложившие запрет на
участии в управлении акционерными обществами государственным
служащим высокого ранга
1
. Более глобальные изменения в правовой системе
акционерных компаний произошли с утверждением 21 декабря 1901 г.
Николаем II Положения Комитета министров «Об изменении и дополнении
действующих узаконений относительно общих собраний и ревизионной
части акционерных компаний, а равно состава правлений оных». В этом акте
был впервые законодательно установлен конкретный порядок созыва и
проведения общих собраний, подробно рассмотрены вопросы кворума
общего собрания по вопросам того или иного характера, исчерпывающе
1
Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России: XIX – начало XX века. СПб, 2006. С. 162.
18
решался, в том числе, вопрос отсутствия кворума, а также сам порядок
проведения голосования.
Законодательный массив, упорядочивавший деятельность корпораций,
все же изменялся и разрастался. В период 1903-1914 г.г. были приняты
Торговый устав, Свод законов гражданских, Устав промышленности, Устав
кредитный. Все они содержались в Своде законов, который затем дополнялся
и пополнялся новыми нормативными актами, в частности, Сводным уставом
акционерного общества.
Таким образом, до 1917 г. в Российской империи было принято немало
законодательных актов, регламентирующих правовое положение
акционерных компаний в той или иной сфере. Отечественное корпоративное
право развивалось особенным, самобытным путем, «подобно реке в период
паводка»; упорядоченная система законодательных актов об акционерных
компаниях в Российской империи отсутствовала. Вместе с тем, наблюдалась
постоянная тенденция к совершенствованию акционерного законодательства
и попыткам дополнения её отдельными актами и указами.
Таким образом, отечественное корпоративное право обозначенного
периода следует охарактеризовать следующими признаками:
разрозненностью и бессистемностью законодательных актов; высокой
степенью зависимости учредителей от государства в части учреждения
компании; высокой степенью свободы акционеров в части управления
внутренними делами компании посредством издания собственных уставов.
Положение от 6 декабря 1836 г., несомненно, на протяжении всего
дореволюционного периода оставалось единственным законодательным
актом, регулирующим все акционерные правоотношения. Нормы данного
Положения смогли стать прочной и надёжной платформой для массового
создания акционерных обществ в Российской империи. Так, уже в 1856 году
в России были учреждены 74 акционерные компании с совокупным
капиталом в 65,6 млн руб.
1
, и во второй половине XIX века количество
1
Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России: XIX – начало XX века. СПб, 2006. С. 77 – 79.
19
акционерных компаний стало расти по экспоненте. В 1856–1860 гг. была
создана 101 акционерная компания с суммарным капиталом в 286,7 млн руб.
В 1893–1901 гг. в России было учреждено более тысячи акционерных
обществ с суммарным капиталом более 1 миллиарда рублей.
Экономическое развитие страны в 1900-1910 гг. также сопровождалось
высокими темпами создания акционерных обществ. По подсчетам Л.Е.
Шепелева, на 1 мая 1914 г. в стране насчитывалось 1977 акционерных
компаний с русским капиталом и 230 акционерных компаний с иностранным
капиталом.
И хотя до 1917 года акционерное законодательство в России
окончательно так и не оформилось в единую систему, развитие акционерных
обществ происходило очень интенсивно: если в 1861 г. в Российской
империи действовало только 120 акционерных обществ с капиталом в 100
млн. руб., то к 1914 г. в Российской империи насчитывалось уже более 2235
акционерных обществ с капиталом более 4,7 млрд. рублей
1
.
Во второй половине 80-х годов, в бывшем СССР, произошли значимые
экономические, политические и социокультурные изменения, которые
способствовали возникновению частного сектора, и возобновлению
акционерных обществ после масштабной национализации, проведенной в
результате итогов октябрьской революции 1917 г.
2
. Так, Советом Министров
СССР было разработано Постановление «Об утверждении Положения об
акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью и
Положения о ценных бумагах» от 19.06.1990 г.
3
, которым был сформировано
трехуровневое управление акционерными обществами. Данным Положением
1
Дрыгина Н.Н. История возникновения и деятельности акционерных обществ в России // Молодой ученый.
Казань, 2014. №4. С. 743 – 745.
2
Устюгова Ю.Ю. История развития законодательства о защите прав акционера в Российской Федерации
начиная с 80-х годов ХХ века // Вопросы науки и образования. 2019. № 14 (61). С. 52.
3
Постановление Совмина СССР от 19.06.1990 N 590 "Об утверждении Положения об акционерных
обществах и обществах с ограниченной ответственностью и Положения о ценных бумагах" // "СП СССР",
1990, N 15, ст. 82.
20
были сформированы предпосылки для дальнейшего развития акционерных
обществ. Оно стало основным нормативно-правовым документом,
регламентирующим деятельность акционерных обществ в стране вплоть до
1995 г.
24 ноября 1995 года Государственной Думой был принят Федеральный
закон №208-ФЗ «Об акционерных обществах», в котором были обозначены
порядок организации и гражданско-правовое положение акционерных
обществ, включены вопросы учреждения, реорганизации и ликвидации
общества. Серьезное внимание было уделено проблемам работы с
документами. Так, например, статьей 11 были определены основные
требования и положения к Уставу акционерного общества. Прочие статьи
определяли формы деятельности совета директоров, общего собрания
акционеров, исполнительных органов акционерного общества, обязательные
требования к документам, а именно их оформлению и удостоверению.
Статьей 89 были установлены обязанности по хранению документов
обществом. Согласно ФЗ «Об акционерных обществах», акционерным
обществом является коммерческая организация, уставной капитал которой
поделен на конкретное число акций, которые удостоверяют
обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к
обществу.
Важным является то, что положения Закона об акционерных обществах
временами неоднократно менялись. Однако наиболее существенные
изменения были внесены: Федеральным законом № 120-ФЗ от 07.08.2001
1
,
который уточнил, а в отдельных случаях, радикально изменил многие
положения закона; Федеральным законом №7-ФЗ от 05.01.2006
2
, который
1
Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон
"Об акционерных обществах" (ред. от 03.07.2016) // "Собрание законодательства РФ", 13.08.2001, N 33
(часть I), ст. 3423.
2
Федеральный закон от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных
обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации" (ред. от 29.06.2015) (с изм. и
доп., вступ. в силу с 01.07.2016) // "Собрание законодательства РФ", 09.01.2006, N 2, ст. 172.
21
очень подробно регламентировал процедуру «поглощения» – приобретение
крупных пакетов акций; в 2009 г. были внесены изменения и дополнения
относительно акционерных соглашений, процедур учреждения единоличного
исполнительного органа общества, оспаривания решений органов
управления и признания недействительными заключенных обществом
сделок. Вдобавок законом были пересмотрены методы защиты прав
кредиторов в случаях уменьшения уставного капитала, включая правовые
последствия снижения стоимости чистых активов общества до размера менее
минимального размера уставного капитала; Федеральным законом №210-ФЗ
от 29.06.2015 г.
1
и изменениями в Гражданском Кодексе, которые изменили
классификацию акционерных обществ с закрытых и открытых на публичные
и непубличные соответственно и внесли соответствующие коррективы,
например, обязали публичные акционерные общества раскрывать
информацию в более широком формате, по сравнению с непубличным
акционерным обществом; акционеров непубличного акционерного общества
наделили преимущественным правом на приобретение акций, продаваемых
другими акционерам
2
.
1.2. Источники правового регулирования акционерных обществ в
современном гражданском праве
Законодательство о юридических лицах может пониматься в широком
и в узком смысле. В широком смысле законодательство
о юридических лицах - это система нормативных актов, регулирующих все
аспекты деятельности юридических лиц – от их государственной
1
Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты
Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов
Российской Федерации" (ред. от 03.07.2016) // "Собрание законодательства РФ", 06.07.2015, N 27, ст. 4001.
2
Лаврентьева М.А. К вопросу об основных аспектах понимания предпринимательства как исторического
явления // Электронный сетевой политематический журнал "Научные труды КубГТУ". 2019. № 1. С. 207.
22
регистрации до административной ответственности
1
. В таком понимании
законодательство о юридических лицах является комплексной
многоотраслевой системой, включающей нормативные акты гражданского,
административного, трудового, процессуального законодательства, а также
нормативные акты специальных отраслей законодательства, таких как
банковское, страховое, финансовое право и т.д.
Причины, вызвавшие необходимость реформ законодательства
о юридических лицах, связаны в первую очередь с нарастающим массивом
законодательных актов и стремлением законодателя навести порядок в
регулировании соответствующих отношений. Наличие множества законов и
подзаконных актов, огромное количество организационно-правовых
форм юридических лиц с каждым годом все больше создавали ощущение
хаоса в правовом регулировании, отрицательно сказывались на стабильности
гражданского оборота, привлекательности для инвесторов отечественной
экономики. Постепенно на государственном уровне пришло понимание
необходимости кардинального совершенствования законодательства
о юридических лицах.
Первым шагом в этом направлении стала Концепция развития
корпоративного законодательства на период до 2008 г., разработанная
Минэкономразвития России в 2005 г. Ее целями являлись создание более
благоприятного инвестиционного климата, минимизация корпоративных
конфликтов, корпоративных захватов, передела собственности.
Однако полномасштабный процесс модернизации законодательства
о юридических лицах был запущен после принятия Указа Президента РФ от
18.07.2008 N 1108 "О совершенствовании Гражданского кодекса Российской
Федерации"
2
, давшего начало продолжающейся по настоящее время крупной
реформе всего гражданского законодательства.
1
Жуйков В.М., Долова М.О. Актуальные проблемы унификации процессуального законодательства //
Журнал российского права. N 8. 2019. С. 45 – 49.
2
Указ Президента РФ от 18.07.2008 № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской
Федерации» (ред. от 29.07.2014) // «Собрание законодательства РФ», 21.07.2008, № 29 (ч. 1), ст. 3482.
23
Данная реформа затронула несколько крупных тематических блоков
норм, посвященных различным институтам гражданского права, которые
были отражены в нескольких проектах концепций по разным
разделам ГК РФ (в том числе по юридическим лицам, по вещным правам, по
обязательствам, по ценным бумагам, по международному частному праву и
по интеллектуальным правам). Впоследствии данные концепции были
переработаны и сведены в один документ - Концепцию развития
гражданского законодательства Российской Федерации, на основе которой в
дальнейшем принимались законы о внесении изменений в ГК РФ.
В ходе реформы был подготовлен и проект Концепции развития
законодательства о юридических лицах, основные положения которого легли
в основу соответствующих разделов Концепции совершенствования
гражданского законодательства Российской Федерации.
В развитие идей Концепции развития гражданского законодательства
Российской Федерации был разработан проект федерального закона "О
внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую
Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные
законодательные акты Российской Федерации"
1
. Данный проект был принят
Государственной Думой в первом чтении, после чего был разбит на части,
которые стали впоследствии приниматься по отдельности.
Одной из основных причин принятия изменений в ГК по частям
выступили дискуссии по гл. 4 ГК РФ о юридических лицах, поправки в
которую были выделены в отдельный блок в виде проекта федерального
закона N 47538-6/2 "О внесении изменений в главу 4 части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 1 Федерального закона
"О несостоятельности (банкротстве)" и признании утратившими силу
1
Паспорт проекта Федерального закона N 47538-6 "О внесении изменений в части первую, вторую, третью
и четвертую Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в отдельные законодательные акты
Российской Федерации" // СПС Консультант Плюс.
24
отдельных положений законодательных актов Российской Федерации"
1
. При
этом разногласия между разными группами разработчиков касались
практически всего спектра проблем правового
регулирования юридических лиц: от системы законодательства до
классификации юридических лиц на различные виды и типы. В результате
модернизация положений ГК РФ о юридических лицах так же, как и вся
реформа гражданского законодательства, пошла по пути принятия
соответствующих поправок поэтапно.
Принципиальное значение для всего законодательства
о юридических лицах имеют несколько федеральных законов о внесении
изменений в ГК РФ. Первый из них - Федеральный закон от 30.12.2012 N
302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации"
2
, вступивший в силу с
01.03.2013. Данный Закон включил корпоративные отношения в число
отношений, регулируемых гражданским законодательством, и определил их
как "отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с
управлением ими". Тем самым на законодательном уровне было признано,
во-первых, что корпоративные отношения являются по своей природе
гражданско-правовыми, основанными на равенстве, автономии воли и
имущественной самостоятельности участников, и, во-вторых, что
корпоративное законодательство должно развиваться как подотрасль
законодательства гражданского.
В настоящее время развитие корпоративного законодательства и
значение соответствующих отношений для оборота в целом достигли такого
1
Проект Федерального закона N 47538-6/2 "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского
кодекса Российской Федерации, статью 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и
признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (ред.,
подготовленная ГД ФС РФ ко II чтению 10.12.2012) // СПС Консультант Плюс.
2
Федеральный закон от 30.12.2012 N 302-ФЗ "О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации" (ред. от 04.03.2013) // "Собрание законодательства РФ",
31.12.2012, N 53 (ч. 1), ст. 7627.