2
СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ.............................................................................................................3
ГЛАВА 1. ИСТОРИКО-ПОНЯТИЙНЫЙ ОБЗОР АКЦИОНЕРНЫХ
ОБЩЕСТВ............................................................................................................. 6
1.1 Эволюционный аспект законодательства об акционерных обществах.......6
1.2 Понятие акционерных обществ с учетом норм Закона № 99-ФЗ............. .10
ГЛАВА 2. СПЕЦИФИКА ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ.......................................26
2.1 Особенности регулирования деятельности акционерных обществ............26
2.2 Правовое регулирование решений участников акционерных
обществ...................................................................................................................32
ГЛАВА 3. АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ОРГАНА УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ
ОБЩЕСТВОМ И ОБЖАЛОВАНИЯ РЕШЕНИЙ СОБРАНИЯ
АКЦИОНЕРОВ....................................................................................................39
3.1 Ответственность органов управления акционерным обществом...............39
3.2 Оспаривание решений общего собрания акционеров..................................49
ЗАКЛЮЧЕНИЕ...................................................................................................60
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ......................................63
ПРИЛОЖЕНИЯ...................................................................................................71
3
ВВЕДЕНИЕ
Актуальность темы. Гражданское законодательство в сфере
правового регулирования деятельности акционерных обществ в последнее
время претерпело значительные изменения. На смену открытым (ОАО) и
закрытым (ЗАО) акционерным обществам «пришли» публичные и
непубличные.
Следует отметить, что в настоящее время введен единый для всех
акционерных обществ минимальный размер уставного капитала (100 тыс.
руб.), отменен лимит количества акционеров общества и преимущественное
право покупки акций, продаваемых другими акционерами.
Заметим, что указанные аспекты, наиболее актуальные для ЗАО, могут
вступить в силу только после внесения каких-либо изменений в устав
общества (ст. 2 Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении
изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской
Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений
законодательных актов Российской Федерации» (далее – ФЗ № 991)).
Следовательно, пока устав не будет изменен, действующее
законодательство о ЗАО сохраняет свою силу. С внесением изменений в
устав ЗАО обязано привести свой уставный капитал и учредительные
документы в соответствие с требованиями новой редакции Гражданского
кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
При этом важно отметить два важных момента.
Во-первых, акционерные общества свободны в выборе своего
дальнейшего статуса — как ЗАО, так и ОАО, чьи акции и ценные бумаги,
конвертируемые в акции, не находятся в публичном размещении и
обращении. Они вправе стать по умолчанию непубличными акционерными
обществами либо публичными, отразив соответствующие положения в
уставе (ст. 66.3, 97 ГК РФ в новой редакции).
4
Во-вторых, новая редакция ГК РФ предусматривает упрощенный
порядок реорганизации в форме преобразования — не требуется уведомлять
налоговые органы и кредиторов, т.е., по сути, такая форма реорганизации
носит уведомительный характер и сводится к изменению наименования
компании в части организационно-правовой формы (п. 5 ст. 58, ст. 60 ГК РФ
в новой редакции).
Следовательно, ЗАО и ОАО смогут просто перерегистрироваться в
ООО, если новое правовое регулирование акционерной формы не является
приемлемым для акционеров. Несмотря на то, что новеллы в части правового
регулирования статуса хозяйственных обществ, введены относительно
недавно, например, в части нотариального подтверждения факта проведения
общего собрания акционеров существует значительная правовая
неопределенность.
Прежде всего, законодательство о нотариате такую процедуру в
принципе не регулирует и даже не содержит указаний на возможность ее
осуществления. Отсутствуют и разъяснения нотариальных палат в этой
части. Приведенные выше тезисы отражают, на наш взгляд, актуальность
выбранной в рамках настоящего исследования темы.
Объект работы составляют правоотношения в сфере правового
регулирования статуса акционерных обществ.
Предметом исследования выступает комплекс правовых норм и
научных позиций, раскрывающих особенности правового института
акционерных обществ.
Цель состоит в изучении правовой природы и особенностей правовых
норм в сфере правового регулирования статуса акционерных обществ.
Поставленная цель предопределила следующие задачи исследования
по определению и анализу:
- эволюционного аспекта законодательства об акционерных обществах;
- понятия акционерных обществ с учетом норм Закона № 99-ФЗ;
- особенностей регулирования деятельности акционерных обществ;
5
- правового регулирования решений участников акционерных обществ;
- ответственности органов управления акционерным обществом;
- оспаривания решений общего собрания акционеров.
Нормативная и теоретическая база работы представлены правовыми
нормами в сфере гражданского права, а также литературными источниками,
посвященными теме исследования.
Методика исследования основывается на общенаучных методах таких
как: логический, функциональный и частно-научный - сравнительно-
правовой, формально-юридический.
Практическая значимость заключается в возможности применения
отдельных тезисов, изложенных в работе, при написании научных
студенческих работ, посвященных проблемам определения правового статуса
акционерных обществ.
Структурно исследование состоит из введения, трех глав, заключения
и списка источников и литературы.
6
ГЛАВА 1. ИСТОРИКО-ПОНЯТИЙНЫЙ ОБЗОР
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ
1.1 Эволюционный аспект законодательства об акционерных обществах
Проводя анализ возникновения и развития акционерных обществ, стоит
отметить, что внедрение акционерной формы хозяйствования на территории
России произошло значительно позже, чем в европейских странах.
Отличительная особенность развития первых акционерных обществ
заключалась в том, что они были наделены публично-правовыми властными
функциями (так, английские компании имели право вести войну и заключать
мир). Факты создания акционерных обществ в России, аналогичных
компаниях в Европе, встречаются в указе Петра I от 27 октября 1699 г.
Первым актом в сфере акционирования, имеющим общее значение, стал указ
Александра I Сенату от 1 августа 1805 г., в котором формулировался
основополагающий принцип функционирования акционерных компаний -
принцип ограниченной ответственности акционеров.
Другим значимым нормативным актом стал Манифест от 1 января 1807
г. «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и
новых способах к распространению и усилению торговых предприятий», в
котором закреплялась возможность создания товариществ по участкам.
Товарищество по участкам определялось как товарищество, которое
«случается из многих лиц, складывающих воедино определенные суммы, но
их известное число дает складочный капитал»
1
.
В отличие от купеческих товариществ, товарищества по участникам
могли возникать в исключительном порядке и применительно к наиболее
важным с позиции государства сферах хозяйства. Примечательно, что с
самого начала образования акционерных компаний, как в России, так и
1
Безнебеева А.М. Исторические особенности этапов зарождения, формирования и развития
акционерных обществ // Воронежский государственный педагогический университет. 2015. –С.56.
7
зарубежных странах нормативно-правовая база представляла собой не общие
законы, а внутренние локальные акты. Этот факт свидетельствует о том, что
роль государства в XVII-XVIII вв. была минимальна, и, кроме того,
отсутствовало комплексное регулирование акционерных отношений. В
основном, российское государство уделяло внимание вопросам
ответственности акционерных компаний. В 30-е гг. XIX в. в России
наметился рост акционерных компаний. Одной из причин роста
правонарушений в сфере акционерных отношений являлось в то время
отсутствие развитого акционерного законодательства. Реакцией государства
на упорядочение акционерных взаимоотношений было принятие 6 декабря
1836 г. императором Николаем I закона «Положение о компаниях на
акциях». «Этот правовой акт был первой попыткой формирования
акционерного законодательства в России. В Европе же первая
законодательная систематизация акционерных правил произошла несколько
позднее: в 1843 г. - в Пруссии, в 1844 г. - в Англии, в 1856 г. - во Франции4.
Поэтому можно утверждать, что Россия является родиной акционерного
законодательства».
Следует отметить важные моменты в правовом регулировании
деятельности акционерных обществ этого исторического периода: частный
характер акционерной компании; ограниченность ответственности;
запрещение разрешительной (концессионной) системы учреждения обществ;
обязанность акционерной компании иметь резервный фонд.
Положение 1836 г. стало основным системным законодательным актом
в сфере акционерных отношений вплоть до 1917 г. Однако следует отметить,
что Положение о компаниях на акциях не сыграло решающей роли в
организации деятельности акционерных обществ, так как в 40-60-е гг. XIX в.
бурный рост количества акционерных компаний привел к той ситуации,
когда именно локальные акты акционерных компаний стали приоритетным
направлением в их деятельности.
8
Причина развития локального нормотворчества акционерных компаний
связана с экономическим подъемом в России в 50-60-е гг. XIX в., который
сопровождался активным развитием как акционерных компаний, так и бирж.
Вместе с тем, стремительно росло количество злоупотреблений в сфере
акционерных правоотношений. Государство вынуждено было приостановить
образование новых акционерных компаний.
Начиная с 1860 г. в условиях беспорядочного состояния акционерного
дела периодически предпринимались попытки реформирования
акционерного законодательства. Ни один из разработанных проектов нового
акционерного закона не приобрел законодательного статуса. Однако в этот
период все же принимались акты по частным вопросам акционерных
компаний, которые в настоящее время для современной России начала XXI в.
весьма актуальны. Так, например, была введена обязательная публичная
отчетность, регламентирована деятельность общих собраний акционеров, а
также работа ревизионных комиссий, советов директоров. Таким образом,
эволюционные процессы в деятельности акционерных компаний в период до
Октябрьской революции 1917 г., несмотря на их частные интересы, все же
происходили с санкции государства.
После Октябрьской революции обозначилась явная тенденция
прекращения в России предпринимательской деятельности, в том числе
акционерной: прекращение выплат дивидендов; запрет ценных бумаг на
предъявителя; национализация предприятий, принадлежащих акционерным
компаниям.
Ситуация вновь изменилась в 1921 г., когда Россия осуществила
переход к новой экономической политике. ВЦИК постановлением от 22 мая
1922 г. «Об основных частных имущественных паях» разрешил
организовывать акционерные общества. Очередной вехой развития
акционерного законодательства становится принятие 17 августа 1927 г. ЦИК
и СНК СССР Положения об акционерных обществах, которое содержало
детальную характеристику статуса акционерных компаний. Однако к началу
9
1930 г. деятельность акционерных обществ была полностью прекращена.
Вплоть до 1990 г. акционерное предпринимательство отсутствовало в России
в силу господства административно-командной экономики.
В начале 1990-х гг. были приняты два нормативных правовых акта:
Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной
ответственностью (утверждено постановлением Совета Министров СССР от
19.06.1990 г. № 590), а также Положение об акционерных обществах,
утвержденное постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 г. №
601.
Положения 1990 г. предусматривали два вида акционерных обществ:
открытое и закрытое, которые были наделены универсальной
правоспособностью. В Положениях было закреплено правило о праве
собственности акционеров на долю в установленном капитале общества.
Новейший этап эволюции акционерных обществ связан с принятием в 1994 г.
части первой Гражданского кодекса РФ, ставшего правовой основой
регламентации создания и деятельности акционерных обществ7. В условиях
развития гражданского законодательства в 1995 г. принимается Федеральный
закон об акционерных обществах, в котором предусматривается ряд
принципиальных положений
1
.
К ним относится следующее правило: лицо, не участвовавшее в
учредительном собрании, не может претендовать на статус учредителя
акционерного общества
2
.
Это связано с другим очень важным положением: учредителями
акционерного общества могут быть лица, принявшие решение о его
учреждении. Немаловажное значение имеет создание акционерного общества
с одним участником. Такая конструкция акционерного общества еще ранее в
дореволюционный период (до 1917 г.) вызывала полемику.
1
Безнебеева А.М. Исторические особенности этапов зарождения, формирования и развития
акционерных обществ // Воронежский государственный педагогический университет. 2015. –С.56.
2
Климова А.Н. К Вопросу о правовом положении коммерческих организаций (новеллы
гражданского законодательства) // Правовая инициатива. 2014. № 4. –С.23.
10
В настоящее время в Федеральном законе об акционерных обществах
предусмотрено существование общества с одним участником. Сведения о
том, что общество имеет единственного участника, должны содержаться в
уставе, зарегистрированном и опубликованном для всеобщего сведения. При
наличии же нескольких учредителей (участников) обязательного раскрытия
информации об этом в уставе акционерного общества не требуется. В 2008 г.
был принят указ Президента РФ о Концепции развития гражданского
законодательства. Концепция в настоящее время реализуется, и в ГК РФ
вносятся в настоящее время изменения, дополнения, в том числе и
определяющие правовой статус акционерного общества.
Завершая вопрос о развитии акционерного права в России, следует
констатировать, что современное законодательство в этой сфере наиболее
развито по сравнению с другими историческими этапами и продолжает
совершенствоваться в реальных условиях рыночной экономики. В 2014 г.
правовые нормы в области правового регулирования статуса и деятельности
акционерных обществ подверглись изменениям, в связи с внесением
очередного пакета поправок в ГК РФ (Федеральный закон от 5 мая 2014 г. №
99-ФЗ).
1.2 Понятие акционерных обществ с учетом норм Закона № 99-ФЗ
Реформа корпоративного права изменила ставшую привычной за
долгие годы классификацию хозяйственных обществ. Так, закрытые и
открытые акционерные общества приобрели качественно новый правовой
«облик» путем трансформации в публичные и непубличные акционерные
общества.
Причем эти категории неравнозначны ввиду того, что изменились не
только сами понятия, но и сущность, признаки таких обществ. ЗАО не
становится непубличным акционерным обществом автоматически, точно так
же, как и не каждое ОАО может признаваться публичным.
11
Следует отметить, что формулировки новых норм ГК РФ, могут
толковаться неоднозначно с учетом того, что в настоящее время еще очень
мало разъяснений, отсутствует сложившаяся судебная практика.
Обновленный ГК РФ (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-
ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных
положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон
№ 99-ФЗ), на наш взгляд, усложнил процедуру определения правового
статуса акционерных обществ, обладающего практической значимостью для
успешного функционирования данной разновидности юридических лиц. Так,
отметим, что у непубличных и публичных акционерных обществ
значительно отличаются права и обязанности.
Например, это касается раскрытия информации. Статья 92
Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
(далее — Закон об АО) требует от ОАО раскрывать информацию (в
частности, годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, сообщение о
проведении общего собрания акционеров и др.)
1
.
Сейчас положения Закона об АО, касающиеся открытых обществ,
применяются к публичным акционерным обществам в части, не
противоречащей ГК РФ. Однако возникают вопросы относительно того, как
толковать эти положения в совокупности. Значит ли это, что все ОАО
обязаны по-прежнему раскрывать информацию, либо обязанность
сохраняется только для юридических лиц, подпадающих под признаки
публичных акционерных обществ.
Кроме того, требует уточнений вопрос о том, является ли публичным
акционерное общество, если публичное обращение акций имело место быть
лишь единожды, много лет назад, либо значение имеет только факт
публичного обращения его акций в момент вступления в силу изменений в
1
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) «Об акционерных обществах» (с изм. и доп., вступ.
в силу с 01.01.2017) // Собрание законодательства РФ, 06.04.2015, № 14, ст. 2022