64
которые была направлена воля сторон»
1
. Вместе с Банник Н.С. исследователи
поддерживают позицию, что недействительная сделка - неправомерна.
Однако, следует учитывать, что основанием недействительности сделок
является умышленное нарушение гражданско-правовой нормы, что само по
себе можно рассматривать как гражданское правонарушение.
Согласно вышеизложенному, можно сделать вывод, что категория
«недействительность сделок» является сложной и неоднозначной. До
настоящего времени ученые-цивилисты не пришли к одному мнению по ряду
вопросов, касающихся указанной категории, а так же по вопросам её
соотношения с другими правовыми категориями. Ситуация осложняется еще
и тем фактом, что в ГК РФ нет четкого и полного определения понятия
«недействительная сделка», не указаны основные черты такой сделки.
Под недействительностью сделки понимается действие, которое имеет
вид сделки, но при этом не обладает теми качествами юридического факта,
которые порождают гражданско-правовые последствия, наступления
которых желали субъекты.
В ГК РФ закреплены общие правила и виды недействительности
сделок, но несмотря на это, на практике возникают проблемы с признанием
конкретной сделки недействительной.
Необходимо иметь ввиду, что не все сделки, признанные
недействительными влекут за собой последствия недействительности сделок
и становятся предметом судебного разбирательства. Так происходит в связи с
тем, что сделка обладая тем или иным пороком, может не нарушать
законные права и интересы как сторон по сделке, так и интересы третьих
лиц.
Признание сделки недействительной только по той причине, что в ней
обнаружены те или иные пороки, но без цели защиты прав и интересов
1
Банник Н. С. Понятие недействительной сделки и его соотношение с понятием сделка.
2016. С. 139-142.
65
сторон сделки, вступает в противоречие с началами гражданского права
1
.
Таким образом, чтобы признать сделку недействительной, сторона
должна доказать свои исковые требования, обосновывая свое право на иск и
доказать, что оспоримая сделка нарушает его законные права и интересы.
Можно ли признать недействительным расторгнутый договор? В
судебной практике отсутствует однозначная позиция по поводу возможности
признания недействительным расторгнутый договор. Важно учитывать, что
недействительность договора означает, что обязательства из него еще не
возникли на момент его совершения, а всё переданное во исполнении
возникших обязательств подлежит возврату. У судов нет однозначной
позиции и по тождественным делам выносятся разные решения. Например,
суды приходили к мнению, что в случае расторжения требования о
признании его недействительным не подлежит удовлетворению, в качестве
обоснования указывали все правоотношения связанные с исполнением
данного договора между сторонами прекратились и подобный спор не имеет
предмета. Однако, на практике встречаются случаи признания расторгнутого
договора недействительным
2
.
Стороны не вправе требовать по расторгнутому договору
возвращения исполненного, кроме некоторых исключений (п. 4 ст. 453 ГК
РФ). При недействительности договора, наоборот, по общему правилу нужно
вернуть все полученное по нему (п. 2 ст. 167 ГК РФ). То есть с помощью иска
о признании договора недействительным и применении последствий
недействительности можно, например, вернуть имущество переданное
контрагенту по недействительному договору.
Исходя из обширной судебной практики, большинство исков о
признании сделок недействительными, нацелены на получение
имущественной выгоды, в отличии с искали направленными на
1
Скловский, К.И. Сделка и ее действие. М., 2015. С. 74
2
Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16.03.2016 № Ф02-
871/2016 по делу № А19-10917/2015.
66
восстановление своего законного положения. Институт недействительности
сделок направлен прежде всего на защиту законных прав и интересов,
одновременно защищая имущественные права граждан от негативных
последствий этих сделок (защита имущественных прав недееспособных, а
также лиц, которые во время совершения сделки не понимали значения своих
действий). Необходимость применения государственного принуждения во
многом отсутствует, тем не менее нужно учесть, что согласно ст. 179
Уголовного кодекса Российской Федерации принуждение к совершении
сделки или к отказу ее совершения влечет уголовную ответственность. При
рассмотрении дел о признании сделок недействительными или
незаключенными, суды сталкиваются со сложностями. Например гражданин
в момент совершения сделки был на самом деле либо недееспособным, либо
не понимал значений своих действий, совершая сделку, например, при
составлении завещания. По делам в связи с попытками оспаривания данной
сделки, чтобы признать ее недействительной, обычно назначается судебно-
психиатрическая экспертиза, которая, к сожалению, не всегда дает точные
показания, а также не всегда есть возможность ее проведения, например, при
смерти наследодателя. Часто совершаются сделки лицами, которые на
момент совершения сделки были еще дееспособны, но уже страдали
психическими расстройствами и не могли принимать адекватных решений,
понимать значение своих действий, руководствоваться ими.
Одной из проблем, с которой сталкиваются суды при признании
оспоримых и ничтожных сделок недействительными, является порядок
применения правовых последствий. Из ранее исследованного материала
следует, что ничтожные сделки признаются таковыми без решения суда, а
суд при этом только применяет последствия их недействительности по
требованию любого заинтересованного лица, либо по собственной
инициативе (п. 4 ст. 166 ГК РФ). Сложности, при применении данной нормы
возникают при рассмотрении экономических споров в судах, где исковые
67
требования не связаны с признанием ничтожной или оспоримой сделки
недействительной. Возникает вопрос: входит ли в обязанность суда
применять по совей инициативе последствия недействительности сделок?
Лица, обладающие правом на иск, имеющие юридическую
заинтересованность в исходе судебного дела могут быть инициаторами
любого судебного процесса. Следовательно, норма ГК РФ, устанавливающая
возможность суда применить последствия недействительной сделки, не
соответствует принципам диспозитивности и состязательности гражданского
и арбитражного процессов. Некоторые авторы считают возможным
применения последствий недействительности сделок судами по собственной
инициативе, приводя в пример ст. 169 ГК РФ (Недействительность сделки,
совершенной с целью, противной основам правопорядка или
нравственности). Но выразить согласие на подобное положение нельзя.
Истцом по делу о признании последствий недействительности в виде
реституции должна выступать Российская Федерация в лице
уполномоченного органа. Прокурор вправе предъявить иск в защиту
государственных и общественных интересов, в частности, при применении
последствий сделки, совершенной с целью, противной основам правопорядка
и нравственности. В гражданско-процессуальном законодательстве присущи
определенные ограничения диспозитивности. Так, согласно ст. 196 ГПК РФ
«Суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Однако суд
может выйти за пределы заявленных требований в случаях,
предусмотренных федеральным законом». Например, при предъявлении иска
о признании сделки недействительной без требования применений
последствий недействительности, суд уполномочен самостоятельно решать
данный вопрос. В этом в некоторой степени можно усмотреть право суда
самостоятельно по своей инициативе применить последствия
недействительности сделки.
68
На основании вышеизложенного, можно сделать вывод, что
положение ГК РФ о процессуальной инициативе применения последствий
недействительности сделки любым заинтересованным лицом или самим
судом не вполне соответствуют принципам частноправового механизма
защиты. Нормы п. 2 ст. 166 ГК РФ противоречат правилам процессуального
законодательства о пределах исковых требований, принципом
состязательности и инициативы заинтересованного лица.
3.2. Судебная практика по признанию сделок недействительности и
незаключенности сделок
ООО «КДС-ЛОК» (истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского
края к ООО «Агентство Оценки» (ответчик) с иском о признании
недействительными договоров на оказание услуг по оценке стоимости и
уступки права требования.
Истец обосновал свои требования, основываясь на ст. 168, 170
Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и
мотивированы мнением истца о подписании сторонами договоров лишь для
вида, без намерения создать правовые последствия указанные в договорах, а
так же с целью неправомерного завладения активами истца.
Между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен
договор уступки прав требования, по условиям которого, истец, являясь
кредитором третьего лица уступил ответчику право требования у третьего
лица задолженности указанной в пункте договора в общей сумме 999 853
руб. 76 коп. Сторонами по договору определена стоимость уступленного
права в сумме 250 000 руб., после чего сторонами заключен договор на
оказание услуг по оценке стоимости, по условиям которого, исполнитель
обязался произвести независимую оценку имущества, с целью определения
его рыночной стоимости, а заказчик оплатить данную услугу в соответствии
69
с условиями договора (стоимость услуг по составило 280 500руб.).
Ответчик оказал истцу услуги и задания на оценку указанные в договоре, а
истец, подписав акт, принял данные услуги.
После вышеуказанных действий сторонами заключено соглашение о
зачете взаимных требований в соответствии с условиями которого стороны
произвели зачет взаимных требований по оплате по договору уступки права
требования и договору на оказание услуг по оценке стоимости, в результате
которого остаток денежного обязательства истца перед ответчиком составил
30 500 руб.
Указывая на недействительность договоров, истец ссылается на
наличие сговора между бывшим директором истца и ответчиком целью
неправомерного завладения денежными активами истца.
Мнение истца о подписании сторонами договоров лишь для вида, без
намерения создать правовые последствия послужило основанием для
предъявления настоящего иска.
Согласно части 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской
Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной
статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного
правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны
применяться другие последствия нарушения, не связанные с
недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и
при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые
законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что
такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия
нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).
Частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации
предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании
обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке
70
(уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании
закона.
В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса
Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для
вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия,
ничтожна.
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью
прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К
сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и
содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (ч. 2 ст. 170 ГК
РФ).
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации
обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с
условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при
отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями
делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее
изменение его условий не допускается за исключением случаев,
предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).
Ответчик возражает против заявленных требований, представив
оригиналы документов по приему истцом оказанных услуг с передачей
результатов, фактическую уступку истцом прав требования к третьему лицу с
целью осуществления расчетов с ответчиком, поскольку как в последствии
выяснилось, у истца в обществе существовал корпоративный конфликт.
Указывает на достаточность представленных доказательств,
свидетельствующих о фактическом заключении и исполнении сторонами
сделок, в то время, как истцом доказательства в соответствии с положениями
статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не
предоставлены.
71
Материалы дела не содержат доказательств свидетельствующих о
недействительности совершенных сделок. Представленные ответчиком в
материалы дела оригиналы документов о заключении и исполнении сделок
достаточны для вывода о действительности указанных сделок. Истцом,
доказательств опровергающих представленные в материалы дела документы
не предоставлено, а мнение истца о недействительности договоров
основанные на сомнениях о добросовестности предыдущего директора истца
не подкрепленное конкретными доказательствами не является достаточным
основанием для удовлетворения иска по заявленным материально-правовым
основаниям.
Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по
своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,
объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле
доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость,
достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность
и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство
признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки
и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют
действительности.
При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые
требования не подлежат удовлетворению. Руководствуясь статьями 110, 167-
170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
арбитражный суд рушил: в удовлетворении исковых требований отказать.
Арбитражный суд Алтайского края отказал истцу в признании
недействительной сделки, совершенной для вида. Решение обосновано тем,
что истец не привел доказательств совершения сделок для вида, без цели
создания соответствующих им правовых последствий. Судом указано, что
72
материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о
недействительности совершенных сделок.
Рассматривая дело, суд пришел к выводу, что наличие оригиналов
документов о заключении и исполнении сделок достаточно для вывода о
действительности оспариваемых сделок. При этом истцом не было
представлено доказательств, опровергающих данные документы. Судом
указано, что мнение истца о недействительности договоров, основанное на
сомнениях о добросовестности предыдущего директора истца, не
подкрепленное конкретными доказательствами, не является достаточным
основанием для удовлетворения иска по заявленным материально-правовым
основаниям.
Второй пример из судебной практики. Тарунтаев С.И. (далее – истец)
обратился с исковым заявлением в Северный районный суд г. Орла к
Сидорову В.А. (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи
квартиры недействительным. Между истцом и ответчиком была совершена
сделка по продаже объекта недвижимости – квартиры. Договор купли-
продажи квартиры был заключен истцом в период длительного и
систематического употребления алкоголя, в состоянии сильного
алкогольного опьянения. Незадолго до совершения сделки истец
познакомился с женщиной, которая впоследствии подтолкнула его на
совершение данной сделки. Сделка нотариально не удостоверена,
дееспособность истца на момент совершения сделки никем не проверялась,
денежные средства от продажи недвижимости истцом не получены. После
совершения вышеуказанной сделки истцу стало известно, что по договору
купли-продажи на его имя был приобретен земельный участок с жилим
домом, продавцом которых является третье лицо. Указанная сделка также
была совершена им в период, когда он не был способен понимать значение
своих действий и руководить ими. Состояние дома не соответствует его
стоимости, указанной в договоре. У него не было намерений продавать
73
квартиру, так как она была для него единственным жилым помещением. Он
не помнит, чтобы он совершал эти две сделки, не знает точную дату
заключения договора по отчуждению квартиры. По изложенным основаниям
просит суд признать недействительным договор купли-продажи квартиры и
применить последствия недействительности сделки, в ходе рассмотрения
дела дополнил исковые требования, просит признать недействительным
договор купли-продажи квартиры между Сидоровым В.А. и Гостевой Л.В.
(новым собственником). В качестве правового обоснования ссылались на ч. 1
ст. 177 ГК РФ и ст. 178 ГК РФ. Окончательно просили признать сделку
недействительной между Сидоровым В.А. и Гостевой Л.В. как последующую
сделку, по тем основаниям, что при заключении договора купли-продажи
квартиры истец находился в таком состоянии, которое лишало его
способности понимать значение своих действий и руководить ими, а также
при заключении сделки заблуждался относительно природы совершаемой
сделки, полагая, что подписывает трудовой договор. В спорный период
неизвестными ему лицами предлагалась высокооплачиваемая работа. Как
заключался договор купли-продажи, он не помнит, договор не читал, но
помнит, что подписывал какие-то документы, полагая, что это документы,
связанные с его трудоустройством. Истец не имел намерений продавать
квартиру и покупать дом в деревне.
В судебном заседании ответчик исковые требования не признал (суд
пояснил, что он является риэлтором). Ответчик указал, что истец
добровольно позвонил в риэлтерскую компанию с предложением продажи
квартиры. Согласившись с условиями сделки стороны встретились в
регистрационном управлении. С истцом присутствовала женщина. Перед
подписанием договора истец ознакомился с текстом договора, понимал, что
подписывает не трудовой договор, а договор купли-продажи квартиры.
Расчет по договору был осуществлен наличными денежными средствами с
составление расписки.