74
наличии в законе специального основания недействительности такая сделка
признается недействительной по этому основанию (например, по правилам
статьи 170 ГК РФ)
1
В ситуации принятия единственным участником хозяйственного общества
формального решения об увеличении уставного капитала за счет
дополнительного вклада третьего лица, невнесения этим третьим лицом
реального дополнительного вклада (либо внесения им символического
дополнительного вклада) и при установлении обстоятельств, указывающих на
взаимосвязанность упомянутых действий (бездействия) и последующих
действий по выходу из общества бывшего единственного участника,
перераспределению его доли в пользу нового участника, соответствующие
сделки подлежат признанию притворными (п. 2 ст. 170 ГК РФ),
прикрывающими прямое безвозмездное отчуждение доли.
В свою очередь, прикрываемая сделка, совершенная в нарушение
положений п. 1 ст. 174.1 ГК РФ, является недействительной (ничтожной).
Если же во исполнение решения об увеличении уставного капитала за счет
дополнительного вклада третьего лица последнее внесло вклад, равный
номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного
капитала подлежит проверке на соответствие требованиям п. 2 ст. 61.2 Закона о
банкротстве с учетом следующего.
2
Таким образом, можно сделать вывод о том, что недостаточная правовая
определенность норм гражданского кодекса о ничтожности,
недействительности сделок является одной из теоретических проблем
недействительности сделок в практике Верховного суда Российской
Федерации.
1
О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 //
Российская газета. - № 140(6711). - 30.06.2015.
2
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 2 от 04.07.2018 // Бюллетень
Верховного Суда РФ. - 2019. - № 3. - С. 3-15.
75
Еще одним основанием недействительности сделок, часто встречающимся
в практике Верховного Суда Российской Федерации является
недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с
целями его деятельности.
Согласно ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка,
совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности,
определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть
признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его
учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено
ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была
знать о таком ограничении.
Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
разъяснено, что лицо, дающее предварительное согласие, вправе
дополнительно указать условия, на которых оно согласно с тем, чтобы сделка
была совершена. Несоблюдение сторонами сделки названных условий дает
третьему лицу право на ее оспаривание на основании статьи 173.1 ГК РФ.
Третье лицо вправе дать одно согласие на совершение нескольких сделок.
При этом статья 157.1 ГК РФ не предусматривает возможности выдачи общего
согласия третьего лица на совершение любых сделок с конкретно
неопределенным имуществом. Допустимость такого согласия может быть
предусмотрена законом или вытекать из особенностей правоотношений сторон
сделки и третьего лица, согласующего ее.
1
Таким образом, проведя сравнительный анализ указанных выше норм
материального права, разъяснений и правовых позиций Верховного Суда
Российской Федерации, прихожу к выводу о том, что теоретические проблемы
недействительности сделок в практике Верховного Суда Российской
Федерации заключаются в недостаточной правовой определенности
1
О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 //
Российская газета. - № 140(6711). - 30.06.2015.
76
существующих норм права, которыми установлены основания для оспаривания
сделок.
Кроме того, действующая редакция проанализированных норм
Гражданского кодекса Российской Федерации, по-сути, представляет собой
общие правила, в которых отсутствует конкретное, или детальное
регулирование спорных правоотношений.
Верховный Суд Российской Федерации, анализируя, проверяя или
пересматривая решения, принятые нижестоящими судами, учитывая
специфические особенности возникающих в гражданском обороте
правоотношений, их значительную индивидуальность, выполняя возложенные
на него соответствующим Федеральным Конституционным Законом
полномочия, периодически разъясняет судам порядок и особенности
применения норм Гражданского кодекса Российской Федерации, которыми
установлены основания недействительности сделок, а также принципы
квалификации сделок, действий сторон, исходя из существующих реалий,
правил и принципов действующего федерального законодательства.
Объем настоящей работы не позволяет исчерпывающе подробно
проанализировать все, установленные гражданским законодательством
основания недействительности сделок. Я рассмотрел наиболее часто
встречающиеся в судебной практике основания.
3.2. Анализ организационных проблем недействительности сделок, в
практике Верховного суда Российской Федерации.
Организационные проблемы связаны с регламентированным
процессуальным законодательством порядком рассмотрения дел Верховным
Судом Российской Федерации.
Очевидно, что определенное влияние н них оказывает и определение
Федеральным конституционным законом от 05.02.2014 N 3-ФКЗ «О Верховном
Суде Российской Федерации» полномочий Верховного Суда Российской
77
Федерации, порядка формирования и функционирования Пленума, Президиума
и Судебных коллегий Верховного Суда Российской Федерации.
Проведенный сравнительный анализ норм Гражданского процессуального
и Арбитражного процессуального кодексов Российской Федерации показал
следующее.
В силу статьи 27 Гражданского процессуального кодекса Российской
Федерации, подсудность дел Верховному Суду Российской Федерации
определяется Федеральным конституционным законом от 5 февраля 2014 года
N 3-ФКЗ «О Верховном Суде Российской Федерации».
Применительно к анализируемой теме, согласно статьи 7 Федерального
конституционного закона от 05.02.2014 N 3-ФКЗ «О Верховном Суде
Российской Федерации», Президиум Верховного Суда Российской Федерации,
в соответствии с процессуальным законодательством Российской Федерации и
в целях обеспечения единства судебной практики и законности проверяет в
порядке надзора, в порядке возобновления производства по новым или вновь
открывшимся обстоятельствам вступившие в силу судебные акты.
В соответствии со ст. 10 Федерального конституционного закона от
05.02.2014 N 3-ФКЗ «О Верховном Суде Российской Федерации»Судебные
коллегии Верховного Суда Российской Федерации:
1) рассматривают в качестве суда первой инстанции и по новым или вновь
открывшимся обстоятельствам дела, отнесенные к подсудности Верховного
Суда Российской Федерации;
2) рассматривают в пределах своих полномочий в соответствии с
процессуальным законодательством Российской Федерации дела в
апелляционном и кассационном порядке;
3) обращаются в Конституционный Суд Российской Федерации на
основании части 4 статьи 125 Конституции Российской Федерации с запросом о
конституционности закона, подлежащего применению в конкретном деле;
4) обобщают судебную практику;
78
5) осуществляют иные полномочия в соответствии с федеральными
законами.
На примере Гражданского процессуального кодекса России рассмотрим
организационные проблемы недействительности сделок в практике Верховного
Суда Российской Федерации.
По смыслу норм статей 390.2-390.17 Гражданского процессуального
кодекса Российской Федерации, кассационные жалоба, представление
подаются непосредственно в судебную коллегию Верховного Суда Российской
Федерации.
В указанное порядке могут быть обжалованы: вступившие в законную силу
решения и определения районных судов, верховных судов республик, краевых,
областных судов, судов городов федерального значения, суда автономной
области, судов автономных округов, принятые ими по первой инстанции, а
также на апелляционные и иные определения верховных судов республик,
краевых, областных судов, судов городов федерального значения, суда
автономной области, судов автономных округов, апелляционныхсудов общей
юрисдикции, принятые ими в качестве суда апелляционной инстанции, если
кассационные жалоба, представление были рассмотрены кассационным судом
общей юрисдикции; на определения кассационного суда общей юрисдикции, за
исключением определений, которыми не были изменены или отменены
судебные постановления мировых судей или вынесенные по результатам их
обжалования определения районных судов, - в Судебную коллегию по
гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.
Вступившие в законную силу судебные постановления, указанные в части
второй статьи 390.4 настоящего Кодекса, могут быть обжалованы в порядке,
установленном настоящим параграфом, в судебную коллегию Верховного Суда
Российской Федерации лицами, участвующими в деле, и другими лицами, если
их права и законные интересы нарушены судебными постановлениями.
Кассационные жалоба, представление могут быть поданы в судебную
коллегию Верховного Суда Российской Федерации при условии, что лицами,
79
указанными в абзаце первом настоящей части, были исчерпаны иные
установленные настоящим Кодексом способы обжалования судебного
постановления.
Таким образом, можно сделать вывод, что первой организационной
проблемой является наличие указанного фильтра. Не каждое из указанных
выше судебных постановлений могут быть обжалованы в Судебную коллегию
Верховного Суда Российской Федерации.
Только, при соблюдении условия исчерпания иных установленных
настоящим Кодексом способов обжалования судебного постановления.
Вместе с тем, установленный срок, не превышающий трех месяцев со дня
вынесения определения кассационным судом общей юрисдикции,
рассмотревшим кассационные жалобу, представление по существу, также
ограничивает возможность такого обжалования.
Таким образом, можно сделать вывод о том, что второй организационной
проблемой является наличие сокращенного срока для обжалования. На
практике, случается подготовка необходимого для обжалования пакета
документов выходит за пределы указанного срока, по причинам, не зависящим
от участника судопроизводства, что также ограничивает возможность
рассмотрения Верховным Судом Российской Федерации дел о
недействительности сделок.
В судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации
кассационные жалоба должна быть рассмотрена в срок, не превышающий двух
месяцев, если дело не было истребовано, и в срок, не превышающий трех
месяцев, если дело было истребовано, не считая времени со дня истребования
дела до дня его поступления в Верховный Суд Российской Федерации.
Существует процессуальная возможность продления такого срока в случае
истребования дела Председателем Верховного Суда Российской Федерации,
или его заместителем.
Исходя из положений статьи 390.13 Гражданского процессуального
кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия Верховного Суда
80
Российской Федерации проверяет законность судебных постановлений,
принятых судами первой, апелляционной и кассационной инстанций,
устанавливая правильность применения и толкования норм материального
права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии
обжалуемого судебного акта, в пределах доводов, содержащихся в
кассационных жалобе, представлении.
При этом, в интересах законности, судебная коллегия Верховного Суда
Российской Федерации вправе выйти за пределы доводов кассационных
жалобы, представления. Однако, суд не имеет права проверять законность
судебных постановлений в той части, в которой они не обжалуются, а также
законность судебных постановлений, которые не обжалуются.
Таким образом, ограничение пределов рассмотрения дела Судебной
коллегией Верховного Суда Российской Федерации тоже является одной из
организационных проблем практики недействительности сделок в Практике
Верховного Суда Российской Федерации.
Отдельного внимания заслуживают определенные статьей 390.14 ГПК РФ
основания для отмены или изменения судебной коллегией Верховного Суда
Российской Федерации судебных постановлений в кассационном порядке.
Имиявляются существенные нарушения норм материального права и (или)
норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения
которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и
законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных
интересов.
Представляется, что отсутствие развернутого, подробного перечня таких
оснований в процессуальном законодательстве также оказывает некоторое
влияние на практику недействительности сделок в Верховном Суде Российской
Федерации.
В силу ч. 3 ст. 390.15 ГПК РФ указания судебной коллегии Верховного
Суда Российской Федерации о толковании закона являются обязательными для
суда, вновь рассматривающего дело.
81
Однако, по многим спорным вопросам до сих пор отсутствуют
сформированные Верховным Судом Российской Федерации правовые позиции.
Это также является одной из организационных проблем.
Кроме Судебных коллегий Верховного Суда Российской Федерации
гражданские дела о недействительности сделок также рассматривает и
Президиум Верховного Суда Российской Федерации.
Рассмотрим особенности его деятельности также на примере гражданского
процессуального законодательства.
Согласно статье 391.1 Гражданского процессуального кодекса Российской
Федерации, вступившие в законную силу судебные постановления, указанные в
части второй настоящей статьи, могут быть пересмотрены в порядке надзора
Президиумом Верховного Суда Российской Федерации по жалобам лиц,
участвующих в деле, и других лиц, если их права, свободы и законные
интересы нарушены этими судебными постановлениями.
Частью второй анализируемо статьи процессуального кодекса
регламентировано, что в Президиум Верховного Суда Российской Федерации
обжалуются:вступившие в законную силу решения и определения Верховного
Суда Российской Федерации, принятые им по первой инстанции, если
указанные решения и определения были предметом апелляционного
рассмотрения;определения Апелляционной коллегии Верховного Суда
Российской Федерации;6) определения Судебной коллегии по гражданским
делам Верховного Суда Российской Федерации и определения Судебной
коллегии по делам военнослужащих Верховного Суда Российской Федерации,
вынесенные ими в кассационном порядке.
Статьей 391.2 ГПК РФ закреплено, что надзорная жалоба подается
непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.
Указанные выше судебные постановления, могут быть обжалованы в
порядке надзора в течение трех месяцев со дня их вступления в законную силу.
82
В соответствии со ст. 391.5 Гражданского процессуального кодекса
Российской Федерации, надзорные жалобы изучаются судьей Верховного Суда
Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации изучает надзорную жалобу
по материалам, приложенным к жалобе, представлению, либо по материалам
истребованного дела. В случае истребования дела им может быть вынесено
определение о приостановлении исполнения решения суда до окончания
производства в суде надзорной инстанции при наличии просьбы об этом в
надзорных жалобе, представлении прокурора или ином ходатайстве.
По результатам изучения надзорных жалобы, представления судья
Верховного Суда Российской Федерации выносит определение: об отказе в
передаче надзорных жалобы, представления для рассмотрения в судебном
заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации, если
отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в порядке
надзора, или о передаче надзорных жалобы, представления с делом для
рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской
Федерации.
Таким образом, процессуальное право судьи Верховного Суда Российской
Федерации передать или не передавать надзорную жалобу по делу о
недействительности сделки на рассмотрении в судебном заседании Президиума
Верховного Суда Российской Федерации является следующей организационной
проблемой недействительности сделок в практике Верховного Суда Российской
Федерации.
Представляется что отдельного анализа заслуживают положения статьи
391.11Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Указанной нормой Председатель Верховного Суда Российской Федерации или
заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации наделены
правом, по жалобе заинтересованных лиц, внести в Президиум Верховного
Суда Российской Федерации представление о пересмотре судебных
постановлений в порядке надзора в целях устранения фундаментальных
83
нарушений норм материального права или норм процессуального права,
которые повлияли на законность обжалуемых судебных постановлений и
лишили участников спорных материальных или процессуальных
правоотношений возможности осуществления прав, гарантированных
настоящим Кодексом, в том числе права на доступ к правосудию, права на
справедливое судебное разбирательство на основе принципа состязательности
и равноправия сторон, либо существенно ограничили эти права.
Однако, частью второй указанной статье установлено, что такие жалобы
могут быть поданы в течение шести месяцев со дня вступления обжалуемых
судебных постановлений в законную силу.
На практике такой срок истекает задолго до того, как лица участвующие в
деле, пройдут существующие стадии обжалования решения суда. Вместе с тем,
для подачи такой жалобы требуется приложить к жалобе заверенные
соответствующим судом копии принятых судебных актов. Их получение, в
силу загруженности судов, также занимает значительно время.
Таким образом, существующая редакция правил о возможности этого
порядка обжалования, вместе с реалиями работы судов судебной системы
препятствует реальной работе таких норм в практике Верховного Суда
Российской Федерации, что также является одной из организационных
проблем.
Анализ аналогичных норм Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации подтверждает наличие указанных выше
организационных проблем практики рассмотрения дел анализируемой
категории в практике Верховного Суда Российской Федерации.
Получается, что в силу действия рассмотренных процессуальных правил
лишь единицы дел попадают на рассмотрение в судебные заседания Судебных
коллегий и президиума Верховного Суда Российской Федерации.
Анализ практики Верховного Суда Российской Федерации по делам
указанной категории показывает, что в случае наличия оснований для отмены
обжалуемых судебных постановлений Верховный Суд России чаще всего