54
вынесенных судебных актов, руководствуются положениями нормативных
правовых актов и разъяснениями по вопросам судебной практики, которые
даны судам Пленумом Верховного Суда Российской Федерации.
Полномочия Президиума Верховного Суда Российской Федерации
регламентированы ст. 7 Федерального конституционного закона от 05.02.2014
№ 3-ФКЗ «О Верховном суде Российской Федерации». В рамках темы
настоящей работы заслуживает внимание полномочие по проверке в порядке
надзора соответствии с процессуальным законодательством Российской
Федерации и в целях обеспечения единства судебной практики и законности, и
в порядке возобновления производства по новым или вновь открывшимся
обстоятельствам вступившие в силу судебные акты.
В силу ст. 10 Федерального конституционного закона от 05.02.2014 № 3-
ФКЗ «О Верховном суде Российской Федерации» Судебные коллегии
Верховного Суда Российской Федерации:
1) рассматривают в качестве суда первой инстанции и по новым или вновь
открывшимся обстоятельствам дела, отнесенные к подсудности Верховного
Суда Российской Федерации;
2) рассматривают в пределах своих полномочий в соответствии с
процессуальным законодательством Российской Федерации дела в
апелляционном и кассационном порядке;
3) обращаются в Конституционный Суд Российской Федерации на
основании части 4 статьи 125 Конституции Российской Федерации с запросом о
конституционности закона, подлежащего применению в конкретном деле;
4) обобщают судебную практику;
5) осуществляют иные полномочия в соответствии с федеральными
законами.
В целях наиболее полного выявления и анализа актуальных теоретических
и организационных проблем недействительности сделок в практике Верховного
суда Российской Федерации представляется начать с анализа деятельности
55
Пленума Верховного Суда РФ, используя методы анализа, сравнения научного
познания, и формально-юридический метод частнонаучного познания.
Руководствуясь действующим процессуальным законодательством
(Гражданский процессуальный и Арбитражный процессуальный кодексы) суды
при вынесении решений, постановлении судебных актов руководствуются
применимыми нормами материального права, процессуальными нормами,
должны учитывать и имеют право ссылаться в своих решениях на разъяснения
из Постановлений Пленумов ВС РФ, а также на обзоры судебной практики
Верховного Суда Российской Федерации, утвержденные Президиумом
Верховного Суда Российской Федерации.
Такие правила теперь содержат статья 198 Гражданского процессуального
кодекса Российской Федерации
1
, и статья 170 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации
2
. В обоих указанных статьях содержится норма,
согласно которой, в мотивировочной части решения суда могут содержаться
ссылки на постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации по
вопросам судебной практики, постановления Президиума Верховного Суда
Российской Федерации, а также на обзоры судебной практики Верховного Суда
Российской Федерации, утвержденные Президиумом Верховного Суда
Российской Федерации.
Таким образом, исследование содержание применимых к исследуемой
теме, разъяснений, содержащихся в ряде указанных и проанализированных
ниже Постановлений Пленума Верховного Суда Российской Федерации,
позволит найти и проанализировать основные теоретические проблемы
недействительности сделок в практике Верховного Суда Российской
Федерации.
1
Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации: Федеральный Закон от
14.11.2002 № 138-ФЗ (в ред. от 17.10.2019) // Собрание законодательства РФ. - 2002. - № 46. -
Ст. 4532.
2
Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации: Федеральный закон от
24.07.2002 № 95-ФЗ (в ред. От 12.11.2019) // Собрание законодательства РФ. - 2002. - № 30. -
Ст. 3012.
56
Аналогичное правило распространяется и на обзоры судебной практики
Верховного Суда Российской Федерации, утвержденные Президиумом
Верховного Суда Российской Федерации.
Объем настоящей работы, возможно, не позволит раскрыть все такие
проблемы, поэтому считаю целесообразным уделить внимание следующим
теоретическим проблемам, как наиболее часто встречающимся в практике, и
имеющим принципиальное значение, исходя из наиболее часто встречающихся
оснований недействительности сделок.
Судебные коллегии Верховного Суда Российской Федерации, проверяя
законность вынесенных нижестоящими судебными инстанциями судебных
решений, проверяют соблюдение анализируемых разъяснений Пленума и
выводов, содержащихся в обзорах судебной практики Верховного Суда
Российской Федерации, утвержденных его Президиумом.
Начиная определенный выше анализ, представляется необходимым
отталкиваться от порядка перечислений оснований недействительности сделок,
определенных статьями 166-179 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации
1
,
сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу
признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого
признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть
предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Этой же статьей установлен также ряд следующих правил оспоримости и
ничтожности сделок.
Так, например, в силу указанной выше нормы права, оспоримая сделка
может быть признана недействительной, если она нарушает права или
1
Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации: Федеральный Закон от
14.11.2002 № 138-ФЗ (в ред. от 17.10.2019) // Собрание законодательства РФ. - 2002. - № 46. -
Ст. 4532.
57
охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе
повлекла наступление неблагоприятных для него последствий.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах
третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права
или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.
Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не
вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или
должна была знать при проявлении ее воли.
Также ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации
регламентировано, что требование о применении последствий
недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в
предусмотренных законом случаях также иное лицо.
Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо
от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено,
если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом
интерес в признании этой сделки недействительной.
Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки
по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и
в иных предусмотренных законом случаях.
Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если
ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в
частности если его поведение после заключения сделки давало основание
другим лицам полагаться на действительность сделки.
Вместе с тем, совокупный анализ указанного выше содержания правил об
оспоримости, ничтожности сделок, и правовых позиций Верховного Суда
Российской Федерации, позволяет сделать вывод о том, что содержание
указанных норм ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не всегда
позволяет в полной мере урегулировать гражданские правоотношения.
Так, в пункте 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской
Федерации в Постановлении № 25 от 23.06.2015 № 25, ВС РФ, разъяснил, что
58
применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в
частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц,
обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и
безопасности государства, охраны окружающей природной среды.Сделка, при
совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный
законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы,
например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с
личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о
страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ). Само по себе
несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-
правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение
публичных интересов.
1
В п. 79 указанного Постановления Пленума ВС РФ также содержится
разъяснение о том, что в мотивировочной части решения должно быть указано,
какие публичные интересы подлежат защите, либо содержаться ссылка на
специальную норму закона, позволяющую применить названные последствия
по инициативе суда.
Таким образом, законодатель, в анализируемой статье 166 Гражданского
кодекса Российской Федерации использует лишь упоминание о публичных
интересах как об основании признания сделки недействительной, а Пленум
Верховного Суда Российской Федерации разъясняет что является публичными
интересами в данном случае, из каких условий судам следует исходить при
рассмотрении дел, Судебные коллегии Верховного Суда Российской
Федерации проверяют выполнение указанных правил и разъяснений.
Также, раскрывая логику законодателя, разъясняя правоприменителю
порядок разрешения вопросов о недействительности, ничтожности сделок
1
О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 //
Российская газета. - № 140(6711). - 30.06.2015.
59
Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 73 анализируемого
Постановления дает подробное перечисление ничтожных сделок.
В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности,
относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица,
указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ);
соглашение участников товарищества об ограничении или устранении
ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК
РФ);сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка
или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья
170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным
вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение
о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия
кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ);заключенное заранее соглашение об
устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение
обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий
передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ);
договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который
умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный
договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением
требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК
РФ).
1
Также Пленум в анализируемом Постановлении, разъяснил, что договор,
условия которого противоречат существу законодательного регулирования
соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как
ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не
содержится прямого указания на его ничтожность. Например, ничтожно
условие договора доверительного управления имуществом, устанавливающее,
1
О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 //
Российская газета. - № 140(6711). - 30.06.2015.
60
что по истечении срока договора переданное имущество переходит в
собственность доверительного управляющего.
В п. 76 анализируемого Постановления Пленума ВС РФ, дополнительно
разъясняет, что ничтожными являются условия сделки, заключенной с
потребителем, не соответствующие актам, содержащим нормы гражданского
права, обязательные для сторон при заключении и исполнении публичных
договоров, а также условия сделки, при совершении которой был нарушен явно
выраженный законодательный запрет ограничения прав потребителей.
Таким образом, по результатам изучения судебной практики, Пленум
Верховного Суда Российской Федерации, установив теоретическую проблему
недостаточной правовой определенности правовых норм о ничтожности,
недействительности сделок дал разъяснения о порядке разрешения судами
указанных вопросов, которыми руководствуются и нижестоящие суды и
Судебные коллегии Верховного Суда РФ при рассмотрении дел и проверке
законности вынесенных судебных решений.
В целях обеспечения единообразных подходов к разрешению споров, с
применением положений о недействительности, ничтожности сделок,
Верховным Судом Российской Федерации, на основании статьи 126
Конституции Российской Федерации, статей 2, 7 Федерального
конституционного закона от 05.02.2014 N 3-ФКЗ "О Верховном Суде
Российской Федерации", выработаны следующие правовые позиции.
Заявление заказчика и/или победителя о недействительности договора и
применении последствий его недействительности (требование, предъявленное в
суд, возражение против иска и т.п.) не имеет правового значения, если
обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование
недействительности, вызваны недобросовестными действиями самого
61
заявителя, а предъявление иска направлено на уклонение от исполнения
договорного обязательства.
1
Заявление страховщика о ничтожности договора страхования
ответственности перевозчика или экспедитора не имеет правового значения,
если страховщик действует недобросовестно, в частности, если его поведение
давало основание страхователю полагаться на действительность этой сделки.
2
Схожие правовые позиции сформулированы в и другом Обзоре судебной
практики. В п. 19 Обзор судебной практики, утвержденном Президиумом
Верховного Суда РФ 28.06.2017, определена следующая позиция: «Победитель
аукциона на право заключения государственного контракта не может ссылаться
на недействительность этого договора и требовать применения последствий его
недействительности в виде возврата уплаченной суммы за соответствующее
право по обстоятельствам, возникшим в связи с недобросовестными
действиями самого победителя аукциона».
3
Похожая по смыслу правовая позиция отражена и в другом Обзоре.
Победитель аукциона на право заключения государственного контракта не
может ссылаться на недействительность этого договора и требовать
применения последствий его недействительности в виде возврата уплаченной
суммы за соответствующее право по обстоятельствам, возникшим в связи с
недобросовестными действиями самого победителя аукциона, о которых
государственный заказчик не знал и не должен был знать на момент
заключения договора.
4
1
Обзор судебной практики по вопросам, связанным с применением Федерального закона от
18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических
лиц» // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 2019. - № 2. - С. 19-26.
2
Обзор судебной практики по спорам, связанным с договорами перевозки груза и
транспортной экспедиции от 20.12.2017 // Бюллетень Верховного Суда РФ. - № 10. - 2018. -
С. 13-29.
3
Обзор судебной практики применения законодательства РФ о контрактной системе в
сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных
нужд от 28.06.2017 // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 2017. - № 12. - С. 18-28.
4
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 3 от 19.10.2016 // Бюллетень Верховного
Суда РФ. - 2017. - № 5. - С. 10-15.
62
Такой вывод сделан на основании Определения Верховного Суда РФ от
29.06.2016 N 304-ЭС16-4218 по делу N А46-13473/2014.
Заслуживает внимания и следующая правовая позиция. В случае признания
недействительными торгов по продаже жилого помещения вопрос о
приведении сторон в первоначальное положение должен разрешаться судом
одновременно с признанием недействительным договора купли-продажи,
заключенного с лицом, выигравшим торги. Такой вывод сформулирован в
Обзоре судебной практики Верховного Суда РФ от 04.03.2009, 25.03.2009
1
на
основе Определения Верховного Суда РФ от 07.10.2008 N 55-д08-19.
Анализ изложенного выше убеждает в том, что теоретические проблемы
недействительности сделок в практике ВС РФ заключаются в том, что нормы
Гражданского кодекса не содержат необходимого подробного регулирования
тех правоотношений, которые они должны в необходимой мере регулировать.
В связи с чем, Верховный Суд РФ восполняет эти недостатки Постановлениями
Пленума, формулируя необходимые правовые позиции в Обзорах судебной
практики, утвержденных Президиумом ВС РФ.
Для подтверждения или опровержения указанного обратимся к ст. 167
Гражданского кодекса Российской Федерации. Эта статья содержит общие
положения о последствиях недействительности сделок.
В соответствии с п. 1 указанной статьи, недействительная сделка не влечет
юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее
недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, а лицо,
знавшее об основаниях недействительности оспоримой сделки, после
признания этой сделки недействительной не считается действовавшим
добросовестно.
В силу пункта 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при
недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все
полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в
1
Обзор законодательства и судебной практики Верховного Суда РФ за четвертый квартал
2008 года // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 2009. - № 5. - С. 9-17.
63
натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании
имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его
стоимость, если иные последствия недействительности сделки не
предусмотрены законом.
В силу п. 3 ст. 167 указанного кодекса, суд, признавая сделку
недействительной, прекращает ее действие на будущее время, если из существа
оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее
время,
Пунктом 4 анализируемой статьи Гражданского кодекса Российской
Федерации установлено правило, о том, что суд вправе не применять
последствия недействительности сделки, если их применение будет
противоречить основам правопорядка или нравственности.
Заслуживают внимания перечисленные ниже разъяснения и правовые
позиции Верховного Суда Российской Федерации относительно правил,
закрепленных в статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при
рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности
необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ,
произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока
не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с
чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых
денежных средств не начисляются.
1
В пункте 80 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N
25 дано корродирующееуказанному выше разъяснение. Так, в нем указано, что
по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по
недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами,
считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования
1
О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской
Федерации об ответственности за нарушение обязательств: Постановление Пленума
Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 // Российская газета. - № 70. - 04.04.2016.