64
одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой
стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу
последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия
недействительности не предусмотрены законом.
Аналогичное разъяснение также дано Постановлением Пленума
Верховного Суда РФ от 28.06.2012 N 17. В его 33-м пункте судам разъяснено,
что удовлетворяя требования о признании недействительными условий
заключенного с потребителем договора следует иметь в виду, что в этом случае
применяются последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.
1
Следующее разъяснение разграничивает порядок применения гражданско-
правовых норм при рассмотрении споров о возврате имущества.
Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или
отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки,
подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим
данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные
отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности
сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по
правилам статей 301, 302 ГК РФ.
Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица,
которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит
рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59
ГК РФ.
2
Следующее разъяснение Верховного Суда Российской Федерации
регламентирует порядок рассмотрения другого вида споров.
1
О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей:
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2012 № 17 // Бюллетень Верховного
Суда РФ. - 2012. - № 9. - С. 23-32.
2
О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров,
связанных с защитой права собственности и других вещных прав: Постановление Пленума
Верховного Суда РФ № 10, Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22
от 29.04.2010 // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 2010. - № 7. - С. 17-18.
65
В силу пункта 31 Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 13,
Пленума ВАС РФ N 14 от 08.10.1998, при признании недействительной по иску
лица, получившего денежную сумму, оспоримой сделки (займа, кредита,
коммерческого кредита), предусматривавшей уплату процентов на переданную
на основании этой сделки и подлежащую возврату сумму, суд с учетом
обстоятельств дела может прекратить ее действие на будущее время (пункт
3статьи 167 Кодекса). В этом случае проценты в соответствии с условиями
сделки и в установленном ею размере начисляются до момента вступления в
силу решения суда о признании оспоримой сделки недействительной. После
вступления в силу решения суда проценты за пользование денежными
средствами начисляются на основании пункта 2 статьи 1107 Кодекса.
1
Указанные разъяснения фактически конкретизируют правило п. 2 ст. 167
ГК РФ, раскрывает порядок его применения в реальных, встречающихся в
судебной практике случаях. Правило нормы гражданского кодекса общее,
разъяснение Пленума Верховного Суда Российской Федерации более
конкретное, предусматривает подробный порядок выполнения решения суда в
случае применения последствий недействительности сделки.
Таким образом, можно сделать вывод о том, что, формулируя нормы
Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделок,
законодатель, исходит из логики общего регулирования рассматриваемых
правоотношений, отдавая Верховному Суду право формировать единообразную
практику применения федерального законодательства.
Следовательно, недостаточная проработка норм, регулирующих
отношения, возникающие в связи с решением вопросов о недействительности
сделок, является одной из теоретических проблем недействительности сделок в
практике Верховного Суда Российской Федерации.
1
О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о
процентах за пользование чужими денежными средствами: Постановление Пленума
Верховного Суда РФ № 13, Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 14
от 08.10.1998 // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 1998. - № 12. - С. 5-7.
66
В целях обеспечения единообразных подходов к разрешению споров, с
применением положений ст. 167 ГК РФ Верховным Судом Российской
Федерации, на основании статьи 126 Конституции Российской Федерации,
статей 2, 7 Федерального конституционного закона от 05.02.2014 N 3-ФКЗ «О
Верховном Суде Российской Федерации», выработана следующая важная
правовая позиция.
Последствием признания недействительным соглашения об оказании
юридической помощи, исполненного сторонами, является двусторонняя
реституция.
1
Ее анализ подтверждает вывод, сформулированный двумя абзацами выше.
Исследуя тему недействительности сделок, представляется необходимым
уделить внимание следующей, 168-й статье Гражданского кодекса Российской
Федерации, а также довольно значительному количеству разъяснений порядка
применения ее правил при разрешении дел о недействительности сделок.
В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или
иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового
акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться
другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при
этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом
интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка
оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не
связанные с недействительностью сделки.
Таким образом, указанной статьей установлено общее и частное правила
квалификации сделки. Ее ничтожность поставлена в зависимость от нарушения
публичных интересов, охраняемых законом интересов третьих лиц.
1
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 2 от 06.07.2016 // Бюллетень
Верховного Суда РФ. - 2017. - № 3. - С. 8-17.
67
Анализ практики Верховного Суда Российской Федерации в части
оснований недействительности, ничтожности сделок показывает, что
разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации
конкретизировано применение анализируемой нормы Гражданского кодекса к
ряду правоотношений.
Так, в Постановлении от 23.04.2019 N 10 Пленум Верховного Суда РФ
разъяснил, что Договор, предусматривающий отчуждение исключительного
права на результат интеллектуальной деятельности или средства
индивидуализации, но в то же время вводящий ограничения (например, по
срокам, территории, способам использования соответствующего результата или
средства) либо устанавливающий срок действия этого договора, с учетом
положений статьи 431 ГК РФ может быть квалифицирован судом как
лицензионный договор. При отсутствии такой возможности договор подлежит
признанию недействительным полностью или в соответствующей части (статьи
168, 180 ГК РФ).
1
В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 26
содержится следующее разъяснение: в случае неисполнения либо
ненадлежащего исполнения обязательств по перевозке перевозчик несет
ответственность, установленную Гражданским кодексом Российской
Федерации, Уставом, а также соглашением сторон (пункт 1 статьи 793 ГК РФ).
При этом следует учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 793 ГК РФ и
статьи 37 Устава условия договора перевозки пассажира и багажа
автомобильным транспортом об ограничении или устранении установленной
законом ответственности перевозчика являются ничтожными, если иное прямо
не следует из положений Устава (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).
2
1
О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации:
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.04.2019 № 10 // Российская газета. - №
96. - 06.05.2019.
2
О некоторых вопросах применения законодательства о договоре перевозки автомобильным
транспортом грузов, пассажиров и багажа и о договоре транспортной экспедиции:
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 26 // Российская газета. - №
142. - 04.07.2018.
68
Конкретизирующие правила норм ст. 168 Гражданского кодекса
Российской Федерации разъяснения Пленума Верховного Суда Российской
Федерации на этом не заканчиваются. В ходе исследования темы настоящей
работы проанализированы и другие, описанные ниже разъяснения, отражающие
описываемые теоретические проблемы недействительности сделок в практике
Верховного Суда Российской Федерации.
Пленум Верховного Суда относительно применения правил ст. 168
Гражданского кодекса Российской Федерации также разъяснил судам
следующее.
Уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета,
является ничтожной (пункт 2 статьи 168 ГК РФ, пункт 1 статьи 388 ГК РФ).
Например, ничтожной является уступка прав бенефициара по независимой
гарантии без одновременной уступки тому же лицу прав по основному
обязательству (абзац второй пункта 1 статьи 372 ГК РФ). Статья 383 ГК РФ
устанавливает запрет на уступку другому лицу прав (требований), если их
исполнение предназначено лично для кредитора-гражданина либо иным
образом неразрывно связано с его личностью. При этом следует принимать во
внимание существо уступаемого права и цель ограничения перемены лиц в
обязательстве. Например, исходя из положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ
запрет уступки прав по договорам, заключение которых возможно только
путем проведения торгов, не затрагивает требований по денежным
обязательствам.
1
Пленум Верховного Суда Российской Федерации также дал и другое
разъяснение применимое к правилам, установленным рассматриваемой статьей
Гражданского кодекса. «Если право на односторонний отказ от исполнения
обязательства или на одностороннее изменение условий обязательства
установлено императивной нормой, например абзацем вторым пункта 2 статьи
1
О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской
Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки: Постановление Пленума
Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 // Российская газета. - № 297. - 29.12.2017.
69
610 ГК РФ, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в
случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422
ГК РФ). Такое условие договора является ничтожным, поскольку оно
противоречит существу законодательного регулирования соответствующего
вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 ГК РФ)». Равным образом,
по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ не допускается взимание платы за
односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее
изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим
исполнением обязательства другой его стороной.
1
В Постановлении от 24.03.2016 N 7 Пленум Верховного Суда Российской
Федерации разъяснил следующее: применяя положения статьи 406.1 ГК РФ,
следует учитывать, что соглашение о возмещении потерь должно быть явным и
недвусмысленным. По смыслу статьи 431 ГК РФ, в случае неясности того, что
устанавливает соглашение сторон - возмещение потерь или условия
ответственности за неисполнение обязательства, положения статьи 406.1 ГК РФ
не подлежат применению. По общему правилу, заключенность и
действительность соглашения о возмещении потерь, предусмотренных статьей
406.1 ГК РФ, подлежат оценке судом независимо от заключенности и
действительности договора, в связи с которым оно заключено, даже если оно
содержится в этом договоре в виде его условия (оговорки). Например, если
соглашение о возмещении потерь включено в виде условия в договор купли-
продажи, недействительность или незаключенность этого договора купли-
продажи сама по себе не влечет недействительность или незаключенность
соглашения о возмещении потерь.
Отдельное соглашение или включенное в текст договора условие о
возмещении потерь может быть признано недействительным самостоятельно,
например, по основаниям, предусмотренным статьями 168 - 179 ГК РФ. В
1
О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской
Федерации об обязательствах и их исполнении: Постановление Пленума Верховного Суда
РФ от 22.11.2016 № 54 // Российская газета. - № 275. - 05.12.2016.
70
таком случае соглашение о возмещении потерь не влечет последствий, на
которые оно было направлено.
1
Интересен тот факт, что сравнительно небольшая статья ГК РФ, имеет
такое количество разъяснений порядка применения ее правил в судебной
практике Верховного Суда Российской Федерации.
В целях обеспечения единообразных подходов к разрешению споров, с
применением положений о недействительности, ничтожности сделок
анализируемой статьи ГК РФ, Верховным Судом Российской Федерации, на
основании статьи 126 Конституции Российской Федерации, статей 2, 7
Федерального конституционного закона от 05.02.2014 N 3-ФКЗ «О Верховном
Суде Российской Федерации», выработаны следующие правовые позиции.
Последствия нарушения требований закона или иного правового акта при
совершении сделок определены ст. 168 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 названной статьи, за исключением случаев,
предусмотренных п. 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая
требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из
закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не
связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при
этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом
интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка
оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не
связанные с недействительностью сделки (п. 2 этой же статьи).
2
Верховным Судом РФ сформулирована также и другая правовая позиция:
«При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном
1
О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской
Федерации об ответственности за нарушение обязательств: Постановление Пленума
Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 // Российская газета. - № 70. - 04.04.2016.
2
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 1 от 24.04.2019 // Бюллетень
Верховного Суда РФ. - 2019. - № 10. - С. 4-10.
71
поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания
добросовестности и разумности своих действий.
Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом,
подлежит признанию недействительным на основании ст. ст. 10 и 168 ГК РФ по
иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот
договор».
1
Особенно интересной представляется правовая позиция Верховного Суда
Российской Федерации относительно влияния злоупотребления правом на
недействительность сделки. Из нее следует, что злоупотребление правом при
совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому
такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.
2
Следующая правовая позиция применима к кредитным правоотношениям.
Условия кредитного договора, содержащие основания его досрочного
расторжения, не предусмотренные законом, недействительны.
3
Очевидно, что отсутствие такого правила в нормах Гражданского кодекса
Российской Федерации вынуждает Верховный Суд Российской Федерации
формировать правовую позицию по этому вопросу в целях обеспечения
единообразия судебной практики.
Следующим, часто встречающимся в судебной практике основанием
недействительности сделок, является совершение сделки с целью, противной
основам правопорядка или нравственности.
В силу ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка,
совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или
нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167
настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать
1
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 2 от 26.06.2015. Определение Судебной
коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 23.09.2014 № 25-КГ14-3 //
Документ не опубликован.
2
Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 1 от 04.03.2015. URL:
http://www.vsrf.ru/Show_pdf.php?Id=9865 (дата обращения 25.11.2019).
3
Обзор судебной практики по гражданским делам, связанным с разрешением споров об
исполнении кредитных обязательств от 22.05.2013 // Бюллетень Верховного Суда РФ. - 2013.
- № 9. - С. 13-19.
72
в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами,
действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные
законом.
Вместе с тем, теоретическое, законодательное регулирование спорных
отношений в части анализируемого основания также не является избыточным.
В части применения указанного основания при решении вопроса о
недействительности сделок в судебной практике Верховного Суда Российской
Федерации существует следующее разъяснение Пленума Верховного Суда
Российской Федерации.
В качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть
квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала
российского правопорядка, принципы общественной, политической и
экономической организации общества, его нравственные устои. К названным
сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на
производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте
(соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой
продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан,
и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и
иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или
религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт
поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы
отношений между родителями и детьми.
Нарушение стороной сделки закона или иного правового акта, в частности
уклонение от уплаты налога, само по себе не означает, что сделка совершена с
целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель
сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить
при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих
прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или
нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.
73
Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка
или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК
РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд
может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке
сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия,
установленные законом.
1
Таким образом, в положениях анализируемой статьи Гражданского кодекса
Российской Федерации отсутствует подробное перечисление признаков, по
которым сделки могут быть квалифицированы как заведомо противные
основам правопорядка или нравственности. Порядок такой квалификации
конкретизирован лишь в разъяснении Пленума Верховного Суда Российской
Федерации.
В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,
мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения
создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть
другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке,
которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания
сделки применяются относящиеся к ней правила.
Положения указанной статьи более развернуты чем предыдущей. Вместе с
тем, и их правила разъяснены Верховным Судом, относительно их содержания
даны следующие разъяснения.
К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат
применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была
совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной
на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При
1
О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации: Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 //
Российская газета. - № 140(6711). - 30.06.2015.