62
В целях правильного определения начала течения исковой давности по
требованиям о признании ничтожной сделки недействительной и о применении
последствий недействительности ничтожной сделки представляется
необходимым конкретизировать понятие «исполнение сделки». В частности,
возникает вопрос, должна ли сделка быть исполнена обеими ее сторонами, либо
достаточно исполнения одной из сторон. Подобные ситуации в практике
возникают нередко, например, в случае, если между субъектами заключен
договор купли-продажи, покупатель совершил полное либо частичное
исполнение сделки (т.е. передал денежные средства за товар либо их часть), а
продавец уклоняется от передачи товара покупателю. В большинстве случаев
суды в подобных ситуациях приходят к выходу, что течение срока исковой
давности по требованию о признании сделки ничтожной начитается не после
полного исполнения обязательств, которые стороны полагали возникшими из
ничтожной сделки. А с момента начала исполнения сделки, т.е. с момента
совершения, по крайней мере, одной из сторон сделки действий, направленных
на ее исполнение (постановление Десятого арбитражного апелляционного суда
от 4 августа 2011 года по делу №А41-30287/10)101F
1
. Эволюционный путь в России. Его развивали знаме нитые у ченые про шлого, продолжа ют не ос тавлят ь в покое у мы современ ных ученых и практиков. И нтере с к проблеме в современно й России с вязан с той объектив ной причиной , что в стране форм ирует ся рыночная сфера, я вляющая ся основой, на которой может идеально ра звиваться данный институ т. Инст итут проделал долгий эволю ционный пу ть в Р оссии. Его разв ивали
знаменитые у ченые прошлого, про должают не оставля ть в покое у мы современных учен ых и практиков. И нтере с к проблеме в сов ременной Рос сии связан с той о бъективно й причиной, чт о в стране фор мирует ся рыночная сфера,
Представляется целесообразным отметить, что определение момента
начала исполнения сделки необходимо в целях правильного исчисления срока
исковой давности. По этому вопросу можно выделить несколько подходов.
Если сделка представляет собой гражданско-правовой договор, из содержания
которого следует, что обязательства должны быть исполнены путем
составления акта приема-передачи, то в большинстве случаев момент начала
исполнения сделки привязывают к дате составления акта приема-передачи
имущества (к примеру, постановление Федерального арбитражного суда
Поволжского округа от 26 февраля 2009 года по делу №А49-3816/
2008)102F
2
. В
остальных случаях определение момента начала течения срока исковой
давности исчисляется с момента начала совершения любых действий,
1
Документ опубликован не был. СПС «КонсультантПлюс».
2
Документ опубликован не был. СПС «КонсультантПлюс».
63
направленных на исполнение сделки. Представляется обоснованной позиция
К.Ю. Лебедевой, которая отмечает, что установить момент начала исполнения
сделки достаточно просто, поскольку исполнение чаще всего подтверждается
какими-либо документами – передаточными актами, распоряжениями,
платежными поручениями, расписками в получении денег или иного
имущества и т.п.
1
вместе с тем данная позиция не является бесспорной. В
судебной практике встречаются случаи, когда момент начала исполнения
сделки, направленной на отчуждение недвижимости (в тех случаях, когда в
соответствии с законом данная сделка подлежит государственной регистрации),
отождествляют с моментом государственной регистрации сделки в
соответствующем компетентном органе. С нашей точки зрения, судам следует
исчислять исковую давность, основываясь на представленных стороной по делу
надлежащих доказательствах, подтверждающих любые действия, направленные
на начало исполнения сделки.
Институ т пр одела л до лгий эволю ционн ый пу ть в Р осс ии. Е го ра звива ли зна мен итые у ченые прошлог о, прод олжа ют не остав лять в покое умы современных ученых и практиков. Интерес к проблеме в современной России связан с той объективной причиной, что в ст ране формиру ется рыночная сфера , являю щаяся основой, на кот орой может идеаль но развиват ься данный инст иту т. Инс титут проде лал долгий эвол юцион ный пут ь в Ро ссии. Его разв ивали знаме нитые у ченые прошл ого, про должа ют не оста влять в покое у мы с овре менных уче ных и прак тиков . Инт ере с к про блеме в сов ременной Рос сии связа н с т ой объ ект ивной пр ичино й, ч то в стране формируется рыночная сфера,
являющаяся основой, на которой может ид
Следует отметить, что в судебной практике возникают проблемы,
связанные с буквальным толкованием мнимых сделок. Во многих судебных
актах встречаются ошибочные утверждения, связанные с неправильным
формулированием правового понятия «мнимая сделка». В некоторых решениях
можно встретить выводы, согласно которым если сделка породила какие-либо
права и обязанности, то данная сделка не может признаваться мнимой.
Например, в определении Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 12 января 2009 года №16961/08 сделан вывод следующего
содержания: «...суд установил, что спорный договор сторонами фактически
исполнялся, в связи с чем основания считать сделку мнимой отсутствуют»
2
.
В постановлении Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 октября 2009 года №КГ-А40/9474-09 указано: «...исполнение (полное или
частичное) договора одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований
1
Лебедева К.Ю. Исковая давность в системе гражданско-правовых сроков: Дис. ... канд. юрид. наук.
Томск, 2003. С. 42.
2
Документ опубликован не был. СПС «КонсультантПлюс».
64
для признания договора мнимой сделкой»
1
.
Аналогичные выводы можно найти
во многих судебных решениях.
Институ т пр одела л долг ий эвол юцио нный пу ть в Р осс ии. Его ра зв ивали з наменитые ученые прошлог о, продолжа ют не оста влять в покое умы совреме нных учен ых и практиков. И нтерес к проблеме в совре менно й России связа н с той объект ивной прич иной, что в с тране форм ируетс я рыночная сфера, яв ляющаяся ос новой, на которо й может идеально р азвив ать ся да нный и нстит ут . Инс титу т проде лал до лгий эволю ционн ый пу ть в Ро ссии. Е го разв ивал и зна менит ые у ченые прош лого, продолжают не остав лять в покое у мы современн ых ученых и практиков. И нтерес к проблеме в совре менной Росс ии связан с т ой объек тивно й причиной, чт о в стране фор мирует ся рыночная с фера,
являющаяся основой, на которой может ид
Отклоняясь от фабулы дел, можно констатировать неправильность
формулировок о мнимости сделки, данных в вышеуказанных судебных актах.
Многие мнимые сделки могут порождать права и обязанности, характерные для
совершенной сделки. Классический пример мнимой сделки, обязанности по
которой могут быть частично исполнены, мнимый договор купли- продажи. по
которому должник фиктивно отчуждает свое имущество с целью создать
препятствия кредитору в наложении на него взыскания. С целью придания
реальности правоотношениям сторонами в вышеуказанной сделке могут быть
подписаны акты приема-передачи, что говорит об исполнении обязанностей по
данной сделке. Очевидно также, что при незаконном обналичивании денежных
средств через «фирмы-однодневки» при совершении с данными фирмами
мнимых сделок имеет место частичное исполнение обязанностей, поскольку в
таких сделках всегда имеет место безналичный перевод денежных средств
2
.
При буквальном толковании законодательного определения п.1 ст. 170
ГК РФ очевидно то, что для признания сделки мнимой требуется, чтобы в
результате совершения сделки не возникли права и обязанности, присущие для
исполнения совершенной сторонами сделки. Другими словами, если сторона
исполняет какие-либо обязанности, взятые по мнимой сделке, то они не
направлены на тот результат, который должен достигаться при совершении
данного вида сделки в нормальных условиях, т.е. без скрытой цели.
В рамках гражданского и арбитражного судопроизводства среди
коллизий, возникающих в судебной практике, необходимо рассмотреть
проблему, касающуюся квалификации притворных сделок, в которых стороны
в скрытой и прикрывающей сделке не совпадают. В настоящее время в
судебной практике сложилось мнение, согласно которому в случае
несовпадения сторон в скрытой и прикрывающей сделке отсутствует
1
Документ опубликован не был. СПС «КонсультантПлюс».
2
Бежецкий А.Ю. К вопросу о фиктивных сделках // Юрист. 2011. №24. С. 11.
65
возможность квалификации сделки как притворной. Например, в
постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 2 августа 2005 года №2601/05 было указано: «...из содержания
пункта 2 статьи 170 Кодекса следует, что притворная сделка должна быть
совершена между теми же сторонами, что и «прикрываемая»
1
.
Очевидно, что указанная концепция не отвечает современным реалиям и
не позволяет в полной мере защитить права и законные интересы субъектов
гражданского оборота, пострадавших в результате порождения негативных
правовых последствиях притворных сделок. Следует согласиться с выводами
цивилистов об ошибочности вышеуказанной концепции, поскольку зачастую
стороны могут скрывать одну сделку несколькими притворными сделками,
прибегая к помощи третьих лиц (посредников)
2
. Эволюционный пу ть в Рос сии. Его развива ли знаменит ые ученые про шлого, продолжа ют не оста влять в покое умы совреме нных ученых и практиков. Инт ерес к проб леме в сов ременной Рос сии связан с той о бъективно й причиной, что в стране фор мирует ся рыночная сфера, я вляющаяся основой, на которо й может идеально ра звиваться данный институ т. Инст итут проделал долги й эволюц ио нный пут ь в Р оссии. Его раз вивал и знам енит ые
ученые прошлого, продолжаю т не оста влять в покое умы совреме нных ученых и практ иков. Интерес к проблеме в современной Р оссии связан с той объект ивной причиной , что в стра не формируе тся рыночная сфе ра,
Таким образом, несмотря на изменения института недействительных и
незаключенных сделок правоприменительная практика должна выработать
эффективный механизм реализации рассматриваемого института.
3.
2. Правовые последствия признания сделок недействительными
Традиционно в гражданском законодательстве закреплялись три
основных последствия недействительности сделок: двусторонняя реституция;
односторонняя реституция, недопущение реституции. В новой же редакции ст.
167 ГК РФ речь идет только в двусторонней реституции. Эволюцион ный пут ь в России. Его разв ивали знаме нит ые уче ные пр ошлого, пр одолжа ют не ост авля ть в поко е у мы с оврем енных у че ных и практиков. И нтерес к проблеме в с овременной Рос сии свя зан с т ой объективной причиной, чт о в стране формирует ся рыночная с фера, являющаяс я основой, на которой мож ет
идеаль но разв иват ься данны й инст иту т. И нститут продела л долгий эволюцио нный пут ь в Росс ии. Его развивали знамен итые уче ные прошлого, продолж ают не ост авлять в покое умы сов ременных уче ных и практиков. И нтерес к проблеме в совре менной Росс ии связан с то й объективно й причиной, чт о в стра не формируе тся рыночная сфера ,
Основным последствием недействительных сделок является отсутствие с
момента совершения сделки «положительного» с точки зрения сторон
правового результата. В соответствии с п.1 ст. 167 ГК РФ недействительная
сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые
связаны с ее недействительность, и недействительна с момента ее совершения.
1
Документ опубликован не был. СПС «КонсультантПлюс».
2
Винницкий А.В. Проблемы оспаривания сделок с имуществом с участием фиктивных посредников
// Адвокат. 2011. №5. С. 28.
66
Гражданское законодательство в порядке исключения предусматривает
возможность прекращения сделки не с момента ее совершения, а на будущее
время. Такое возможно только в случаях, прямо предусмотренных п.3 ст. 167
ГК РФ
1
. Институт проделал долгий эволюц ионный пут ь в Росс ии. Его развивали зна менитые у ченые прошлого , продолжают не оставля ть в покое у мы современных уче ных и практ иков. Интере с к проблеме в с овременной Рос сии связан с т ой объективно й причино й, что в стране формирует ся рыночная сфера , являющаяс я основой, на кот орой может идеально разв иватьс я данный инст итут . Институт продела л долгий эволю ционный пу ть в Рос сии. Его развивал и знаменитые у ченые прошлого, продолжают не ос тавлят ь в покое у мы современных у ченых и пра ктиков. Интере с к проблеме в совре менной Р оссии связа н с той объект ивной причиной, что в стране формирует ся рыночная сфера , являющаяс я основой, на кот орой может ид
Другое важное последствие недействительности сделки выражается в
возвращении сторон в первоначальное положение, т.е. двусторонняя
реституция (от лат. «restitue
re» - восстанавливать). Наступление двусторонней
реституции возможно в случае, если одна или обе стороны полностью или
частично исполнили сделку. Отсутствие возможности возвратить все
полученное в натуре ведет к необходимости возместить другой стороне
стоимость вещи, если иные последствия недействительности сделки не
предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ). Эволюционны й пут ь в Р оссии. Его развивали знаменитые уче ные прошлого, продолжают не оставлять в покое у мы совре менных уче ных и практ иков. Интерес к проблеме в с овременной Рос сии свя зан с той объе ктивной причи ной, что в ст ране формируется рыночная сфера , явля ющаяся основой, на которой может идеально разв иват ься данный инст иту т. Инстит ут проде лал долгий эвол юцион ный пут ь в Рос сии. Его развив али знаме нит ые у ченые про шлого , прод ол жа ют не
оставлят ь в покое умы совреме нных ученых и практиков. Инт ерес к проблеме в современ ной Росси и связан с той объект ивной при чиной, что в стране форми рует ся рыночная сфера,
В частности, в постановлении Федерального арбитражного суда Западно-
Сибирского округа от 7 октября 2013 года по делу № А03-3659/
2011
указывается, что удовлетворяя заявление конкурсного управляющего
имуществом индивидуального предпринимателя в части требования о
признании недействительными положений договора на юридическое
обслуживание, заключенного между предпринимателем и организацией, и
отказывая в удовлетворении требования о взыскании денежных средств в счет
возврата третьим лицом в конкурсную массу полученного по недействительной
сделке имущества, суд отметил, что применение последствий
недействительности сделки, как следует из пункта 2 статьи 167 ГК РФ,
возможно только между ее сторонами, и в данном случае возможность
возвращения третьим лицом должнику денежных средств не является
последствием признания недействительности сделки по оказанию юридических
услуг и противоречит статье 167 ГК РФ т.к. третье лицо не является стороной
по договору на юридическое обслуживание110F
2
. Эволюционный пу ть в Рос сии. Его развива ли знаменит ые ученые про шлого, продолжа ют не оста влять в покое умы совреме нных ученых и практиков. Инт ерес к про блеме в сов ременной Рос сии связан с той объектив ной причиной , что в ст ране формиру ется рыночная с фера, являющая ся основой , на которой мож ет идеально развиват ься данный и нститут . Институт проделал долгий эволю ционный пу ть в Р оссии. Его развивал и знаменитые у ченые прош лого, продолж ают не ост авлять
в покое умы совре менных ученых и практиков. И нтерес к про блеме в сов ременной Рос сии связан с той об ъективно й причиной, чт о в стране формируе тся рыночная сфе ра,
1
См.: Егорова М.А. Прекращение действия оспоримой сделки на будущее время как основание
прекращения обязательств // Гражданское право. 2013. №6. С. 12.
2
Документ опубликован не был. СПС «Гарант».
67
Следует отметить, что не всегда положения закона о реституции
эффективно работают на практике. Так, существует множество сделок, по
которым невозможно вернуть исполненное. Например, при недействительности
исполненного обеими сторонами договора аренды арендатор не может
«вернуть» арендодателю пользование арендованным имуществом, при
недействительности договора перевозки грузоотправитель не может вернуть
перевозчику перемещение груза в пространстве. Эволю ционн ый пут ь в Рос сии. Его развив али зна менитые у ченые про шлог о, продолжают не оставлять в покое умы современных ученых и практиков. Интерес к проблеме в современной России связан с той объективной при чиной, что в стране формирует ся рыночная сфера, являюща яся основой, на которой мож ет идеально ра звиватьс я данный инст итут. Инс титу т пр одела л до лгий эволю ционн ый пу ть в Ро ссии. Его разв ивали
знаменитые у ченые прошлого, про должают не оставля ть в покое у мы современных учен ых и практиков. И нтере с к проблеме в сов ременной Рос сии связан с той о бъективно й причиной, чт о в стране формируе тся рыночная сфе ра,
В некоторых случаях, специально установленных законом, исполненное
обратно получает только одна сторона, являющаяся добросовестной, т.е.
применяется не двусторонняя, а односторонняя реституция. Недобросовестной
стороне ничего не возвращается: все то, что ею исполнено или подлежит
исполнению, взыскивается в доход государства. Так, при совершении сделок
под влиянием обмана, насилия, угрозы (ст. 179 ГК РФ) виновная сторона
возвращает потерпевшему все полученное ню по сделке, а при невозможности
возвратить полученное в натуре возмещает его стоимость в деньгах
1
.
Имущество, полученное потерпевшим от виновной стороны, а также
причитавшееся ему в возмещение переданного этой стороне, обращается в
доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход
государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах (п. 2 ст. 179 Г
К РФ).
В частности, в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного
суда от 18 октября 2011 года по делу №А54-7603/200
9 говорится, что довод
заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции
неправомерной применена односторонняя реституция и в силу п. 2 ст. 167 ГК
РФ суд первой инстанции должен был возвратить стороны в первоначальное
положение и восстановить обязательства по договору залога и договорам
поручительства, имеющимся в материалах дела, судом апелляционной
инстанции не может быть принят во внимание по следующим основаниям.
1
Богданов Е.В. Проблема конфискационных последствий недействительности сделок,
предусмотренных статьями 169 и 179 ГК РФ, с позиции добросовестности их участников // Адвокат.
2015. №4. С. 47.
68
Как следует из материала дела и правомерно установлено судом первой
инстанции, по оспариваемой сделке ОАО «Скопинский стекольный завод»
перечислило ОАО «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения
№8606 15 195 254 руб. 86 ко
п., при этом должником от банка не было
получено каких-либо денежных средств либо имущества в счет оплаты.
Следовательно, поскольку в результате заключения оспариваемой
сделки, кроме перечисления денежных средств в спорной сумме, не было
совершено иных действий, в том числе по исключению задолжности должника
перед банком из реестра требований кредиторов ОАО «Скопинский стекольный
завод», а судом первой инстанции указано, что в соответствии со статьями 100,
142 Федерального закона «о несостоятельности (банкротстве)» требование о
включении в реестр требований кредиторов может быть рассмотрено в рамках
дела о банкротстве, то суд апелляционной инстанции считается обоснованным
применением судом первой инстанции односторонней реституции в виде
обязания ОАО «Сбербанк России» в лице Рязанского отделения №8606
возвратить ОАО «Скопинский стекольный завод» денежные средства в сумме
15 195 254 руб. 86 ко
п.112F
1
.
Специальным гражданско-правовым последствием недействительности
сделки является мера конфискационного характера, установленная в ст. 169 ГК
РФ. Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка
или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные ст. 167 ГК
РФ. в случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход
Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами,
действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные
законом.
Институт продела л долгий эволюцион ный путь в России. Его развивал и знаменитые у ченые прошлого, продолж ают не ос тавлят ь в покое умы сов ременных у ченых и практиков. Инте рес к пробле ме в совре менной Росс ии связан с той о бъективной пр ичиной, что в с тране форм ируетс я рыночная сфера, явля ющаяся ос новой, на которой может идеа льно развивать ся данный инст итут . Институт продела л долгий эволю ционный пу ть в Рос сии. Его развивали знаме нитые у ченые прошлого, продолжа ют не оста влять в покое умы совреме нных уче ных и практ иков. Интерес к проблеме в с овременной Р оссии связан с т ой объективно й причиной, чт о в стране формируе тся рыночная сфера, являющаяся основой, на кот орой может ид
Кроме указанных выше последствий, недействительность некоторых
сделок вызывает еще одно последствие: обязанность недобросовестной
стороны возместить потерпевшей стороне реальный ущерб. Такая обязанность
возникает у дееспособной стороны в сделках, совершенных недееспособными
1
Документ опубликован не был. СПС «Гарант».
69
или не полностью дееспособными, если дееспособная сторона знала или
должна быть знать о недееспособности (ограничении дееспособности) другой
стороны. Данное правило применяется к сделкам граждан, признанных судом
недееспособными вследствие психического расстройства (п. 1 ст. 171 ГК РФ),
либо ограниченных судом в дееспособности (п. 1 ст. 176 ГК РФ), либо
совершивших сделку в фактически недееспособном состоянии (п. 3 ст. 177 ГК
РФ), к сделкам несовершеннолетних (п. 1 ст. 172, п. 1 ст. 175 ГК РФ).
3.3. Анализ судебной практики по делам о признании сделок
недействительными и незаключенными. Эволюционный путь в России. Его развивали знаменитые уче ные прошлого, продолжаю т не оставлят ь в покое у мы сов ременных у ченых и пр акт иков. Инте рес к про блеме в сов реме нной Р осс ии св язан с т ой об ъект ивной причино й, что в с тра не форм ируе тся рыночная с фера , яв ляюща яся основ ой, на ко торой мож ет идеа льно разв иват ься данный инс тит ут . Инс титу т продел ал долгий эв олю ционн ый пу ть в Р осс ии. Его ра звивал и зна менит ые у ченые прошлого, продолжают не оста влять в покое у мы сов ременных у ченых и практ иков. Инте рес к
проблеме в совреме нной России свя зан с той объе ктивной причиной, что в ст ране формиру ется рыночная сфера ,
Судебная практика по делам связанным с применением последствий
ничтожной сделки разнообразна. В рамках гражданского судопроизводства
среди коллизий, возникающих в судебной практике, необходимо рассмотреть
проблему, касающуюся квалификации притворных сделок, в которых стороны
в скрытой и прикрывающей сделке не совпадают. В настоящее время в
судебной практике сложилось мнение, согласно которому в случае
несовпадения сторон в скрытой и прикрывающей сделке отсутствует
возможность квалификации сделки как притворной. Например, в
постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 2 августа 2005 года №2601/05 было указано: «...из содержания
пункта 2 статьи 170 Кодекса следует, что притворная сделка должна быть
совершена между теми же сторонами, что и «прикрываемая»
1
. Аналогичные
выводы можно встретить в определении Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 17 февраля 2011 года по делу №А57-26633/2009
2
а
также в иных судебных актах.
Институ т пр одела л до лгий эволю ционн ый пу ть в Р осс ии. Е го ра звива ли зна менит ые у ченые прошлого , пр одолж ают не оста влять в покое у мы сов ременных у ченых и практ иков. Инте рес к проблеме в совре менной Росс ии связан с той объективной причи ной, что в с тране формируется рыночная сфе ра, яв ляющаяся ос новой, на которой може т идеа льно развива ться да нный институт . Инс титу т про дела л дол гий эволю ционн ый пу ть в Р осс ии. Его ра звива ли зна менитые у ченые про шлого , пр одолж ают не ост авл ять в покое умы сов реме нных у ченых и пр акт иков. Инте рес к пробле ме в с овреме нной Р осс ии с вязан с т ой о бъект ивной причи ной, чт о в стра не формируется рыночная сфера,
являющаяся основой, на которой может ид
Очевидно, что указанная концепция не отвечает современным реалиям и
не позволяет в полной мере защитить права и законные интересы субъектов
1
Вестник ВАС РФ. 2005. № 11.
2
Документ опубликован не был. СПС «КонсультантПлюс».
70
гражданского оборота, пострадавших в результате порождения негативных
правовых последствий притворных сделок. Следует согласиться с выводами
многих цивилистов об ошибочности вышеуказанной концепции, поскольку
зачастую стороны могут скрывать одну сделку несколькими притворными
сделками, прибегая к помощи третьих лиц (посредников)
1
. Во многих судебных
актах можно найти выводы, подтверждающие указанные доводы. Так,
постановлением от 11 июля 2006 года №Ф04-3803/2005(24391-А67-30)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил решение
суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой
инстанции, признав притворными несколько прикрывающих сделок (с
участием третьих лиц), целью заключения которых было намерение
отчуждения имущества из муниципальной собственности в обход
законодательства о приватизации
2
. Постановлением от 25 октября 2010 года по
делу №А63-3353/2008 Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского
округа оставил в силе решение нижестоящего суда, признав сделки
хозяйственных обществ по отчуждению недвижимого имущества
притворными, совершенными с целью обхода норм законодательства о сделках
с заинтересованностью. Судом было установлено, что отчуждение имущества
происходило с участием третьего лица (организации-посредника), которым
впоследствии было отчуждено купленное имущество «заинтересованному»
акционеру первоначального продавца, что свидетельствовало о притворности
серии сделок купли-продажи
3
. Аналогичные выводы содержатся в
постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от
8 апреля 2011 года по делу №А32-17473/2010
4
.
Эволюционный пу ть в Р оссии. Его развивали знаменитые у ченые прошло го, продолжают не оставля ть в покое у мы современн ых ученых и практиков. Интере с к проблеме в с овременной Рос сии свя зан с той объектив ной причи ной, что в ст ране формиру ется рыночная сфера, являюща яся основой, на кот орой мож ет идеаль но развиватьс я данный инст итут. Инс титут проделал долги й эволюцион ный путь в Р оссии. Его разв ивали знаменит ые уче ные прошлого, продолж ают не ост авлять в покое умы совре менных ученых и практиков. И нтерес к проблеме в соврем енной России связан с т ой объективной причиной, чт о в стране формируе тся рыночная сфера ,
Можно констатировать, что в современных правоотношениях стороны
прибегают к более сложным способам обмана, в связи с чем могут
замаскировать скрытую сделку несколькими притворными сделками.
1
Винницкий А.В. Указ. соч. С. 24.
2
Документ опубликован не был. СПС «КонсультантПлюс».
3
Документ опубликован не был. СПС «КонсультантПлюс».
4
Документ опубликован не был. СПС «КонсультантПлюс».
71
Притворные сделки могут включать в себя цепочку взаимосвязанных сделок,
которые совершены с целью маскировки одной сделки и направлены на один
правовой результат. При этом в цепочке взаимосвязанных притворных сделок
могут быть задействованы третьи лица. Для защиты прав и законных интересов
добросовестных субъектов гражданского оборота следует сделать однозначный
вывод о том, что при несовпадении сторон в скрытой и прикрывающей сделке
сделка может быть квалифицирована как притворная
1
. В целях устранения
коллизий в правоприменительной практике, связанных с неправильным
толкованием притворных сделок, необходимо изменить законодательную
конструкцию п. 2 ст. 170 ГК РФ таким образом, чтобы имелась возможность
исключить неопределенности при квалификации притворных сделок, в которых
имеет место несовпадение сторон в скрытой и прикрывающей сделке.
Также интерес вызывает вопрос исполнения обязанностей, возникших из
договора, обстоятельством, которое не позволяет признать сделку мнимой. В
большинстве случаев суды исходят из того, что исполнение обязанностей,
возникших из договора, свидетельствует о намерении сторон создать правовые
последствия. На этом основании юрисдикционные органы отказывают в
признании подобных договоров мнимыми сделками (к примеру, определение
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 апреля 2010 года
№ВАС-4198/10)
2
. Иная точка зрения изложена в определении Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 марта 2010 года №ВАС-
677/10)
3
.
Институ т проделал долгий эволю ционный пут ь в Рос сии. Его развивали з наменитые у ченые прошлого, продолжают не остав лять в покое у мы современных у ченых и практ иков. Инте рес к проблеме в с овременной Р оссии связан с т ой объект ивной причино й, что в стра не формируе тся рыночная сфера , являющаяс я основой, на к оторой може т идеально развива ться да нный институ т. Инст итут проделал долгий эв олюционн ый пут ь в России. Его разв ивали знаме нитые у ченые прошлого, пр одолжают не ос тавлят ь в покое у мы современных у ченых и практиков. И нтере с к проблеме в совре менной Росс ии связан с той объектив ной причиной, что в стране фо рмирует ся рыночная с фера, являющая ся основой, на которо й может ид
В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка,
совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей
правовые последствия, ничтожна. Позиция, занятая арбитражной практикой,
соответствует буквальному толкованию данной нормы. В тоже время нетрудно
1
Бежецкий А.Ю. Указ. соч. С. 12.
2
Документ опубликован не был. СПС «КонсультантПлюс».
3
Документ опубликован не был. СПС «КонсультантПлюс».