5
СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ…………………………………………………………………..6
Глава 1. Общетеоретические вопросы реорганизации юридических лиц
в РФ…………………………………………………………………………..…...11
1.1. Понятие и правовое регулирование реорганизации юридических
лиц в современном гражданском праве………………………………………..11
1.2. Место юридического лица в теории и практике реорганизации
юридических лиц………………………………………………………………...16
1.3. Общие положения процедуры реорганизации юридических лиц и
ее особенности …………………………………………………………………..21
1.4. Виды реорганизации и основные этапы реорганизации
юридических лиц …………………………………………………………….....24
1.5. Защита прав кредиторов и проблемы правопреемства при
реорганизации юридических лиц ……………………………………………...46
Глава 2. Особенности и анализ практики реорганизации юридических
лиц (на примере ГКУ ЯО ЦЗН г. Ярославля)………………………………….51
2.1. Законодательные особенности реорганизации государственных
казенных учреждений…………………………………………………………..51
2.2. Процесс реорганизации Государственного казенного учреждения
Ярославской области «Центр занятости населения города Ярославля»….…55
2.3. Проблемы, возникшие в рамках процедуры реорганизации
Государственного казенного учреждения Ярославской области «Центр
занятости населения города Ярославля» и меры для их разрешения……….64
2.4. Реализация правовых норм в области реорганизации
государственных казенных учреждений в правоприменительной практике..68
ЗАКЛЮЧЕНИЕ…………………………………………………………….71
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ……………………….81
ПРИЛОЖЕНИЯ ……………………………………………………………86
6
ВВЕДЕНИЕ
Проведение реорганизации юридических лиц широко применяется в
Российской Федерации. Данный процесс является достаточно новым, но при
этом его актуальность растет с каждым годом. Впервые
реорганизационныепроцессы начали применять в России в начале 90-х лет в
XX веке. Обоснованность изученной нами темы, в необходимости
проведения этих процессовбыла основана на развитие деятельности
предпринимателей, а так же на преобразование собственности, форма
которого представляла собой процесс передачи или продажи, как полной, так
и частичной государственной (муниципальной) собственности, с
образованием частной собственности. Это преобразования мы все помним,
как приватизацию.Участниками процесса реорганизации выступают
юридические лица.
Юридическое лицо, в соответствии со статьей 48 части I Гражданского
Кодекса Российской Федерации - это организация, которая имеет
обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от
своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести
гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде
1
.
Реорганизация - один из более часто применимых в последнее время
процессовв деятельности большинства организаций. Объясняется это
экономическими, социальными, и правовыми условиями, в которых
существуют юридические лица.
Чаще всего реорганизации проводится в целях оптимизации и
рациональное использование финансовых, материальных и трудовых
ресурсов.
1
"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред.
от 18.07.2019) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2019)//"Собрание законодательства РФ",
05.12.1994, N 32, ст. 3301.
7
Для успешного проведения реорганизации необходима, оптимальная
правовая база, позволяющая обеспечить достижение необходимого
результата.
В Гражданском кодексе Российской Федерации вопросам процесса
реорганизации юридических лиц посвящено шесть статей, а так же порядок
проведения реорганизации юридических лиц, в зависимости от
организационно-правовой формы, отображен в отдельных статья
Федеральных законов: № 7-ФЗ от 12.01.1996 "О некоммерческих
организациях"
1
и№ 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах",
2
№
14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью",
3
№
161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных унитарных
предприятиях"
4
, и другие.
Несмотря на, то, что данными нормативно правовыми актами
установлено детальное правовое регулирование процесса реорганизации, оно
не позволяет решить всех возникающих при реорганизации вопросов, делая
актуальной проблему дополнения и изменения действующего
Законодательства Российской Федерации.
В связи с тем, что в нормативно- правовых актах недостаточно
полнораскрыто понятие правового регулирования реорганизационных
процессов, в которых участвуют юридические лица Российской Федерации,
образуется множество проблем, возникающих при проведении
реорганизации. Так, например, одна из серьезных возникающих проблем при
проведении реорганизации возникает у юридических лиц, которые для
обеспечения организационного процесса работы, ведут закупочную
1
Федеральный закон "О некоммерческих организациях" от 12.01.1996 N 7-ФЗ (последняя
редакция) "Российская газета", N 14, 24.01.1996.
2
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 15.04.2019) "Об акционерных
обществах» «Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, N 1, ст. 1.
3
Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с
ограниченной ответственностью» «Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, N 7, ст.
785.
4
Федеральный закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" от
14.11.2002 N 161-ФЗ (последняя редакция) "Парламентская газета", N 230, 03.12.2002,
8
деятельность,которая регулируется нормами Федерального Закона от
05.04.2013 г. №44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров,
работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд"
1
.
Совершенствование законодательства невозможно без детального
научного изучения проблем, возникающих в процессе реорганизации.
Цель работы – исследованиетеоретико-правовых основ и
особенностейправового регулирования и реализации института
реорганизации юридических лиц, в том числе, на примере Государственного
казенного учреждения Ярославской области Центра занятости населения г.
Ярославля (далее - ГКУ ЯО ЦЗН г. Ярославля).
Методом исследования нашей работы будут являться в преимуществе
научно-правовой, а также сравнительно правовой метод. С теоретической
стороны исследования, наша работа позволяет нам заметить уточнения в
области юридической теории, которые уже сложились по изучаемой нами
темой, что представляет собой научную новизну.
Задачи исследования заключается в изучении:
раскрыть понятие и вопросы правового регулирования
реорганизации юридических лиц в современном гражданском праве;
определить место юридического лица в теории и практике
реорганизации юридических лиц;
изучить общие положения процедуры реорганизации
юридических лиц и ее особенности
раскрыть виды и формы реорганизации, а также основные этапы
реорганизации юридических лиц;
изучить вопросы защиты прав кредиторов и раскрыть проблемы
правопреемства при реорганизации юридических лиц;
1
Федеральный закон "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для
обеспечения государственных и муниципальных нужд" от 05.04.2013 N 44-ФЗ (последняя
редакция)//"Российская газета", N 80, 12.04.2013.
9
рассмотреть законодательные особенности реорганизации
государственных казенных учреждений
рассмотреть процесс реорганизации Государственного казенного
учреждения Ярославской области «Центр занятости населения города
Ярославля»;
определить проблемы, возникшие в рамках процедуры
реорганизации Государственного казенного учреждения Ярославской
области «Центр занятости населения города Ярославля» и принятые меры
для их разрешения;
раскрыть особенности реализация правовых норм в области
реорганизации государственных казенных учреждений в
правоприменительной практике.
Объект исследования данной работы - общественные отношения
реорганизации в сфере реорганизации юридических лиц.
Предметом исследования -являются нормативно правовая база,
правовые нормы, нормативно-правовые акты, законодательство,
регулирующееотношения, связанные с реорганизацией юридических лиц,
судебная практика и специальная и иная литература, посвященная данным
правоотношениям.
В работе применим комплекс методов исследования: диалектический,
комплексный, историко-правовой, сравнительно-правовой, системного
анализа. Основным является диалектический метод исследования процесса
реорганизации юридического лица.
Научная и практическая значимость проблем, возникающих в процессе
реорганизации юридических лиц, недостаточное их теоретическое изучение
послужили выбором мной данной темы для моей выпускной
квалификационной работы.
Изучение процессов реорганизации, возникающих проблем в данных
процессах, в зависимости от вида реорганизационного процесса и
10
организационно-правовых форм субъектов, участвующих в данных
процессах, проводили разные правоведы.
Структура выпускной квалификационной работы представлена
введением, двумя главами, заключением, списком использованных
источников и литературы и тремя приложением.
Во введении обосновывается актуальность выбранной темы выпускной
квалификационной работы, выделяется цель и задачи, определяются
проблемы, объект и предмет исследования.
В первой главе рассматривается общетеоретические вопросы
реорганизации юридических лиц в Российской Федерации.
Вторая глава выпускной квалификационной работы содержит
особенности и анализ практики реорганизации юридических лиц (на примере
ГКУ ЯО ЦЗН г. Ярославля). Всесторонне рассмотрен процесс реорганизации
Учреждения, проанализированные проблемы, возникшие в рамках
процедуры реорганизации данного юридического лица.
В заключении подводятся итоги по каждой главе и делаются выводы по
всей выпускной квалификационной работе, суммируются теоретические и
практические выводы, а также формулируются предложения, по результатам
проведенного исследования, которые могут быть применимы на практике для
повышения эффективности решения возникающих проблем в
реорганизационные процесс.
11
Глава 1. Общетеоретические вопросы реорганизации юридических лиц в РФ.
1.1. Понятие и правовое регулирование реорганизации юридических
лиц в современном гражданском праве
На протяжении долгого времени ученые-цивилисты пытаются дать
научное определение термину «реорганизация». Они изучают создание
юридических лиц при реорганизации с помощью различных конструкций,
например, сравнение формы и процедуры, наличие правопреемства и т.д.
В Российской империи и в первые годы СССР термин «реорганизация»
не использовался, несмотря на то, что процесс рассматривался как один из
способов прекращения юридического лица
1
.
Немного позднее многообразные попытки дать определение
реорганизации были предприняты различными учеными. Некоторые из
ученых считали, что реорганизация - особый процесс, в ходе которого
происходит прекращение либо создание нового юридического лица, которое
сопровождается переходом прав и обязанностей реорганизованного
юридического лица, считающегося правопредшественником, в порядке
правопреемства к другому юридическому лицу, т.е. правопреемнику
2
.
Другие специалисты говорят, что реорганизация - это способ
прекращения юридических лиц и возникновения новых или процесс
перемены лиц в имущественных и иных правоотношениях, прекращение или
изменение организации, которое связано с изменением ее организационно-
правовой формы, имущественного состава и состава участников,
характеризующееся изменением совокупность их прав и обязанностей и
влекущее универсальное правопреемств.
3
Из всего вышеперечисленного
делаем вывод, что реорганизация, во всех вариантах ее определения,
рассматривается в виде процесса прекращения юридических лиц. Стоит
1
Зыкова И. В. Юридические лица: создание, реорганизация, ликвидация. М.: Ось-89, 2017.
2
Долинская В. В. Реорганизация юридических лиц // Законы России: опыт, анализ,
практика. 2016. № 8.
3
Илюшина М. Н. Проблемы правопреемства при реорганизации юридических лиц //
Закон. 2017. № 9.
12
отметить, что прекращение юридического лица – это не цель проводимой
реорганизации. Определение реорганизации только понятиями «процесс»
или «способ», не является достаточным. Под реорганизацией также
предлагается понимать прекращение деятельности юридических лиц,
связанное с изменением его имущественного комплекса или организационно-
правовой формы, направленное на достижение цели, для которой
юридическое лицо создавалось.
Существенными признаками реорганизации являются: специфика
субъектного состава, форм, содержания и правовых последствий. По
российскому праву субъектом реорганизации выступает только юридическое
лицо.
Присоединение - единственная форма реорганизации, считающаяся
завершенной не с момента государственной регистрации юридических лиц, а
с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц
записи о прекращении деятельности юридического (присоединенного) лица.
В результате реорганизации имеет место такое процесс как правопреемство.
Оно характеризуется передачей вещей, имущественных и исключительных
прав и имущественных обязанностей.
Правопреемство при процессе реорганизации юридических лиц
признается гражданским и налоговым законодательством, частично
процессуальным, но исключается в административном праве.
1
Для успешного проведения реорганизации юридического лица
требуются знания многих сфер законодательства: гражданской,
налогообложения, бухучета. Нарушения в порядке юридического
оформления реорганизации может привести к тому, что реорганизация будет
призвана несостоявшейся. Ошибочное отражение процесса реорганизации в
бухгалтерском учете может повлечь за собой серьезные ошибки в
исчислении налогов и принесет большие финансовые потери для
1
Медведева Т.М., Тимофеев А.В. Реорганизация и ликвидация юридических лиц по
законодательству России и стран западной Европы. - М., 2017.
13
организации. Это значит,что, перед началом реорганизация, обязательно
нужно провести правовой, налоговый и бухгалтерский анализ способов и
механизмов ее проведения.
Причины, служащие поводом для проведения реорганизации
юридического лица, в каждом случае разнообразны. Если взять за образец
объединение предприятий, то оно проводится для повышения
конкурентоспособности. В других случаях, разделение юридического лица
может стать антикризисной мерой, с помощью которой имущественное
положение экономически слабого субъекта будет исправлено. Решение о
проведении реорганизации может быть вызвано конфликтом между
участниками юридического лица. Иногда реорганизация юридического лица
- это требование закона
1
.
Понятие реорганизации исследовалось многими авторами и в их
работах давались самые разнообразные толкования данного понятия.
Рассмотрим некоторые из них.
М. Хаймович считал, что реорганизация – «это прекращение
коммерческой организации, связанное с изменением ее имущественного
комплекса или организационно-правовой формы, направленное на
достижение цели, для которой организация создавалась»
2
С точки зрения В.С. Мартемьянова, «реорганизация представляет
собой только прекращение существования организации в ее прежнем виде
(путем слияния, разделения, присоединения, преобразования в иную
организационно-правовую форму) без прекращения ее дел и имущества на
основании правопреемства»
3
1
Великородная, Л. И. Государственная регистрация юридических лиц: от создания до
ликвидации: моногр. / Л.И. Великородная. - М.: Московская Финансово-Промышленная
Академия, 2018. - 304 c.
2
Хаймович М. Реорганизация предприятия // Бизнес-адвокат. - 2016. - № 8.
3
Мартемьянов В.С. Хозяйственное право: Курс лекций. Т. 1. -М.,2016.
14
Е.А. Суханов пишет, что реорганизацией юридических лиц считается
прекращение их деятельности, которое влечет за собой правопреемство
1
Из всего вышеперечисленного, мы можем сделать вывод, что
единственным общим признаком для всех форм реорганизации является
правопреемство, т.е. процесс перехода прав и обязанностей реорганизуемого
юридического лица к его правопреемникам. Но, к сожалению, приведенные
примеры определения реорганизации не могут отразить всю полноту
института реорганизации юридических лиц, так как возникает вопрос о
правовых характеристиках другой формы реорганизации - выделения. В этом
случае происходит не прекращение юридического лица, а возникновение,
вместе с уже существующим, на базе его имущества еще одного или
нескольких юридических лиц.
Реорганизация происходит обязательно в строго установленном
законом порядке, поэтому правопреемство может произойти только при
наличии предусмотренного законом состава юридических фактов. Если
отсутствует хотя бы один из этих элементов, то процедура реорганизации
произойти не может, а значит, не произойдет изменений субъектного состава
правоотношений, в которых участвуют реорганизуемые юридические лица.
В Российской Федерации правовые нормы реорганизации
рассредоточены по Гражданскому Кодексу РФ. В Гражданском кодексе
Российской Федерации определены общие моменты, которые относятся к
реорганизации любых юридических лиц и их организационно-правовой
формы. Гражданский кодекс РФ определяет круг лиц, имеющих право
принимать решение о процессе реорганизации, стадию окончания
реорганизации, а также способы оформления правопреемства и гарантии
прав кредиторов юридического лица.
Рассмотрим более подробно содержание статьей Гражданского
кодекса, посвященных реорганизации юридических лиц.
1
Суханов Е.А. Реорганизация акционерных обществ и других юридических лиц //
Хозяйство и право. - 2017. - № 1.