4
СОДЕРЖАНИЕ
ВВЕДЕНИЕ. 5
Глава 1. ТЕОРЕТИЧЕСКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ОСОБЕННОСТЕЙ
РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ. 8
1.1. Понятие, виды и правовое регулирование юридических лиц. 8
1.2. Сущность реорганизации юридических лиц. 23
Глава 2. АНАЛИЗ ПОРЯДКА РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ. 43
2.1. Реорганизация коммерческих юридических лиц. 43
2.2. Порядок реорганизации некоммерческих юридических лиц. 55
Глава 3. АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И ПУТИ ИХ РЕШЕНИЯ. 61
3.1. Правовые проблемы реорганизации юридических лиц. 61
3.2. Направления совершенствования реорганизации юридических
лиц. 71
ЗАКЛЮЧЕНИЕ. 77
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ИСТОЧНИКОВ. 81
ПРИЛОЖЕНИЯ 89
5
ВВЕДЕНИЕ
Актуальность. В настоящее время вопросы, связанные с деятельностью
юридических лиц в РФ, являются весьма актуальными. Расширение бизнеса,
объединение корпораций, изменение организационно-правовой формы нередко
положительно сказываются на деятельности юридических лиц, поэтому они
проводят процедуру реорганизации. На данный момент реорганизация – это
один из процессов, наиболее часто используемых юридическими лицами в про-
цессе своей деятельности.
Связано это, прежде всего, с развитием предпринимательских отношений
и экономическим подъемом Российской Федерации. Распространение отдель-
ных видов реорганизации юридических лиц положительно сказались на про-
цессе обновления отечественного законодательства. В виду того, что наблюда-
ется значительная тенденция в увеличении количества юридических лиц на
территории РФ, то это не исключает того факта, что наряду с процессом увели-
чения создания юридических лиц резюмируется весомое количество реоргани-
зации данных лиц.
Также стоит отметить, что нормы о реорганизации юридических лиц вы-
зывают интерес у многих ученых-цивилистов и являются одним из предметов
их напряженного изучения.
Но данный вопрос не менее существенное положение занимает и со сто-
роны законодателя вследствие того, что, опираясь на практику касательно во-
просов реорганизации юридических лиц, можно убедиться в том, что данные
вопросы нуждаются в дополнительной разработке и совершенствовании.
Достаточно много аспектов, затрагивающих процедуру, способы, виды
реорганизации юридических лиц исследованы весьма хорошо на доктриналь-
ном уровне. Однако, в законодательстве имеется недостаточность правового
регулирования данного института, что впоследствии порождает затяжные су-
дебные споры, которые нередко можно наблюдать на практике. Прежде всего,
6
это связано с несовершенством правовой базы в сфере регулирования процедур
реорганизации и ликвидации предприятий
Таким образом, правовое регулирование реорганизации юридических лиц
весьма далеко от совершенства, поскольку нет упорядоченности в правовом ре-
гулировании, универсализации правовых норм. При этом изменения законода-
тельства не носят системного характера, а скорее подчинены решению частных
проблем.
Цель исследования состоит в проведении комплексного анализа правовых
основ реорганизации юридических лиц, исследовании проблем, возникающих в про-
цессе применения различных форм реорганизации и выработке мероприятий по их
устранению.
Для достижения поставленной цели в работе решаются следующие зада-
чи:
1) исследовать гражданское законодательств о в области регулирования
вопросов реорганизации юридических лиц, а также изучить форм реорганиза-
ции;
2) представить лиц, участвующих в процессе реорганизации;
3) изучить порядок реорганизации юридических лиц в форме слияния и
присоединения, разделения и выделения, а также преобразования;
4) проанализировать проблемы реорганизации юридических лиц;
5) рассмотреть гарантии и способы защиты прав участников реорганизу-
емых юридических лиц;
6) изучить особенности признания реорганизации юридических лиц не-
действительной;
7) разработать и обосновать конкретные предложения по совершенство-
ванию норм гражданского законодательства в области реорганизации юридиче-
ских лиц.
Предметом исследования является законодательство, регламентирующее
реорганизацию юридических лиц.
7
Объектом исследования являются общественные отношения, складыва-
ющиеся в процессе реорганизации юридических лиц.
Теоретической основой для выполнения настоящей работы послужили
работы многих авторов-теоретиков, публикации статей в журналах по юрис-
пруденции, данные правовых систем и другие информационные источники.
Нормативную основу составили Гражданский кодекс РФ, федеральные
законы в отношении юридических лиц, в частности, а также другие норматив-
ные правовые акты Российской Федерации.
В работе проведенное исследование опирается на диалектический метод
научного познания явлений окружающей деятельности, отражающий взаимо-
связь теории и практики. Обоснование положений, выводов и рекомендаций,
содержащихся в работе, осуществлено путем комплексного применения следу-
ющих методов социально-правового исследования: историко-правового и логи-
ко-юридического.
Структура работы определена с учетом характера и специфики работы, а
также в соответствии с целью, задачами и логикой исследования. Работа состо-
ит из введения, трех глав, заключения и списка использованных источников.
8
Глава 1. ТЕОРЕТИЧЕСКАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА ОСОБЕННОСТЕЙ
РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ В РОССИЙСКОЙ
ФЕДЕРАЦИИ
1.1. Понятие, виды и правовое регулирование юридических лиц
Реализация гражданских отношений осуществляется как между физиче-
скими лицами, так и между объединениями людей. Такие объединения могут
носить как неформальный, так и формализированный характер. В том случае,
когда объединения носят формализированный характер можно говорить о том,
что объединение является юридическим лицом
1
. Вопрос о сущности, юридиче-
ской природе, понятии и правовой конструкции такого субъекта права, как
юридическое лицо, всегда являлся одним из сложнейших в юриспруденции. С
момента появления юридических лиц в имущественном обороте и вплоть до
настоящего времени теоретические споры по данной проблематике не утихают.
История развития института юридического лица в дореволюционный пе-
риод и советское время отображает характерность политической, социально-
экономической жизни России, а также дает представление о фундаментально-
сти современного института юридического лица в российском гражданском
праве.
Определение «юридическое лицо» зарождается в условиях господства
частноправовых отношений. Тем не менее, в России до 1917 г. законодательно
не была закреплена вся системы юридических лиц до конца, отсутствовало за-
конодательное определение «юридического лица» и его классификация. Рос-
сийский дореволюционный закон указывал такую классификацию юридиче-
ских лиц, имевших право на приобретение имущества. Первый особый вид -
учреждения. Учреждения делились соответственно Своду законов и представ-
ляли собой: духовные учреждения (церкви, архиерейские дома, монастыри), и в
1
Юридические лица. старая и новая классификации, их сравнение. Коммерческие корпора-
ции согласно новой классификации/ Пронина Ю. О., Новикова К. Ю.// В сборнике: Террито-
рия права, Заочная научно-практическая конференция: сборник научных статей. Ответствен-
ный редактор: В. Н. Сусликов. 2015. С. 186.
9
большей степени светская группа, в которую входили благотворительные
учреждения, религиозно-просветительские, школы. Второй вид, где специфи-
чески оговаривались права артелей, городских общественных банков, а так же
различных сословных лиц: товариществ, конкурсов, компаний. Все же суще-
ственным видом юридических лиц были товарищества. Товарищества имели
единую цель и достигали ее путем объединения общих усилий товарищей и
принадлежащего им имущества.
Следовательно, одним из основополагающих классификационных деле-
ний юридических лиц в дореволюционном праве было соединение лиц, капита-
лов и организации, являющиеся по своей правовой природе персонифициро-
ванным имуществом.
Г.Ф. Шершеневич в своем учебнике торгового права указывает на то, что
«Обществом признается соединение нескольких лиц, которые, не имея задачей,
получение для себя прибыли от ведения какого либо предприятия, избрали
предметом своей совокупной деятельности определенную»
2
. Далее в этом же
учебнике при характеристике акционерных товариществ по признаку цели со-
единения автор выделяет акционерные товарищества и рекомендует отличать
их от акционерных обществ, которые преследуют научные, художественные и
благотворительные цели. До революции 1917 г. в России существовали различ-
ные формы товариществ: полное и акционерное товарищество, а так же това-
рищество на вере. А. Квачевский, к примеру, в сочинении 1880 г. «О товарище-
ствах вообще и акционерных обществах в особенности…» вводит свою клас-
сификацию. Цивилист относит компанию на акциях (акционерное общество) и
товарищество на паях к видам товариществ по участкам, которые, являются не-
полным товариществом
3
.
2
Учебник торгового права (издание 9-е, второе посмертное) / Г. Ф. Шершеневич – М.: Мос-
ковское научное издательство, 1919. – С. 81.
3
О товариществах вообще и акционерных обществах в особенности, по началам права, рус-
ским законам и судебной практике: О товариществах вообще. Ч. 1 /А. А. Квачевский - С.-Пб.:
Тип. Правит. Сената, 1880. – С. 15.
10
В советский период истории гражданского права ученые цивилисты бо-
лее подробно изучали конструкцию юридического лица, порядок его возникно-
вения. С. В. Александровский в своем «Пособие по изучению основных вопро-
сов гражданского права и действующего гражданского права РСФСР», указы-
вает на порядок возникновения юридических лиц, он пишет «в соответствии с
различными взглядами в теории права, на практике существует две системы:
система утверждения государством (называется системой концессионной) и си-
стема свободного образования (явочная система), причем эта последняя систе-
ма все более и более завоевывает себе признание»
4
. Автор так же ссылается на
современную жизнь Запада, которая не исчерпывается созданием юридических
лиц, формально законного типа. «Она создает бесчисленные коллективы, как
например, разнообразные рабочие союзы, которые не удовлетворяют требова-
ниям закона о юридических лицах, не имеют характер социального единства и
на практике добиваются своего признания, выступая в качестве контрагента по
договорам, в качестве истцов, ответчиков»
5
.
Акцентируя внимание на внутреннюю конструкцию юридического лица,
советские ученые цивилисты определяли характерные черты, которыми необ-
ходимо наделяется юридическое лицо. К примеру, можно использовать опреде-
ление В. П. Грибанова, согласно которому, «юридическое лицо есть организа-
ция, обладающая определенной совокупностью таких материальных и право-
вых признаков, как организационное единство, имущественная обособленность,
выступление в обороте от своего имени, самостоятельная имущественная от-
ветственность, способность выступать истцом или ответчиком в арбитражном
процессе»
6
.
Сторонником интегративного подхода в изучение понятия юридического
лица являлся С. И. Архипов, он изучал в рамках общесоциальную, общеправо-
4
Гражданское право РСФСР / С. В. Александровский – Ново–Николаевск.: Сибирское Област-
ное Государственное Издательство, 1922. – С. 35.
5
Гражданское право РСФСР / С. В. Александровский – Ново–Николаевск.: Сибирское Област-
ное Государственное Издательство, 1922. – С. 36.
6
Юридические лица / В. П. Грибанов - М.: Издательство Московского Университета, 1961. –С.
115.
11
вую и институциональную природу юридического лица. Подводя итог, пришел
к выводу, что: «юридическое лицо есть субъект права, создаваемый путем
обособления качеств, свойств, иных элементов правовой личности человека и
их объединения в другой форме, приложимой к государству, муниципальным
образованиям, частным корпорациям, иным социальным субъектам, отвечаю-
щим требованиям волеспособности и целостности»
7
.
Делая вывод, рационально словами О. А. Серовой, которые, по нашему
мнению, более точно отображают общую действительность исторической эво-
люцию правовой мысли отечественных цивилистов, в вопросе понимания юри-
дического лица. Как отмечает О. А. Серова «Любая теория, имеет право на су-
ществование с той или иной степенью значимости для определения правовой
сущности такого феномена правовой действительности, как юридическое ли-
цо»
8
. В тоже время, автор подчеркивает, что «ни одна из них (теорий) не может
дать исчерпывающую характеристику данного явления, так как исследуемая
конструкция постоянно находится в развитии в связи с меняющимися условия-
ми экономического оборота и социальной действительности»
9
. Данное сужде-
ние с понятной наглядностью предопределят неизбежность предстоящего про-
гресса разнообразных научных подходов к понятию юридического лица в си-
стеме гражданского права России.
Под юридическим лицом понимается организация, обладающая обособ-
ленным имуществом и отвечающая им по своим обязательствам. Юридическое
лицо от своего имени приобретает гражданские права, несет обязанности и вы-
ступает в суде, арбитражном или третейском суде.
В основе создания юридического общества лежит определенная цель.
Ключевые цели создания юридического лица представлены на рисунке 1.
7
Архипов С. И. Сущность юридического лица // Известия высших учебных заведений. Пра-
воведенье, 2004. - № 5 – С. 71.
8
Серова О. А. Теоретико-методологические и практические проблемы классификации юри-
дических лиц современного гражданского права России: Монография. - М.: Издательство
«Юрист», 2011. - С. 132.
9
Серова О. А. Теоретико-методологические и практические проблемы классификации юри-
дических лиц современного гражданского права России: Монография. - М.: Издательство
«Юрист», 2011. – С. 138.
12
Рисунок 1 – Цель создания юридического лица
Важным аспектом, характеризующим особенности юридических лиц, вы-
ступает цель их деятельности. Этот признак лежит в основе классификации
юридических лиц (рис. 2).
В основе минимизации предпринимательских рисков учредителей лежит
правовое закрепление самостоятельной ответственности юридических лиц по
своим обязательствам. На обеспечение интересов кредиторов направлено пра-
вовое регламентирование минимального размера уставного капитала юридиче-
ского лица.
Рисунок 2 – Цели деятельности юридических лиц как основа их классификации
Под коммерческой организацией понимаются организации, которые
участвуют в рыночных отношениях с целью извлечения прибыли. Под неком-
мерческой организацией понимаются организации, которые не ставят своей це-
13
лью извлечение прибыли и не распределяют полученный доход между участ-
никами.
Признаки юридического лица представлены в таблице 1.
Таблица 1
Признаки юридического лица
Признак юридического лица
Содержание признака
Признак организационного
единства
Организация представляет собой единое сообщество с внут-
ренней структурой, которая получает свое закрепление в
учредительных документах организации
Признак имущественной
обособленности
Обладание обособленным имуществом, позволяющим участ-
вовать в гражданском обороте.
Признак самостоятельной
имущественной ответственно-
сти
Юридическое лицо отвечает принадлежащим ему имуще-
ством по своим обязательствам
Признак самостоятельного
приобретения гражданских
прав
Именно юридическое лицо выступает субъектом граждан-
ских правоотношений
Юридическим лицом считается предприятие, которое имеет в собствен-
ности обособленное имущество, а также отвечает по своим обязательствам,
наделено правом от своего имени приобретать и реализовывать имущественные
и личные неимущественные права, наделено обязанностями, может выступать
истцом или ответчиком в судебных инстанциях (п. 1 ст. 48 ГК РФ)
10
.
Каждое обособленное предприятие должно обладать свои наименовани-
ем, имущество, а также обладает соответствующими правами и обязанностями.
Ключевое отличие юридического лица от физических лиц заключается в
том, что предприятие может объединять в себе множество физических лиц, ко-
торые осуществляют свои должностные обязанности в рамках деятельности
данного предприятия, имеют общие идеи и цели, которые главным образом
связаны с заинтересованностью каждого субъекта в развитии данного юридиче-
ского лица
11
.
10
Гражданский кодекс PФ от 30.11.1994 № 51-ФЗ (Часть 1) (с изм. и доп.)// Собрание Зако-
нодательства РФ. – 1994. – №32. – Ст. 348.
11
Бараненков В. В. Значение института юридического лица в современном российском праве
и перспективы его совершенствования // Юридический мир. – 2016. – № 8. – С. 16.