14
Любое юридическое лицо выступает в качестве одной из важнейшей сто-
роны общественных отношений. Непосредственно на деятельности предприя-
тий строится государственный бюджет любой страны, строится экономический
оборот, устанавливаются внешнеэкономические взаимоотношения.
В юридической литературе имеются соответствующие признаки рассмат-
риваемого нами субъекта гражданских правоотношений. Данные признаки да-
ют возможность идентифицировать такого участника экономических и обще-
ственных отношений именно в качестве юридического лица.
Можно обозначить следующие характерные их признаки любого юриди-
ческого лица:
а) организационная целостность;
б) имущественная самостоятельность;
в) автономная имущественная ответственность по своим обязательствам;
г) выступает в качестве субъекта в гражданском обороте от своего имени.
Организационная целостность предприятия подразумевает существова-
ние особенной внутренней структуры фирмы, которая отвечала бы целям и за-
дачам организации и выражалась в наличии у нее структур управления
12
. Каж-
дое юридическое лицо обязано иметь свой учредительный документ, чаще все-
го, в качестве такового выступает устав, где чётко обозначено, в каких именно
пределах действует данное юридическое лицо, а также иметь место нахождения
и свой исполнительный орган.
Имущественная обособленность организации отражает, что имущество
предприятия должно быть обособлено от имущества каких-либо субъектов, в
том числе от ее учредителей
13
. Пункт 1 ст. 48 ГК РФ регламентирует, что такое
имущество предприятие может иметь в собственности, хозяйственном ведении
или оперативном управлении.
12
Артёменков В. К. Орган юридического лица как правовое средство // Актуальные пробле-
мы российского права. – 2016. - №10. – С. 84.
13
Началов А. В. Юридические лица и индивидуальные предприниматели: создание, реорга-
низация, ликвидация. – М.: Налог-Инфо, 2015. – С. 145.
15
Множество организаций обладает имуществом на праве собственности
(п. 1 ст. 48, ст. 216 ГК РФ). Исключение составляют государственные и муни-
ципальные унитарные организации (ст. ст. 113, 114, 294 ГК РФ), которые обла-
дают имуществом на праве хозяйственного ведения; а также организации (ст.
ст. 120, 296, 298 ГК РФ) и казенные организации (ст. ст. 115, 296, 297 ГК РФ),
которым имущество принадлежит на праве оперативного управления.
Самостоятельная имущественная ответственность предприятия основана
на том, что по своим долгам такая организация отвечает только принадлежа-
щим ему имуществом.
Из данного положения видно, что ни учредитель (участник), ни собствен-
ник, ни третьи лица не отвечают по обязательствам организации, помимо тех
случаев, которые предусмотрены функционирующим законодательством Рос-
сийского государства
14
.
Участие в гражданском обороте от своего имени подразумевает, что ор-
ганизация от своего имени наделено правом приобретать и осуществлять иму-
щественные и личные неимущественные права и обязанности, то есть может
выступать в общественных правоотношениях в виде автономного субъекта
права, в том числе в качестве истца и ответчика в судебных инстанциях.
Без рассмотренных нами признаков рассматриваемый нами субъект от-
ношений не может рассматриваться в качестве юридического лица по той при-
чине, что, во-первых, без организационно-правовой формы можно получить
только несвязанные между собой производственные мощности, которые дей-
ствуют без обобщенной стратегии и системы финансирования, без целей и за-
дач, а также без руководствующего звена.
Во-вторых, если у субъекта не имеется обособленного имущества, то этот
факт делает производство зависимым.
14
Килабов М. М. Юридические лица, понятие и особенности их признаков // Молодой учё-
ный. – 2017. - №7. – С. 350.
16
В-третьих, если предприятие не имеет обособленного имущества, то оно
не может быть ответственным и отвечать по своим обязательствам, в результате
чего утрачивает свою социальную и экономическую значимость в социуме.
Отсутствие наименование юридического лица не позволяет его иденти-
фицировать, в результате чего сводится на нет многообразные договорные пра-
воотношения, а также правоотношения с государственными органами.
При этом, юридические лица взаимодействуют с государством посред-
ством исчисления и уплаты налогов.
Целесообразно обозначить, что даже если все рассмотренные признаки
имеются еще рано говорить о полноценном юридическом лице.
Кроме всех рассмотренных выше признаков важно обозначить и такой
значимый признак юридического лица, как соответствующий законодательству
вид деятельности.
Главным образом, основной вид деятельности предприятия отражается в
едином реестре организаций, но в настоящее время данный фактор может быть
столь обтекаем, что на деле предприятие может и вообще ничем не заниматься,
а действовать для экономических махинаций. Для предотвращения подобных
ситуаций, законодательством предписано обязательство юридических лиц ве-
сти бухгалтерский учет, а в некоторых случаях и налоговой.
В экономических отношениях любое предприятие действует от своего
имени. Это означает, что прочие организации не имеют право использовать
аналогичное название, что ограничивает возможность ошибки.
Помимо этого, одним из косвенных признаков можно считать наличие
юридического адреса предприятия. Итак, нами были рассмотрены основные и
некоторые косвенные признаки юридического лица, дающие возможность его
идентифицировать. Тем не менее, важно понимать, что основополагающим
фактором, закрепляющим статус юридического лица, выступает его государ-
ственная регистрация и постановка на учет в налоговых органах.
Юридические лица обладают правоспособностью и дееспособностью и, в
отличие от физических лиц, они возникают одновременно, сразу же с момента
17
государственной регистрации этих юридических лиц и действуют вплоть до их
ликвидации.
Правоспособность юридических лиц подразделяется на общую, которая
дает право юридическому лицу участвовать абсолютно во всех гражданских
правоотношениях, и на специальную, подразумевающую участие в строго
определённых гражданских правоотношениях.
Дееспособность юридических лиц – это их право своими действиями
приобретать и осуществлять свои гражданские права и обязанности.
Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ юридические лица
приобретают, а также осуществляют свои гражданские права своей волей и в
своём интересе. Констатируя наличие у юридического лица воли, законодатель,
не раскрывая её содержания, определил конструкцию, согласно которой юри-
дическое лицо приобретает гражданские права и, в свою очередь, принимает на
себя гражданские обязанности через свои органы, которые действуют в соот-
ветствии с законом, а также иными правовыми актами и учредительным доку-
ментом.
Таким образом, под юридическим лицом понимается организация, обла-
дающая обособленным имуществом и отвечающая им по своим обязательствам.
Для юридических лиц характерны определенные цели создания и деятельности.
В основе функционирования юридических лиц лежит обособление имущества,
позволяющего участвовать в гражданском обороте, минимизация рисков учре-
дителей и обеспечение интересов кредиторов.
1 сентября 2014 г. вступил в силу Федеральный закон № 99-ФЗ
15
, который
в корне модернизировал институт юридических лиц.
Изменения коснулись самого понятия юридического лица. Если раньше,
им признавалась организация, которая имеет в собственности, оперативном
15
Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ (с изм. и доп.) «О внесении изменений в главу
4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими
силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» // Собрание за-
конодательства РФ, 12.05.2014. № 19. Ст. 2304.
18
управлении или хозяйственном ведении, а также отвечает по обязательствам
указанным имуществом и может приобретать имущественные и личные не-
имущественные права, то в настоящее время были упразднены слова «опера-
тивном управлении или хозяйственном ведении», вместо этого, юридическое
лицо стало организацией, которое имеет обособленное имущество, а также
несет гражданские обязанности и обладает гражданскими правами.
Благодаря внесенным изменениям, законодатель уточнил материально-
правовой признак юридического лица – имущественную обособленность.
Данный признак включает в себя два аспекта: внешний и внутренний. В
первом случае речь идет о разграничении имущества юридического лица и
иных участников гражданского оборота, в том числе его членов, учредителей,
во втором случае – о формировании имущественной базы юридического лица и
обеспечении ее достаточности для осуществления организацией уставной дея-
тельности
16
.
Достаточно большие изменения претерпела классификация юридических
лиц. Если раньше они делились на коммерческие и некоммерческие организа-
ции, то теперь деление происходит на ином уровне. Так, проводя классифика-
цию юридических лиц по направлению деятельности, принято разделять их на
организации коммерческого и некоммерческого характера.
Коммерческими признаются организации, для которых основное направ-
ление деятельности заключается в извлечении прибыли, в отличие от неком-
мерческих, которые хоть и могут получать прибыль, но не видят в этом основ-
ную цель своей организации.
Формами коммерческих юридических лиц признаются:
хозяйственное общество. Им являются организации с уставным капи-
талом, разделённым на акции или доли и находящийся в собственности учреди-
телей и участников. Такие юридические лица делятся на публичные – общества
с ограниченной ответственностью, и непубличные – акционерные общества;
16
Гюлумян В. Г. Теории юридического лица: вопросы классификации // Российский юриди-
ческий журнал. 2018. № 1 (118). С. 93.
19
хозяйственное товарищество. Может быть, как полным, так и комман-
дитные. Отличаются от хозяйственного общества тем, что его участники объ-
единяются по виду деятельности;
крестьянское (фермерское) хозяйство. Образование, занимающееся ис-
ключительно сельскохозяйственной деятельностью, на чьё имущество распро-
страняется право совместной собственности;
производственный кооператив. Создаётся путем личного участия учре-
дителей и на их паевых вкладах, для осуществления совместной, как производ-
ственной, так и любой другой хозяйственной деятельности;
хозяйственное партнерство - управляются группой лиц, объединенных
соглашением о партнерстве;
государственные унитарное предприятие и муниципальное унитарное
предприятие. Их отличительными особенностями является неделимое имуще-
ство.
Важно отметить, что перечень некоммерческих юридических лиц на се-
годняшний момент является закрытым и в нем перечислены следующие формы
организаций:
потребительский кооператив. Учреждается объединением граждан или
юридических лиц, действующих ради удовлетворения потребностей его членов;
общественное движение. Объединение граждан, действующих по своей
инициативе, для реализации идеи, ради которой и было создано данное движе-
ние;
общественная организация. Негосударственное объединения граждан,
действующих в совместных интересах;
религиозная организация. Учреждается верующими ради исповедова-
ния и распространения своей религии, при условии, что она не противоречит
закону;
финансируемое собственником учреждение. Создается для реализации
функций некоммерческого характера;
20
благотворительный фонд. Действует для получения безвозмездных
вкладов, которые направляет на финансирование благотворительной деятель-
ности
17
.
Виды юридических лиц также классифицируются по наличию или отсут-
ствию у учредителей прав на имущество, соответственно котором проводится
деление на:
юридических лиц, чьи учредители, лишаясь права собственности на
вклады, обладают рядом обязательственных прав по отношению к организации.
Как например происходит в хозяйственных товариществах;
юридические лица, не имеющее право собственности на вклады, вно-
симые учредителями. В качестве примера приводятся унитарное государствен-
ное предприятие напрямую финансируемое его собственником;
юридические лица, чьи учредители лишаются всех прав на вносимые
ими вклады.
Важно отметить, что данная классификация во многом является удобной
для юристов занимающихся ликвидацией юридических лиц, а также в тех слу-
чаях, когда кто-то из участников покидает организации, так как происходит пе-
рераспределение средств и обязанностей участников. В первой группе ликви-
дационный остаток разделяется между бывшими участниками, во второй груп-
пе его полностью получает учредитель, а в третьей передаётся подобной орга-
низации ради достижения уставных целей и задач, подлежащего ликвидации
юридического лица
18
.
Следующий способ классификации заключается в дифференциации юри-
дических лиц на:
принадлежащее государству. К ним относится все унитарные предпри-
ятия, в том числе и муниципальные;
17
Кирличникова И., Юферез Е. Юридические лица. Понятие. Классификация // В сборнике:
Молодежь и XXI век - 2018 материалы VIII Международной молодежной научной конфе-
ренции. Юго-Западный государственный университет. 2018. С. 173.
18
Гущин В. Б. Понятие и классификация юридических лиц // Современный юрист. 2015. № 3
(12). С. 20.
21
негосударственные, принадлежащие частным лицам.
Данная классификация является узкоспециализированной, как и следую-
щая, в которой дифференциация проходит в зависимости от состава учредите-
лей данного юридического лица, создаваемые:
в виде союзов и ассоциаций;
предприятия являющиеся государственной собственностью;
все обладающие правосубъектностью юридические лица.
Помимо этого, юридические лица также систематизируются по признаку
наличия или отсутствия у учредителей права на участие и создание высшего
органа. Статья 65.1 ГК РФ проводит деление, на корпоративные, являющиеся
организациями, чьи члены наделены соответствующими правами на участие и
формирование высшего органа, и унитарные, чьи члены в свою очередь лише-
ны данных прав. Ещё одним важным критерием в этой классификации является
число учредителей, которых в в унитарном не может быть больше одного, а в
корпоративном обязательное наличие не менее двух
19
.
К корпоративным юридическим лицам относятся помимо хозяйственных
товариществ и обществ, крестьянских (фермерских) хозяйств, потребительских
кооперативов, общественных организации и движений, также:
ассоциации (союзы), чьи функции заключаются в защите интересов
участников;
товарищества собственников недвижимости, создаваемое ради распо-
ряжения находящегося в общем пользовании имуществом;
казачьи общества. Объединение чья деятельность обращена на возрож-
дение казачества. Признаются юридическими лицами после прохождения реги-
страции в специальном реестре;
общины коренных малочисленных народов РФ, являющиеся объедине-
нием граждан, представляющие собой один малочисленных коренных народов.
19
Дудченко А. Ю. К вопросу о классификации юридических лиц // Современные тенденции
развития науки и технологий. 2015. № 6-7. С. 75.
22
Образуются с целью защиты и сохранения своей культуры, а также исконной
среды обитания;
адвокатские палаты. Являются организацией, одним из важных усло-
вий создания которой является обязательное членство участников. Подчиняется
законодательству РФ, посвященному адвокатской деятельности;
адвокатские образования, представляющие собой юридические лица.
Они создаются ради осуществления её участниками адвокатской деятельности.
Юридические лица, признанные унитарными, это:
государственные и муниципальные унитарные предприятия;
фонды, общественного или благотворительного характера, занимаю-
щиеся сбором средств для осуществления установленных организацией целей;
учреждения, занимающиеся обучением. Они могут принадлежать госу-
дарству, муниципалитету либо находится в частном владении;
автономные некоммерческие организации, не предоставляющие член-
ства и создаваемые ради оказания услуг образовательного, спортивного, здра-
воохранительного характера;
религиозные организации;
публично-правовые компании, наделенные рядом определенных функ-
ций и полномочий, обращенных на оказание государственных услуг;
государственные корпорации. Их главные особенности заключаются в
том, что они лишены членства и учреждаются РФ посредством имущественно-
го взноса для реализации общественно полезных функций.
Необходимо отметить, что все классификации являются пересекающими-
ся. По этой причине для удобства предлагается классификация, основанная на
таких критериях дифференциации, как внутренняя организация и направление
деятельности юридических лиц, которая разграничивается по таким критериям
как:
Классификация по направлению деятельности, заключающаяся в опреде-
лении того, является ли юридические лица коммерческим или некоммерческим.
23
Классификация юридических лиц по корпоративному или унитарному
признаку. Данная классификация является наиболее эффективной, по причине
того, что корпоративные и унитарные юридические лица могут быть коммерче-
скими, так и не коммерческими, таким образом, разграничиваются на четыре
группы, которые в свою очередь делятся на подгруппы.
Данная классификация представляет собой комбинацию двух вышепере-
численных классификаций, которые являются наиболее удобными и подроб-
ными.
Закрепление в Гражданском кодексе РФ деления юридических лиц на
корпоративные и унитарные организации следует рассматривать с положитель-
ной точки зрения, поскольку это явилось результатом унификации и системати-
зации общих положений о корпоративных правах участников некоторых юри-
дических лиц, которые были признаны таковыми ГК РФ.
1.2. Сущность реорганизации юридических лиц
Реорганизация юридических лиц является важнейшей категорией граж-
данского права, неоднократно являющейся предметом исследования разных
ученых.
Объясняется это, прежде всего, сложностью самой реорганизационной
процедуры, что позволяет отнести её к существенным корпоративным действи-
ям
20
.
Не случайно проблема реорганизации, несмотря на проведенные много-
численные исследования, встают в юридической науке вновь и вновь.
И самым главным вопросом является дискуссия вокруг самого понятия
реорганизации, которое вновь нуждается в переосмыслении в связи с много-
численными изменениями данного института, происшедшими в 2009-2014 гг.
Обратимся к развитию категории реорганизации в российской юридиче-
ской науке.
20
Кодекс корпоративного управления (утв. Письмом Центрального Банка Российской Феде-
рации от 10.04.2014 г., №06 -52/2463)//«Вестник Банка России», № 40, 18.04.2014.