64
уменьшения дебиторской задолженности – на 5 293 тыс. рублей, или на 12.93
%. Величина дебиторской задолженности составила на отчетную дату 35 655
тыс. рублей. Денежные средства увеличились на 816 тыс. рублей.
Таблица 3. Анализ структуры и динамики актива баланса ООО УК
«Кастом Кэпитал»
Показатели
На 31.12.17 г.
На 31.12.18 г.
Изменение (+,-) 2018
г. к 2017г.
тыс. руб.
уд. вес,
%
тыс. руб.
уд. вес,
%
тыс.
руб.
темп роста,
%
1.Денежные средства
39
0,04
855
0,82
816
2 192,31
2.Финансовые
активы,
оцениваемые по
справедливой
стоимости через
прибыль или убыток
27463
24,68
20528
19,66
-6 935
73,76
3.Финансовые
активы,
оцениваемые по
амортизационной
стоимости, в том
числе:
40 948
36,80
38 855
37,22
-2 093
94,89
Средства в
кредитных
организациях и
банках нерезидентах
0
0
3200
3,07
3200
-
Дебиторская
задолженность
40 948
36,80
35 655
34,15
-5 293
87,07
4.Нематериальные
активы
3
0,003
1
0
-2
33,33
5.Основные средства
42 806
38,47
42806
41,00
0
100
6.Отложенные
налоговые активы
0
0
572
0,55
572
-
7.Прочие активы
0
0
776
0,74
776
-
8.Итого активов
111 260
100
104 393
100
-6 867
93,83
В общем случае уменьшение оборотных активов свидетельствует о
снижении платежеспособности компании, а также об отсутствии реальной
возможности рассчитываться по взятым на себя финансовым обязательствам. В
65
большинстве случаев такая картина имеет место быть, если наблюдается
снижение оборачиваемости запасов, значительное увеличение клиентского
долга, а также нерациональная политика инвестирования.
Проанализируем данные обязательств и капитала организации.
Анализируя показатели структуры обязательств пассива баланса в
таблице 4, можно сказать, что отрицательным моментом является увеличение
кредиторской задолженности в 2018 году на 495 тыс. рублей, или почти 21,36
%. Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) по сравнению 2017 годом
уменьшились на 5296 тыс. рублей или 145,17 % и составили в 2018 году 2392
тыс. рублей. Отрицательное значение этого раздела в балансе может говорить о
продолжительном убытке.
Таблица 4. Анализ обязательств и капитала организации
Показатели
На 31.12.17 г.
На 31.12.18 г.
Изменение (+,-)
2018 г. к 2017г.
тыс. руб.
уд. вес,
%
тыс.
руб.
уд. вес,
%
тыс.
руб.
темп роста,
%
1.Кредиторская
задолженность
2317
78,17
2812
74,29
495
121,36
2. Обязательство по
текущему налогу на
прибыль
0
0
5
0,14
5
-
3.Резервы- оценочные
обязательства
647
21,83
661
17,47
14
102,16
4.Прочие обязательства
0
0
306
8,09
306
-
5.Итого обязательств
2964
100
3785
100
821
127,70
1.Уставный капитал
103000
95,11
103000
102,38
0
100
2.Нераспределенная
прибыль (непокрытый
убыток)
5296
4,89
-2392
-2,38
-5296
-45,17
3.Итого капитала
108296
100
100608
100
-7688
92,90
4.Итого капитала и
обязательств
111260
100
104393
100
-6867
93,83
Основные финансовые инструменты Компании включают ценные
бумаги: акции, облигации, займы, кредиторскую задолженность. Основной
66
целью данных финансовых инструментов является привлечение средств для
финансирования операций Компании. Компания имеет ряд финансовых
активов (таких как дебиторская задолженность и денежные средства),
возникающих непосредственно в результате операционной деятельности
Компании.
К числу основных рисков, связанных с финансовыми инструментами
Компании, относятся риск изменения процентной ставки применительно к
движению денежных средств, риск ликвидности, валютный и кредитный риск.
Для уменьшения рисков при ведении деятельности и привлечения
дополнительных финансовых вложений третьих лиц будет предложено
реорганизация в форме преобразования Общества с ограниченной
ответственностью Управляющая Компания «Кастом Кэпитал» в Акционерное
общество.
Акционерное общество - это коммерческая организация, капитал которой
разбит на акции. Сами ценные бумаги находятся у участников. Акции можно
продавать, дарить и менять. При этом никаких разрешений не требуется.
Участники такого общества рискуют в пределах своих долей, установленных в
ценных бумагах. Вместе с этим они не отвечают личными средствами по
обязательствам
1
.
Разница между обществом с ограниченной ответственностью и
акционерным обществом состоит в том, что акционерному обществу
необходимо каждый год обязательно публиковать свою бухгалтерскую
отчетность
2
.
Основные преимущества акционерного общества:
Благодаря эмиссии акций можно выполнить мобилизацию
финансовых ресурсов при их нехватке.
1
Кошелев А. Акционерное общество в Гражданском праве РФ. – Москва: Российский
университет дружбы народов (РУНД), 2017 г. – С. 267.
2
Саввинова Ю.А. Некоторые вопросы реорганизации юридических лиц. – М.: Издательская
группа «Юрист», 2010 г. – С. 15.
67
Возможность быстро и легко перечислять денежные средства из
одной отрасли в другую.
Наличие права на свободную продажу и передачу акций.
Ограниченная ответственность акционеров. Другими словами,
владельцы ценных бумаг в случае банкротства компании потеряют только ту
сумму, которая была внесена при покупке акций.
Точное разделение функций обладания и управления компанией,
благодаря чему увеличивается организационная и стратегическая устойчивость
компании.
Основные недостатки АО:
В ходе регистрации устава могут появляться трудности, связанные
с бюрократическими процедурами. Это касается и процесса эмиссии ценных
бумаг.
Могут возникнуть благоприятные обстоятельства для финансовых
злоупотреблений внутри компании.
Иногда при выплате дивидендов происходит ситуация двойного
налогообложения.
При возрастании числа акционеров некоторые из них не могут
контролировать работу совета директоров.
Преобразование представляет собой одну из пяти основных форм
реорганизации юридических лиц, в результате которой возникает новое
юридическое лицо другой организационно-правовой формы. При этом "старая"
организация прекращает свою деятельность, а ее права и обязанности в полном
объеме "наследует" вновь созданная фирма.
Право ООО УК «Кастом Кэпитал» на добровольную реорганизацию, в
том числе путем преобразования, в порядке, предусмотренном Законом N 14-
ФЗ, закреплено в пункте 1 статьи 51 Закона N 14-ФЗ Согласно статье 92 ГК РФ
и статье 56 Закона N 14-ФЗ общество с ограниченной ответственностью вправе
68
преобразоваться в акционерное общество (далее - АО), хозяйственное
товарищество или производственный кооператив.
Таким образом, это акционерное общество является правопреемником
ООО УК «Кастом Кэпитал», к которому в порядке универсального
правопреемства переходят все права и обязанности компании.
Процедуру преобразования ООО в акционерное общество следует
рассматривать как очень сложную и емкую процедуру регистрации, в
результате чего процесс может затянуться на длительное время.
Рассмотрим основные этапы процесса преобразования ООО в АО.
Процедура преобразования ООО в АО начинается с решения о
реорганизации. На основании подпункта 11 пункта 2 статьи 33 Закона № 14 -
ФЗ, такое решение входит в компетенцию общего собрания участников
общества с ограниченной ответственностью. Более того, за принятие этого
решения все члены общества должны проголосовать единогласно
1
.
Наряду с решением о преобразовании общее собрание участников
определяет порядок и условия преобразования, в том числе механизм обмена
акций участников ООО на акции акционерного общества, финансовые
источники конвертации, по какой стоимости имущества будет передан
правопреемнику, в нем указаны сроки проведения инвентаризационных
мероприятий, подготовка и утверждение передаточного акта, а также сроки
реорганизации в целом.
Второй этап - регистрация Решения о выпуске (выпуске) акций,
размещаемых при реорганизации ООО в АО.
Согласно Стандартам выпуска ценных бумаг, уставный капитал
акционерного общества при реорганизации формируется исключительно за
счет его собственных средств, а именно: «за счет уставного капитала ... и (или)
за счет других собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала,
1
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от
18.07.2019) // «Собрание законодательства РФ»- 05.12.1994, № 32 ,ст. 293.
69
нераспределенной прибыли и др.)
1
. Таким образом, участники ООО,
преобразованные в акционерное общество, не могут вносить личные средства и
другое имущество в качестве взносов для формирования Уставный капитал
акционерного общества.
Необходимо понимать, что во время преобразования формирование
уставного капитала акционерного общества и передача имущества от общества
с ограниченной ответственностью к акционерному обществу подряд являются
двумя независимыми процедурами. Размер уставного капитала акционерного
общества - правопреемника ООО не связан с объемом прав и обязанностей,
переданных первому, и не указывает на размер активов, переданных
правопреемнику.
Третий этап - регистрация юридического лица, созданного в результате
реорганизации - акционерного общества.
В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о
реорганизации ООО обязано уведомить регистрирующий орган (налоговую
инспекцию) о начале процедуры реорганизации, как указано в пункте 1 статьи
60 Гражданского кодекса Российской Федерации. Федерация, а также статья
13.1 Закона № 129-ФЗ.
Форма уведомления о начале процедуры реорганизации была утверждена
Приказом Федеральной налоговой службы России от 25 января 2012 г. №
ММВ-7-6 / 25 @ «Об утверждении форм и требований к оформлению
документов». представляется в регистрирующий орган при государственной
регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьян
(фермерских) хозяйств.
На основании этого уведомления налоговый орган вносит изменения в
запись Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) о том,
что ООО находится в процессе реорганизации.
1
Дементьева Т.В. Преимущественное право приобретения акций как средство обеспечения
прав акционеров на участке в управлении акционерным обществом. – Волгоград:
Волгоградский государственный университет, 2015 г. – С. 104.
70
Далее, в соответствии с законом «О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ООО в течение пяти
рабочих дней после даты уведомления о начале процедуры реорганизации в
регистрирующем органе должно уведомить известных ему кредиторов о начале
реорганизации.
Эти меры представляют собой защиту прав кредиторов ООО, поскольку
решение о реорганизации ООО принимается без их участия, что может
существенно повлиять на их интересы.
Кроме того, на данном этапе ООО необходимо провести инвентаризацию
своих активов и пассивов, как указано в статье 11 Федерального закона от
06.12.2011 г. N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ ) и
пункт 27 Положения о ведении бухгалтерского учета и финансовой отчетности
в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29
июля 1998 г. N 34н (далее - Положение N 34н).
Таким образом, в настоящее время при инвентаризации своих активов и
обязательств общество с ограниченной ответственностью руководствуется
Методическими указаниями по инвентаризации имущества и финансовых
обязательств, утвержденными Приказом Минфина России от 13 июня 1995 г. N
49 «Об утверждении Методической инструкции по инвентаризации имущества
и финансовых обязательств» (далее - Руководство № 49). Об этом также
сообщает Министерство финансов России в письме от 23 декабря 2016 г. N 02-
07-10 / 77499.
Обратим внимание, что в Методических указаниях N 49, а также в других
нормативных учетных документах период инвентаризации при реорганизации
не определен. В то же время, по мнению автора, это должно быть осуществлено
как можно скорее, ближе к дате составления передаточного акта. В конце
концов, акты (описи) инвентаризации реорганизованного ООО,
подтверждающие надежность имущества и обязательств (наличие, состояние и
оценка имущества и обязательств) организации, являются приложением к
передаточному акту, как указано в пункте 4 Руководство по составлению
71
бухгалтерской отчетности в процессе реорганизации организаций утверждено
Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н (далее - Методические
указания N 44н).
Четвертый этап - оформление Отчета об итогах выпуска ценных бумаг,
размещенных при реорганизации юридического лица.
Не позднее чем через месяц после регистрации решения о реорганизации
ООО в акционерное общество с налоговым органом необходимо представить
решение и соответствующие документы в Центральный банк России для
регистрации вопроса о выпуске (эмиссии) акций.
По закону срок регистрации решения составляет 30 дней, но на практике
эта процедура (при условии возможного приостановления) может составлять
несколько месяцев.
Отметим, что регистрация Решения о выпуске ценных бумаг в этом
случае осуществляется до регистрации эмитента (созданного в результате
преобразования акционерного общества с ограниченной ответственностью) в
качестве юридического лица.
После регистрации Решения о выпуске акций, но не ранее, чем через 3
месяца после внесения записи в Единый государственный реестр юридических
лиц о начале процедуры реорганизации ООО в АО, необходимо представить
следующие документы: регистрирующий орган:
соответствующее заявление;
решение либо протокол собрания участников;
Устав;
передаточный акт;
документ об оплате государственной пошлины;
документ подтверждающий присвоение выпуску акций
государственного регистрационного или идентификационного номера;
заявление о переходе на упрощенную систему налогообложения
(если ее планируется применять);
72
желательно - гарантийное письмо на юридический адрес с
приложением копии правоустанавливающего документа собственника
помещения.
До начала этого этапа (регистрации преобразования ООО в акционерное
общество) необходимо представить в Пенсионный фонд отчет о
персонифицированном учете (индивидуальная информация о застрахованных
лицах). Непредставление пенсионных отчетов может привести к отказу в
регистрации преобразования ООО.
После подготовки проекта Устава АО и составления передаточного акта
реорганизованное ООО общим собранием участников утверждает эти
документы.
Затем участники юридического лица, созданного в результате
преобразования (в нашем случае, будущие акционеры), принимают решение об
избрании органов управления акционерного общества и поручают такому
органу зарегистрировать акционерное общество в налоговой инспекции.
Регистрация акционерного общества, созданного в результате
преобразования, осуществляется в порядке, установленном главой V
«Государственная регистрация юридических лиц, созданных путем
реорганизации. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц
других записей в связи с реорганизацией». юридических лиц "Закон № 129-ФЗ.
В силу пункта 1 статьи 16 Закона № 129-ФЗ реорганизация ООО в форме
преобразования считается завершенной с момента государственной
регистрации акционерного общества, созданного в результате реорганизации.
Пятый этап - заключение соглашения с регистратором о ведении реестра
владельцев ценных бумаг.
Размещение акций при преобразовании общества с ограниченной
ответственностью в акционерное общество осуществляется путем обмена акций
участников уставного капитала ООО на акции акционерного общества,
созданные в результате преобразования. Причем акции считаются
73
размещенными в день государственной регистрации такого акционерного
общества.
В связи с этим на данном этапе необходимо вновь обратиться в Главное
управление Центрального банка России по Санкт-Петербургу с целью
регистрации Отчета об итогах выпуска ценных бумаг - не позднее чем через 30
дней после получения налогового органа. внесены в Единый государственный
реестр юридических лиц (ЕГРПО) записи о прекращении деятельности ООО и
создании в результате реорганизации соответствующего акционерного
общества, которое является его правопреемником.
Срок регистрации Отчета, а также Решений может составлять до
нескольких месяцев.
Выполнив все вышеперечисленные процедуры, необходимо выбрать
Регистратора, специализированную компанию, имеющую соответствующую
лицензию, и заключить с ней соглашение о ведении реестра акционеров,
созданного в результате преобразования акционерного общества.
Список документов и информации, которая понадобится регистратору
для предоставления услуг по преобразованию ООО в АО:
Устав общества с ограниченной ответственностью;
Выписка из ЕГРЮЛ с актуальными данными;
Свидетельство о государственной регистрации юридического лица;
Свидетельство о постановке юридического лица на учет в
налоговом органе;
копии паспортов и личных ИНН участников преобразуемого ООО;
наименование должности, копия паспорта и личного ИНН
руководителя преобразуемого ООО.
Следует иметь в виду, что если реорганизованное ООО имеет лицензию
на осуществление какого-либо вида деятельности, нет необходимости
повторять процедуру лицензирования в результате реорганизации в АО.