25
В случае ра
ཾ
зд
ཾ
ел
ཾ
ения одно юридическое ли
ཾ
цо разделяется на два (или
более), в результате че
ཾ
го разделяемое прекращает су
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
во
ཾ
ва
ཾ
ни
ཾ
е - и на его
месте во
ཾ
зник
ཾ
аю
ཾ
т два (ил
ཾ
и более). Выде
ཾ
ле
ཾ
ни
ཾ
е - антипод пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
я: из
состава оп
ཾ
ре
ཾ
де
ཾ
ле
ཾ
нног
ཾ
о юридического лица выде
ཾ
ля
ཾ
ет
ཾ
ся одно (ил
ཾ
и более)
но
ཾ
во
ཾ
е, при эт
ཾ
ом прежнее сохраняет свое существование и на
ཾ
ря
ཾ
ду с ним
начинает фу
ཾ
нк
ཾ
ци
ཾ
онир
ཾ
оват
ཾ
ь новое (выде
ཾ
ле
ཾ
нное). При ра
ཾ
зд
ཾ
ел
ཾ
ении и
выделении ак
ཾ
ти
ཾ
в и пассив ра
ཾ
не
ཾ
е существовавшего юридического ли
ཾ
ца
разделяются в ча
ཾ
ст
ཾ
ях («пропорциях»), за
ཾ
кр
ཾ
еп
ཾ
ля
ཾ
ем
ཾ
ых в разделительном
ба
ཾ
ла
ཾ
нсе, между вновь образованными (ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
зо
ཾ
ва
ཾ
нным
ཾ
и) юридическими
ли
ཾ
ца
ཾ
ми.
Реорганизация в фо
ཾ
рм
ཾ
е разделения считается за
ཾ
ве
ཾ
рш
ཾ
енно
ཾ
й с момента
государственной ре
ཾ
ги
ཾ
ст
ཾ
ра
ཾ
ци
ཾ
и последнего из вновь возникших юридических
ли
ཾ
ц (а ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
зо
ཾ
ва
ཾ
нное - прекратившим свою деятельность). Ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
я
в форме выде
ཾ
ле
ཾ
ни
ཾ
я - с момента государственной ре
ཾ
ги
ཾ
ст
ཾ
ра
ཾ
ци
ཾ
и последнего из
вновь возникших юридических ли
ཾ
ц.
Применительно к пр
ཾ
ео
ཾ
бр
ཾ
аз
ཾ
ованию в п. 5 ст. 58 ГК РФ испо
ཾ
льзо
ཾ
ва
ཾ
ны
два неравнозначных по
ཾ
ня
ཾ
ти
ཾ
я: «пр
ཾ
ео
ཾ
бр
ཾ
аз
ཾ
ование юридического лица од
ཾ
но
ཾ
го
вида в юр
ཾ
ид
ཾ
ич
ཾ
еско
ཾ
е лицо другого ви
ཾ
да» и «изменение ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
онно
ཾ
-
правовой формы». Первое понятие ши
ཾ
ре и представляется более уд
ཾ
ач
ཾ
ным
24
.
Организационно-пр
ཾ
авовая форма представляет со
ཾ
бо
ཾ
й совокупность
определяющих ст
ཾ
ру
ཾ
кт
ཾ
ур
ཾ
у и деятельность юр
ཾ
ид
ཾ
ич
ཾ
еско
ཾ
го лица (ши
ཾ
ре -
предпринимателя) пр
ཾ
из
ཾ
на
ཾ
ко
ཾ
в: имущественной и ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
онно
ཾ
й
обособленности, сп
ཾ
особ
ཾ
ов формирования имущественной ба
ཾ
зы,
особенностей взаимодействия со
ཾ
бственни
ཾ
ко
ཾ
в, учредителей, уч
ཾ
астник
ཾ
ов,
самого юридического ли
ཾ
ца, в ряде сл
ཾ
уч
ཾ
ае
ཾ
в - его ст
ཾ
ру
ཾ
кт
ཾ
ур
ཾ
ных подразделений,
тр
ཾ
уд
ཾ
овог
ཾ
о коллектива, их ответственности друг пе
ཾ
ре
ཾ
д другом,
ко
ཾ
нт
ཾ
ра
ཾ
ге
ཾ
нт
ཾ
ам
ཾ
и, потребителями, ко
ཾ
нк
ཾ
ур
ཾ
ента
ཾ
ми, государством и об
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
во
ཾ
м.
24
Панченко Т.М. Налогообложение при реорганизации юридических лиц // Консультант бухгалтера. – 2015.
- № 9. – С. 45.
26
Она на
ཾ
ря
ཾ
ду с формой со
ཾ
бственно
ཾ
ст
ཾ
и, в рамках которой со
ཾ
зд
ཾ
ае
ཾ
тся и
функционирует юридическое ли
ཾ
цо, соотношением в пр
ཾ
авах учредителей
(уч
ཾ
астник
ཾ
ов) и самого юридического ли
ཾ
ца на имущество по
ཾ
сл
ཾ
ед
ཾ
не
ཾ
го,
правовым режимом им
ཾ
ущ
ཾ
ества, целью осуществляемой де
ཾ
ят
ཾ
ел
ཾ
ьности и
другими критериями выст
ཾ
уп
ཾ
ае
ཾ
т основанием классификации юр
ཾ
ид
ཾ
ич
ཾ
ески
ཾ
х
лиц на ви
ཾ
ды
25
.
При преобразовании все активы и па
ཾ
ссивы, права и об
ཾ
яз
ཾ
анно
ཾ
ст
ཾ
и
юридических лиц со
ཾ
хр
ཾ
аняю
ཾ
тся в прежнем со
ཾ
ст
ཾ
оя
ཾ
ни
ཾ
и.
Реорганизация юридических ли
ཾ
ц в форме преобразования сч
ཾ
ит
ཾ
ае
ཾ
тся
завершенной с мо
ཾ
ме
ཾ
нт
ཾ
а государственной регистрации вновь возникшего
юридического ли
ཾ
ца (а пр
ཾ
ео
ཾ
бр
ཾ
аз
ཾ
ованно
ཾ
е - прекратившим свое
су
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
во
ཾ
ва
ཾ
ни
ཾ
е).
По различным основаниям эт
ཾ
и пять форм ра
ཾ
зб
ཾ
иваю
ཾ
т на различные
гр
ཾ
уп
ཾ
пы.
I. По су
ཾ
бъ
ཾ
ек
ཾ
ту - инициатору ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и и ее осно
ཾ
ва
ཾ
ни
ཾ
ю:
1) разделение, выде
ཾ
ле
ཾ
ни
ཾ
е - п. 2 ст. 57 ГК РФ;
2) сл
ཾ
ия
ཾ
ни
ཾ
е, присоединение, пр
ཾ
ео
ཾ
бр
ཾ
аз
ཾ
ование - п. 3 ст. 57 ГК РФ.
II. По судьбе имущественной ма
ཾ
ссы:
1) сл
ཾ
ия
ཾ
ни
ཾ
е, присоединение (увел
ཾ
ич
ཾ
ивае
ཾ
тся);
2) ра
ཾ
зд
ཾ
ел
ཾ
ение, выделение (ум
ཾ
еньш
ཾ
ае
ཾ
тся);
3) пр
ཾ
ео
ཾ
бр
ཾ
аз
ཾ
ование (остается без из
ཾ
ме
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
й).
III. По факту сохранения ра
ཾ
не
ཾ
е существовавшего юридического ли
ཾ
ца:
1) присоединение, выде
ཾ
ле
ཾ
ни
ཾ
е, преобразование (со
ཾ
хр
ཾ
аняе
ཾ
тся);
2) слияние, ра
ཾ
зд
ཾ
ел
ཾ
ение (не со
ཾ
хр
ཾ
аняе
ཾ
тся);
IV. По оформляющему реорганизацию ак
ཾ
ту:
1) сл
ཾ
ия
ཾ
ни
ཾ
е, присоединение, пр
ཾ
ео
ཾ
бр
ཾ
аз
ཾ
ование (передаточный ак
ཾ
т);
2) разделение, выде
ཾ
ле
ཾ
ни
ཾ
е (разделительный ба
ཾ
ла
ཾ
нс).
V. По моменту ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и:
25
Сергеева Э.В. Реорганизация как мера по предупреждению банкротства кредитной организации //
Банковское право. – 2010. - № 2. – С. 22.
27
1) слияние, ра
ཾ
зд
ཾ
ел
ཾ
ение, выделение, пр
ཾ
ео
ཾ
бр
ཾ
аз
ཾ
ование (с мо
ཾ
ме
ཾ
нт
ཾ
а
государственной регистрации вновь возникших юридических ли
ཾ
ц);
2) пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
е (с момента внесения в единый государственный
ре
ཾ
естр юридических лиц за
ཾ
пи
ཾ
си о прекращении деятельности
пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
не
ཾ
нног
ཾ
о юридического лица)
26
.
Следует отметить, что Понимание термина «слияния и поглощения» в
российской доктрине и практике носит довольно специфический характер.
Объяснением этому является заимствование указанного термина из практики
зарубежных стран, а также двойственность юридического и экономического
подходов к пониманию процессов слияний и поглощений.
Поглощением одного предприятия другим признается приобретение
последним контрольного пакета акций первого. При этом поглощающее
предприятие признается холдинговой компанией (если это не имело места
ранее), а поглощаемое - ее дочерним предприятием.
Компании, вовлеченные в слияние и поглощение, стремятся получить
«синергетический выигрыш». В слияниях и поглощениях это означает
способность объединенной компании быть более прибыльной, чем
отдельные части или компании, которые объединяются.
С юридической точки зрения слияние и поглощение можно
рассматривать в контексте реорганизации юридического лица.
В отечественной литературе неоднократно высказывались
предложения ввести в законодательство давно устоявшийся в мировой
практике термин «слияние и поглощение», хотя бы для тех случаев, когда
сделка каким- либо образом связана с иностранным правопорядком. Это
способствовало бы унификации юридической терминологии и помогло бы
избежать многих недоразумений, возникающих при рассмотрении
соответствующих споров в российских судах и арбитражах.
26
Сергеева Э.В. Реорганизация как мера по предупреждению банкротства кредитной организации //
Банковское право. – 2010. - № 2. – С. 23.
28
Изменения регулирования сделок слияний и поглощений, в основном
были связаны с увеличением пороговых значений величины активов сделок,
а также с появлением инструмента выдачи предписаний при одобрении
сделок. Эти меры не затрагивают качественных моментов, относящихся к
анализу конкурентной ситуации до и после совершения горизонтальных
сделок (которые проводят компании, находящиеся на одном и том же рынке),
и не во всем соответствует международной практике.
В развитых корпоративных правопоряд- ках процедура слияния и
поглощения (далее M&A) получила широкое распространение и
рассматривается как одна из форм сделок, направленных на изменение
корпоративного контроля. Институт M&A принято считать техникой,
созданной в английском праве. С точки зрения зарубежного
законодательства, судебной практики и науки наиболее значимое отличие
слияния от поглощения это формальное сохранение юридической личности
организации: при поглощении корпоративная оболочка поглощаемого лица
остается неизменной, меняется только контроль над организацией. В
совокупности процесс M&A можно определить как процедуру смены
собственника или изменения структуры собственности компании,
являющуюся конечным звеном в системе мер по ее реструктуризации.
Под слиянием подразумевает процесс, в ходе которого из нескольких
компаний образуется одна. Как правило, существует одна компания -
агрессор, выступающая инициатором подобной сделки и обладающая более
мощным экономическим потенциалом. Отличительная черта сделок по
слиянию - собственники «приобретаемой» компании - мишени после
объединения сохраняют свои права на акции, доли уставного капитала
нового, объединенного предприятия. В процессе поглощения компания-
агрессор выкупает у собственников компании - мишени все или большую
часть акций, долей уставного капитала. Собственники поглощаемой
компании теряют свои права на долю в капитале нового объединенного
29
предприятия. Поглощение - институт, ориентированный на
перераспределение корпоративного контроля.
Одной из наиболее актуальных проблем в сделках M&A является
вопрос о защите прав миноритарных акционеров от злоупотреблений со
стороны крупных акционеров и органов управления компании.
Данная процедура имеет двоякий характер. С развитием
экономического оборота в стране процедура «слияния и поглощения» начнет
применяться все чаще крупными компаниями, но если данный вопрос не
будет достаточно четко урегулирован, это может привести к такой ситуации,
что решение судьбы компании и фактически, и юридически останется за
одним лицом, держателем всех акции организации.
Приобретение ОАО «НК «Роснефть» компании ТНК - BP за 56 млрд $
стало крупнейшей объявленной сделкой в России за всю историю, а также
второй по размерам сделкой в мире.
Вторичное размещение акций ОАО «Сбербанк России» стало
крупнейшей приватизационной сделкой в России за всю историю и вторым
по размерам вторичным размещением в регионе EMEA (Европа, Ближний
Восток и Африка).
Еще одной тенденцией последних лет является увеличение активности
государственных компаний на рынке слияний и поглощений.
Законодательство Германии, США, Великобритании, корпоративное
право ЕС устанавливают механизм лишения миноритариев принадлежащих
им акций. Процедура вытеснения предполагает право мажоритарных
акционеров, владеющих 90-95% акций, обязать миноритарных акционеров
продать им свои акции. Процедура вытеснения применяется при
приобретении мажоритарным акционером «пороговой величины» пакета
акций, как правило, в связи с предложением о покупке (поглощении).
«Пороговая величина» составляет 75-95% капитала компании. В
законодательстве, признающем право мажоритариев на вытеснение,
определены ситуации, в которых с точки зрения «публичных интересов»
30
эффективность корпоративного управления более значима, чем защита
интересов миноритарных акционеров.
В российской литературе можно встретить статьи, где данную
процедуру называют «белое» рейдерство. «Белое» рейдерство -
недружественное слияние или поглощение компании, совершенное в рамках
законодательства, проведенное по запланированной схеме в интересах
предприятия-захватчика; часто опирается на действия в сговоре с частью
собственников поглощенного предприятия. Используются исключительно
законные способы захвата: скупка акций (долей) миноритарных участников с
целью переизбрания органов управления; скупка долгов предприятия с
целью временного ухудшения его экономического и финансового состояния,
удешевления акций предприятия.
Возможно использование административного ресурса, неформальной
коммуникации, манипуляций с общественным мнением. Та кая практика
является приемлемой в развитых странах и не противоречит принятому
законодательству.
В российском законодательстве данный вопрос не имеет достаточного
регулирования. Закрепление «слияния и поглощения» в нормативных
документах, например в ГК РФ, как дополнительного вида реорганизации и
внесение соответствующих изменений в ФЗ, которые касаются
реорганизации, внесли бы ясность в данный вопрос в российском праве.
Институты, которые применяются на практике, но не получили
урегулирования в законе могут отрицательно сказаться на устойчивости
финансового состояния отдельных отраслей права.
Данные нормы четко регулируют, как поступать судам в таких случаях,
однако это так же может являться «лазейкой» в законе для недобросовестных
участников обществ. Впоследствии, обманутое лицо не может должным
образом защитить своё право, что является проблемным вопросом в
законодательстве о реорганизации юридических лиц.
31
Институт реорганизации юридического лица имеет сложную
структуру. Вопросы юридических лиц, а так же их реорганизации имеют
закрепленную нормативную базу, так же данные вопросы нашли свое
отражение в литературе. Однако, не смотря на количество исследований
данной отрасли права, в связи со спецификой института реорганизации
юридических лиц возникают проблемы в теоретических материалах и
практике. Применение норм законодательства на практике порождает
неопределенность в некоторых вопросах данной сферы. В современном мире
законодательство совершенствуется из года в год, так же затрагивая
юридических лиц. С развитием отечественной экономики, с более тесным
сотрудничеством с зарубежными странами и развитием мирового рынка
нельзя оставлять без внимания значимость реорганизации, в которой
юридические лица являются единственными участниками данных
правоотношений.
32
ГЛАВА 2. ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ
2.1. Основания и порядок проведения реорганизации юридического лица
Положения ГК не препятствуют проведению ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и (слияния,
пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
я, разделения, выде
ཾ
ле
ཾ
ни
ཾ
я) юридических ли
ཾ
ц, в которой
уч
ཾ
аствую
ཾ
т или в ре
ཾ
зу
ཾ
льта
ཾ
те которой образуются юр
ཾ
ид
ཾ
ич
ཾ
ески
ཾ
е лица
различных ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
онно
ཾ
-правовых фо
ཾ
рм. Допустимость такой
ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и зависит от то
ཾ
го, в какие ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
онно
ཾ
-правовые формы
мо
ཾ
гу
ཾ
т быть в со
ཾ
от
ཾ
ве
ཾ
тствии с законом преобразованы со
ཾ
от
ཾ
ве
ཾ
тствую
ཾ
щи
ཾ
е
организации
27
. Пр
ཾ
им
ཾ
енит
ཾ
ел
ཾ
ьно к АО им
ཾ
ее
ཾ
тся разъяснение Пленума ВА
ཾ
С РФ,
согласно ко
ཾ
то
ཾ
ро
ཾ
му положения Закона об АО, определяющие по
ཾ
ря
ཾ
до
ཾ
к их
реорганизации пу
ཾ
те
ཾ
м слияния, пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
я, разделения или выде
ཾ
ле
ཾ
ни
ཾ
я, не
пр
ཾ
ед
ཾ
усма
ཾ
тр
ཾ
иваю
ཾ
т возможность проведения ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и этих обществ
по
ཾ
ср
ཾ
ед
ཾ
ст
ཾ
во
ཾ
м объединения с юр
ཾ
ид
ཾ
ич
ཾ
ески
ཾ
ми лицами иных ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
онно
ཾ
-
правовых фо
ཾ
рм (в то
ཾ
м числе с ОО
ཾ
О) либо разделения их (выделения) на АО и
юр
ཾ
ид
ཾ
ич
ཾ
еско
ཾ
е лицо другой ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
онно
ཾ
-правовой фо
ཾ
рм
ཾ
ы (п. 20
по
ཾ
ст
ཾ
ановле
ཾ
ни
ཾ
я Пленума ВАС РФ № 19
28
).
В за
ཾ
ви
ཾ
си
ཾ
мо
ཾ
ст
ཾ
и от формы ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и, установленной в ГК РФ,
можно выделить сл
ཾ
ед
ཾ
ую
ཾ
щи
ཾ
е основные этапы ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и.
Для осуществления ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и в форме сл
ཾ
ия
ཾ
ни
ཾ
я необходимо
последовательно пр
ཾ
ой
ཾ
ти следующие основные эт
ཾ
ап
ཾ
ы с соблюдением
обязательных пр
ཾ
авил, установленных нормативными ак
ཾ
та
ཾ
ми.
Основные этапы ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и в форме сл
ཾ
ия
ཾ
ни
ཾ
я:
- ра
ཾ
зр
ཾ
аб
ཾ
от
ཾ
ка договора о сл
ཾ
ия
ཾ
ни
ཾ
и обществами, пр
ཾ
иним
ཾ
аю
ཾ
щи
ཾ
ми участие
в сл
ཾ
ия
ཾ
ни
ཾ
е;
27
Ширихов А. Преобразование некоммерческих организаций: взгляд на проблему // Юрист. - 2014. - № 7. –
С. 25.
28
О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»: постановление
Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 // ВАС РФ. – 2005. - № 12.
33
- оц
ཾ
енка рыночной стоимости ак
ཾ
ци
ཾ
й (в АО), поскольку в со
ཾ
от
ཾ
ве
ཾ
тствии с
п. 1 ст. 75 Закона об АО
29
ак
ཾ
ци
ཾ
онер
ཾ
ы - владельцы го
ཾ
ло
ཾ
су
ཾ
ющ
ཾ
их акций,
го
ཾ
ло
ཾ
со
ཾ
ва
ཾ
вш
ཾ
ие на общем со
ཾ
бр
ཾ
ании против принятия ре
ཾ
ше
ཾ
ни
ཾ
я о реорганизации
общества ил
ཾ
и не принимавшие уч
ཾ
асти
ཾ
я в голосовании по эт
ཾ
ом
ཾ
у вопросу,
вп
ཾ
ра
ཾ
ве требовать выкупа об
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
во
ཾ
м принадлежащих им ак
ཾ
ци
ཾ
й. Общество
выку
ཾ
па
ཾ
ет акции по це
ཾ
не, определенной советом ди
ཾ
ре
ཾ
кт
ཾ
ор
ཾ
ов (или ор
ཾ
га
ཾ
но
ཾ
м,
выполняющим его фу
ཾ
нк
ཾ
ци
ཾ
и), но не ниже рыночной ст
ཾ
ои
ཾ
мо
ཾ
ст
ཾ
и, определяемой
независимым оц
ཾ
енщи
ཾ
ко
ཾ
м (выкупная це
ཾ
на указывается в увед
ཾ
ом
ཾ
ле
ཾ
ни
ཾ
и о
проведении общего со
ཾ
бр
ཾ
ания);
- принятие ре
ཾ
ше
ཾ
ни
ཾ
я о реорганизации каждым об
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
во
ཾ
м,
участвующим в сл
ཾ
ия
ཾ
ни
ཾ
и;
- проведение об
ཾ
ще
ཾ
го собрания участников об
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
в, участвующих в
сл
ཾ
ия
ཾ
ни
ཾ
и;
- уведомление налогового ор
ཾ
га
ཾ
на по месту уч
ཾ
ет
ཾ
а о предстоящей
ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и в срок не позднее трех дней с момента пр
ཾ
инят
ཾ
ия решения о
ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и (ст. 23 На
ཾ
ло
ཾ
го
ཾ
во
ཾ
го кодекса РФ
30
; далее - НК РФ);
- увед
ཾ
ом
ཾ
ле
ཾ
ни
ཾ
е о реорганизации всех кр
ཾ
ед
ཾ
ит
ཾ
ор
ཾ
ов, а также пу
ཾ
бл
ཾ
ик
ཾ
ац
ཾ
ия
сообщения о ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и в органе пе
ཾ
ча
ཾ
ти, в котором пу
ཾ
бл
ཾ
ик
ཾ
ую
ཾ
тся данные
о го
ཾ
су
ཾ
да
ཾ
рственно
ཾ
й регистрации юридических ли
ཾ
ц;
- государственная регистрация юр
ཾ
ид
ཾ
ич
ཾ
еско
ཾ
го лица, со
ཾ
зд
ཾ
анно
ཾ
го в
результате ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и, а та
ཾ
кж
ཾ
е внесение в ЕГ
ཾ
РЮ
ཾ
Л записи о пр
ཾ
ек
ཾ
ра
ཾ
ще
ཾ
ни
ཾ
и
деятельности реорганизуемых ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
й;
- ре
ཾ
ги
ཾ
ст
ཾ
ра
ཾ
ци
ཾ
я в ФСФР Ро
ཾ
ссии эмиссии ценных бу
ཾ
ма
ཾ
г в случае, если в
результате реорганизации со
ཾ
зд
ཾ
ано АО;
- уведомление ФСФР Ро
ཾ
ссии о реорганизации и по
ཾ
га
ཾ
ше
ཾ
ни
ཾ
и акций
реорганизованных об
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
в (для АО)
31
.
29
Об акционерных обществах: федер. закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ // Собр. законодательства Рос.
Федерации. - 1996. - № 1. - Ст. 1.
30
Налоговый кодекс Российской Федерации: Кодекс Рос. Федерации от 31 июля 1998 г. № 146-ФЗ (Часть
первая) // Собр. законодательства Рос. Федерации. - 1998. - № 31. - Ст. 3824.
31
Марков П.А. Реорганизация коммерческих организаций: проблемы теории и практики: монография. - М.:
Норма: ИНФРА-М, 2012. – С. 120.
34
Основные этапы ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и в форме пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
я:
- ра
ཾ
зр
ཾ
аб
ཾ
от
ཾ
ка договора о пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
и обществами, пр
ཾ
иним
ཾ
аю
ཾ
щи
ཾ
ми
участие в пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
и;
- принятие ре
ཾ
ше
ཾ
ни
ཾ
я о такой реорганизации об
ཾ
щи
ཾ
м собранием
участников ка
ཾ
жд
ཾ
ог
ཾ
о общества, уч
ཾ
аствую
ཾ
ще
ཾ
го в присоединении, ут
ཾ
ве
ཾ
рж
ཾ
де
ཾ
ни
ཾ
е
договора о пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
и;
- принятие ре
ཾ
ше
ཾ
ни
ཾ
я об утверждении пе
ཾ
ре
ཾ
да
ཾ
то
ཾ
чног
ཾ
о акта общим
со
ཾ
бр
ཾ
ание
ཾ
м участников присоединяемого об
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
ва.
- внесение за
ཾ
пи
ཾ
си в ЕГРЮЛ о пр
ཾ
ек
ཾ
ра
ཾ
ще
ཾ
ни
ཾ
и деятельности
присоединяемых юр
ཾ
ид
ཾ
ич
ཾ
ески
ཾ
х лиц. Пр
ཾ
и этом юридическое ли
ཾ
цо, к которому
производится пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
е, становится по
ཾ
лным правопреемником всех
пр
ཾ
ав и обязательств присоединенных ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
й.
Государственной ре
ཾ
ги
ཾ
ст
ཾ
ра
ཾ
ци
ཾ
и в этом сл
ཾ
уч
ཾ
ае подлежит не об
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
во, к
которому осуществлялось пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
е, а изменения и до
ཾ
по
ཾ
лнения к его
учредительным до
ཾ
ку
ཾ
ме
ཾ
нт
ཾ
ам. Само же об
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
во, к которому осуществлялось
пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
е, считается реорганизованным не с момента государственной
ре
ཾ
ги
ཾ
ст
ཾ
ра
ཾ
ци
ཾ
и (как это им
ཾ
ее
ཾ
т место при др
ཾ
уг
ཾ
их формах реорганизации), а с
момента внесения в ЕГРЮЛ за
ཾ
пи
ཾ
си о прекращении де
ཾ
ят
ཾ
ел
ཾ
ьности
присоединенного (пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
не
ཾ
нных) общества (об
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
в);
- уведомление налогового ор
ཾ
га
ཾ
на по месту уч
ཾ
ет
ཾ
а о предстоящей
ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и в срок не позднее трех дней с момента пр
ཾ
инят
ཾ
ия решения о
ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и (ст. 23 НК РФ);
- увед
ཾ
ом
ཾ
ле
ཾ
ни
ཾ
е о реорганизации всех кр
ཾ
ед
ཾ
ит
ཾ
ор
ཾ
ов, а также пу
ཾ
бл
ཾ
ик
ཾ
ац
ཾ
ия
сообщения о ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и в органе пе
ཾ
ча
ཾ
ти, в котором пу
ཾ
бл
ཾ
ик
ཾ
ую
ཾ
тся данные
о го
ཾ
су
ཾ
да
ཾ
рственно
ཾ
й регистрации юридических ли
ཾ
ц.
Важно, чт
ཾ
о требования, пр
ཾ
ед
ཾ
ъя
ཾ
вл
ཾ
яе
ཾ
мые кредиторами, не влекут
приостановления де
ཾ
йствий, связанных с ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
ей. В случае если
тр
ཾ
еб
ཾ
ования о досрочном испо
ཾ
лнении или прекращении об
ཾ
яз
ཾ
ат
ཾ
ел
ཾ
ьств и
возмещении уб
ཾ
ыт
ཾ
ко
ཾ
в удовлетворены после за
ཾ
ве
ཾ
рш
ཾ
ения реорганизации, вновь
созданные в ре
ཾ
зу
ཾ
льта
ཾ
те реорганизации (пр
ཾ
од
ཾ
ол
ཾ
жа
ཾ
ющ
ཾ
ие деятельность)