45
арбитражных судов в вопросе правового положения кредиторов в процессе
реорганизации и скупого законодательного регулирования данного вопроса.
Неуведомление кредиторов о реорганизации является неустранимым
нарушением, лишающим остальных гарантий, которые не могут быть
восстановлены.
Хотя при реорганизации юридического лица происходит перевод
долгов реорганизованного юридического лица, в данном случае закрепленное
в ст. 381 ГК РФ правило о том, что перевод долга на другое лицо возможен
лишь с согласия кредитора, не действует. В случае реорганизации должника
по договорному или иному обязательству кредитор не может
воспрепятствовать переводу долга. В силу этого в законодательстве
закреплен ряд правил, гарантирующих осуществление прав кредитора в
обязательствах.
Учредители или орган, принявший решение о реорганизации, обязаны
письменно уведомить о реорганизации кредиторов реорганизуемого
юридического лица. При этом, по мнению О.А. Беляевой, подтверждающей
свою позицию судебной практикой
49
, из содержания п. 1 ст. 60 ГК РФ
следует, что обязанностью учредителя является доведение до сведения
каждого кредитора информации о реорганизации предприятия-должника.
Именно персональное извещение предоставляет кредитору возможность
реализации своих прав. Объявление о реорганизации, размещенное в газете,
может рассматриваться как дополнительная информация для кредиторов и
дополнительный способ соблюдения их прав и законных интересов
50
. При
этом кредитор лишен возможности каким-либо образом воспрепятствовать
реорганизации юридического лица-должника, каких-либо способов защиты
своих прав на этом этапе законодательство ему не предоставляет. Кредитор
по договорному обязательству получает лишь право в случае реорганизации
49
Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 23 июля 2012 г. Дело № Ф04/3550-651/А70-2013
[Электронный ресурс] // Гарант [Справочно-поисковая система].
50
Беляева О.А. Реорганизация юридических лиц: Спорные вопросы современной практики // Цивилист. -
2014. - № 1. - С. 21.
46
юридического лица-должника требовать досрочного исполнения
обязательства или его прекращения иным удобным для него способом и
потребовать возмещения причиненных этим убытков по правилам ст. 15 ГК
РФ.
Как нам представляется, именно отсутствием закрепленного в ГК РФ
права кредиторов воздействовать на процедуру реорганизации юридического
лица объясняется общая позиция Федерального закона от 8 августа 2001 г.
«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей»
51
, не называющего уведомления о реорганизации
необходимыми документами для проведения государственной регистрации
вновь возникших юридических лиц.
Следует заметить, что специальные законы занимают иную, довольно
жесткую позицию по этому вопросу, регулируя этот этап реорганизации
императивными правилами. Так, в соответствии со ст. 51 ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью»
52
и ст. 15 ФЗ «Об акционерных
обществах»
53
государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесения записей о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляется при наличии доказательств
уведомления кредиторов. Этой же позиции придерживается Федеральный
закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» в п.
8 ст. 29: «Государственная регистрация вновь возникших в результате
реорганизации унитарных предприятий, внесение записи о прекращении
унитарных предприятий, а также государственная регистрация внесенных в
устав изменений и дополнений осуществляется в порядке, установленном
Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц»,
51
О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей: федер. закон от
8 августа 2001 г. № 129-ФЗ // Собр. законодательства Рос. Федерации. - 2001. - № 33 (ч. 1). - Ст. 3431.
52
Об обществах с ограниченной ответственностью: федер. закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ // Собр.
законодательства Рос. Федерации. - 1998. - № 7. - Ст. 785.
53
Об акционерных обществах: федер. закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ // Собр. законодательства Рос.
Федерации. - 1996. - № 1. - Ст. 1.
47
только при предоставлении доказательств уведомления кредиторов в
порядке, установленном п. 7 настоящей статьи».
Ни в Федеральном законе «О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», ни в ст. 60 ГК РФ
не решен вопрос о сроках, в которые должны быть оповещены кредиторы.
Такие сроки предусмотрены ст. 15 Федерального закона «Об акционерных
обществах» и ст. 51 Федерального закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью».
В Федеральном законе от 8 августа 2001 г. «О государственной
регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
установлено лишь общее требование о необходимости указания в заявлении
о государственной регистрации, что все кредиторы уведомлены о
реорганизации в письменной форме.
Представляется, что при нарушении прав кредиторов в форме
неоповещения их о реорганизации, они вправе обратиться в суд за защитой
своих прав с иском о признании реорганизации недействительной.
По общему же правилу отказ в государственной регистрации вновь
возникающих юридических лиц возможен только при непредоставлении
вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта
или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о
правопреемстве по обязательствам реорганизуемого юридического лица.
По мнению ряда ученых, защитить права кредиторов могло бы правило
о солидарной ответственности всех юридических лиц, участвующих в
реорганизации или возникших в результате ее
54
.
Однако на сегодняшний день императивное правило о солидарной
ответственности всех юридических лиц, участвующих в реорганизации,
закреплено в п. 3 ст. 60 ГК РФ только на случай, если разделительный баланс
не дает возможности определить правопреемника реорганизованного
юридического лица.
54
Карлин А.А. Реорганизация акционерного общества: Автореф. дис. ... канд. юрид. наук. - М., 2009. – С. 23.
48
Авторы Комментария к части первой ГК РФ считают, что в случае
неуведомления всех или большинства кредиторов им должно быть
предоставлено право судебного оспаривания самой реорганизации и
признания ее несостоявшейся, а в случае неуведомления лишь некоторых
кредиторов последним следует предоставить право потребовать досрочного
исполнения (прекращения) обязательства от любого или всех
правопреемников в порядке их солидарной ответственности, применив по
аналогии (ст. 6 ГК РФ) нормы п. 3 ст. 60 ГК РФ
55
. В судебно-арбитражной
практике также обнаруживаются решения, когда суд привлекает вновь
возникших юридических лиц к солидарной ответственности, если кредитор
не был уведомлен о реорганизации путем аналогии закона (ст. 6 ГК РФ)
56
.
Судебная практика также нашла решение довольно распространенной
и искусственно создаваемой учредителями хозяйственных обществ ситуации,
когда формально соблюдены все правила процедуры реорганизации: имеется
разделительный баланс, все кредиторы оповещены, но реорганизация прошла
таким образом, что правопреемник реорганизуемого юридического лица не
получил какого-либо имущества для погашения своих договорных
обязательств. В пункте 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября
2003 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных
обществах» указано, что если из разделительного баланса видно, что при его
утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения
активов и обязательств реорганизуемого общества между его
правопреемниками, приводящее к явному ущемлению кредиторов этого
общества, к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в
результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось
новое общество)
57
.
55
Комментарий к ч. I ГК РФ (постатейный). Изд. 2 / Отв. ред. О.Н. Садиков. - М.: Юр. фирма «Контракт»;
Инфра-М, 2012. - С. 159.
56
Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20 ноября 2013. Дело № Ф08-4493/2013 [Электронный
ресурс] // Гарант [Справочно-поисковая система].
57
Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об
акционерных обществах» // Вестник Высшего Арбитражного суда РФ. - 2004. - № 1. - С. 25.
49
Ст
ཾ
ат
ཾ
ья 59 ГК РФ устанавливает процедурные до
ཾ
ку
ཾ
ме
ཾ
нт
ཾ
ы,
подтверждающие пр
ཾ
авоп
ཾ
ре
ཾ
ем
ཾ
ст
ཾ
во в процессе ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и. Переход пр
ཾ
ав и
обязанностей пр
ཾ
и реорганизации осуществляется пр
ཾ
и слиянии,
пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
и или преобразовании на основании передаточного ак
ཾ
та, а в
случае ра
ཾ
зд
ཾ
ел
ཾ
ения и выделения - на основании разделительного ба
ཾ
ла
ཾ
нса.
Указанные до
ཾ
ку
ཾ
ме
ཾ
нт
ཾ
ы имеют важнейшее пр
ཾ
авовое значение, по
ཾ
ск
ཾ
ол
ཾ
ьк
ཾ
у в них
устанавливается об
ཾ
ъе
ཾ
м прав и об
ཾ
яз
ཾ
анно
ཾ
ст
ཾ
ей, переходящих пр
ཾ
авоп
ཾ
ре
ཾ
ем
ཾ
ни
ཾ
ку.
Особое вним
ཾ
ание подготовке этих до
ཾ
ку
ཾ
ме
ཾ
нт
ཾ
ов придает и су
ཾ
де
ཾ
бно-
арбитражная пр
ཾ
ак
ཾ
ти
ཾ
ка. В пу
ཾ
нк
ཾ
те 25 Постановления Пл
ཾ
енум
ཾ
а Верховного
Суда РФ и Пленума Высшего Ар
ཾ
би
ཾ
тр
ཾ
аж
ཾ
но
ཾ
го суда РФ от 9 декабря 1999 г. №
90/14 «О не
ཾ
ко
ཾ
то
ཾ
рых вопросах применения Фе
ཾ
де
ཾ
ра
ཾ
льно
ཾ
го закона «Об
обществах с ог
ཾ
ра
ཾ
ни
ཾ
че
ཾ
нной ответственностью» уста
ཾ
но
ཾ
вл
ཾ
ено, что при
ра
ཾ
ссмо
ཾ
тр
ཾ
ении споров, связ
ཾ
анных с реорганизацией об
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
ва в форме
сл
ཾ
ия
ཾ
ни
ཾ
я, присоединения, ра
ཾ
зд
ཾ
ел
ཾ
ения, выделения или пр
ཾ
ео
ཾ
бр
ཾ
аз
ཾ
ования,
необходимо учитывать по
ཾ
ря
ཾ
до
ཾ
к ее проведения... При этом ну
ཾ
жно иметь в
ви
ཾ
ду, в ча
ཾ
ст
ཾ
но
ཾ
ст
ཾ
и, следующее: ...б) ...при присоединении од
ཾ
но
ཾ
го или
нескольких об
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
в к другому... об
ཾ
ще
ཾ
е собрание участников
пр
ཾ
исое
ཾ
ди
ཾ
ня
ཾ
ем
ཾ
ог
ཾ
о общества принимает та
ཾ
кж
ཾ
е решение об ут
ཾ
ве
ཾ
рж
ཾ
де
ཾ
ни
ཾ
и
передаточного акта... в) пр
ཾ
и разделении общества на
ཾ
ря
ཾ
ду с решением о
пр
ཾ
овед
ཾ
ении такой реорганизации пр
ཾ
иним
ཾ
ае
ཾ
тся решение об ут
ཾ
ве
ཾ
рж
ཾ
де
ཾ
ни
ཾ
и
разделительного баланса... г) в случае выделения об
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
ва общее собрание
уч
ཾ
астник
ཾ
ов реорганизуемого общества пр
ཾ
иним
ཾ
ае
ཾ
т решение о та
ཾ
ко
ཾ
й
реорганизации, оп
ཾ
ре
ཾ
де
ཾ
ля
ཾ
ет условия создания но
ཾ
во
ཾ
го общества, ут
ཾ
ве
ཾ
рж
ཾ
да
ཾ
ет
разделительный баланс...»
ཾ
58
.
ཾ
Особо уста
ཾ
но
ཾ
вл
ཾ
ено, что государственная ре
ཾ
ги
ཾ
ст
ཾ
ра
ཾ
ци
ཾ
я обществ,
со
ཾ
зд
ཾ
анных в результате ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и, и внесение за
ཾ
пи
ཾ
се
ཾ
й о прекращении
де
ཾ
ят
ཾ
ел
ཾ
ьности реорганизуемых обществ осущ
ཾ
ествля
ཾ
ет
ཾ
ся только при усло
ཾ
ви
ཾ
и
58
О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью: Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда
РФ от 9 декабря 1999 г. № 90/14 // Вестник Высшего Арбитражного суда РФ. - 2001. - № 1 (Приложение) - С.
168.
50
предоставления доказательств увед
ཾ
ом
ཾ
ле
ཾ
ни
ཾ
я кредиторов о пр
ཾ
овод
ཾ
им
ཾ
ой
реорганизации в по
ཾ
ря
ཾ
дк
ཾ
е, установленном За
ཾ
ко
ཾ
но
ཾ
м (п. 5 ст. 51 ФЗ «Об
об
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
ва
ཾ
х с ограниченной от
ཾ
ве
ཾ
тственно
ཾ
ст
ཾ
ью»).
Од
ཾ
на
ཾ
ко это не оз
ཾ
на
ཾ
ча
ཾ
ет, что не попавшие в эт
ཾ
и документы кредиторы
ок
ཾ
аж
ཾ
ут
ཾ
ся в положении «за
ཾ
бытых» участников до
ཾ
го
ཾ
во
ཾ
рных обязательств.
Сл
ཾ
ед
ཾ
уе
ཾ
т признать не со
ཾ
от
ཾ
ве
ཾ
тствую
ཾ
ще
ཾ
й закону практику не
ཾ
ко
ཾ
то
ཾ
рых судов,
оста
ཾ
вл
ཾ
яю
ཾ
щи
ཾ
х невыявленных кредиторов пр
ཾ
и реорганизации юридических
ли
ཾ
ц в статусе контрагентов сд
ཾ
ел
ཾ
ок с участием пр
ཾ
авоп
ཾ
ре
ཾ
дш
ཾ
ественни
ཾ
ка
реорганизованного юридического ли
ཾ
ца
ཾ
59
.
По общему пр
ཾ
авил
ཾ
у, к правопреемникам пе
ཾ
ре
ཾ
хо
ཾ
дя
ཾ
т и не от
ཾ
ра
ཾ
же
ཾ
нные и
даже не выявле
ཾ
нные на момент ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и права и об
ཾ
яз
ཾ
анно
ཾ
ст
ཾ
и.
Ср
ཾ
ок, в течение которого кр
ཾ
ед
ཾ
ит
ཾ
ор может предъявить тр
ཾ
еб
ཾ
ование о
досрочном испо
ཾ
лнении или прекращении об
ཾ
яз
ཾ
ат
ཾ
ел
ཾ
ьств, начинает те
ཾ
чь с даты
оп
ཾ
уб
ཾ
ли
ཾ
ко
ཾ
ва
ཾ
ни
ཾ
я сообщения о ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и, является пр
ཾ
есек
ཾ
ат
ཾ
ел
ཾ
ьным (не
подлежит во
ཾ
сста
ཾ
но
ཾ
вл
ཾ
ению) и не вл
ཾ
ия
ཾ
ет на процессы ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и и
государственной регистрации во
ཾ
зник
ཾ
аю
ཾ
щи
ཾ
х юридических лиц ил
ཾ
и
изменений, вносим
ཾ
ых в учредительные до
ཾ
ку
ཾ
ме
ཾ
нт
ཾ
ы. В том сл
ཾ
уч
ཾ
ае, если
кр
ཾ
ед
ཾ
ит
ཾ
ор не реализует свое право на до
ཾ
ср
ཾ
оч
ཾ
но
ཾ
е прекращение или до
ཾ
ср
ཾ
оч
ཾ
но
ཾ
е
исполнение обязательств до
ཾ
лж
ཾ
ни
ཾ
ко
ཾ
м, все требования бу
ཾ
ду
ཾ
т предъявляться
правопреемнику до
ཾ
лж
ཾ
ни
ཾ
ка.
При этом не является реорганизацией из
ཾ
ме
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
е вида акционерного
об
ཾ
ще
ཾ
ст
ཾ
ва с закрытого на открытое и на
ཾ
об
ཾ
ор
ཾ
от, поскольку ег
ཾ
о
организационно-пр
ཾ
авовая форма не ме
ཾ
ня
ཾ
ет
ཾ
ся. Поэтому тр
ཾ
еб
ཾ
ование
законодательства о со
ཾ
ст
ཾ
авле
ཾ
ни
ཾ
и акта об увед
ཾ
ом
ཾ
ле
ཾ
ни
ཾ
и кредиторов,
пр
ཾ
ед
ཾ
усмо
ཾ
тр
ཾ
енно
ཾ
е п. 5 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 15 и ст. 20 ФЗ «Об АО» не
пр
ཾ
им
ཾ
еняе
ཾ
тся.
Не решен во
ཾ
пр
ཾ
ос и о то
ཾ
м, является ли ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
ей и применимы ли
в данном случае ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
онные процедуры при из
ཾ
ме
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
и вида
59
Постановление ФАС Уральского округа от 13 октября 2013 г. Дело № Ф09-2926/13-ГК [Электронный
ресурс] // Гарант [Справочно-поисковая система].
51
унитарных пр
ཾ
ед
ཾ
пр
ཾ
ия
ཾ
ти
ཾ
й. Как из
ཾ
ве
ཾ
ст
ཾ
но, в соответствии со ст. 2 ФЗ «О
го
ཾ
су
ཾ
да
ཾ
рственных и муниципальных унит
ཾ
ар
ཾ
ных предприятиях» выде
ཾ
ля
ཾ
ют 6
видов унитарных пр
ཾ
ед
ཾ
пр
ཾ
ия
ཾ
ти
ཾ
й:
- унитарные пр
ཾ
ед
ཾ
пр
ཾ
ия
ཾ
ти
ཾ
я, основанные на праве хозяйственного
ве
ཾ
де
ཾ
ни
ཾ
я:
а) федеральные государственные пр
ཾ
ед
ཾ
пр
ཾ
ия
ཾ
ти
ཾ
я;
б) государственные предприятия су
ཾ
бъ
ཾ
ек
ཾ
та РФ;
в) муниципальные пр
ཾ
ед
ཾ
пр
ཾ
ия
ཾ
ти
ཾ
я;
- унитарные пр
ཾ
ед
ཾ
пр
ཾ
ия
ཾ
ти
ཾ
я, основанные на праве оперативного
уп
ཾ
ра
ཾ
вл
ཾ
ения:
а) федеральные казенные пр
ཾ
ед
ཾ
пр
ཾ
ия
ཾ
ти
ཾ
я;
б) казенные предприятия су
ཾ
бъ
ཾ
ек
ཾ
та РФ;
в) муниципальные казенные пр
ཾ
ед
ཾ
пр
ཾ
ия
ཾ
ти
ཾ
я.
Пу
ཾ
нк
ཾ
т 4 ст. 29 названного За
ཾ
ко
ཾ
на говорит о то
ཾ
м, что не является
реорганизацией из
ཾ
ме
ཾ
не
ཾ
ни
ཾ
е вида унитарного пр
ཾ
ед
ཾ
пр
ཾ
ия
ཾ
ти
ཾ
я. Не является
та
ཾ
ко
ཾ
во
ཾ
й и смена собственника го
ཾ
су
ཾ
да
ཾ
рственно
ཾ
го или муниципального
им
ཾ
ущ
ཾ
ества, принадлежащего унитарному пр
ཾ
ед
ཾ
пр
ཾ
ия
ཾ
ти
ཾ
ю. Вместе с те
ཾ
м
изменение вида пр
ཾ
ед
ཾ
пр
ཾ
ия
ཾ
ти
ཾ
я влечет значительные пе
ཾ
ре
ཾ
ме
ཾ
ны в его правовом
ст
ཾ
ат
ཾ
усе. Меняется об
ཾ
ъе
ཾ
м правомочия предприятия на закрепленное за ни
ཾ
м
имущество, об
ཾ
ъе
ཾ
м правоспособности в це
ཾ
ло
ཾ
м, что, по мнению ряда уч
ཾ
еных,
может быть ве
ཾ
сьма существенно для кр
ཾ
ед
ཾ
ит
ཾ
ор
ཾ
ов. И отсутствие гарантий пр
ཾ
ав
кредиторов в эт
ཾ
ом случае является не
ཾ
об
ཾ
осно
ཾ
ва
ཾ
нным
ཾ
60
. В пу
ཾ
бл
ཾ
ик
ཾ
ац
ཾ
ия
ཾ
х,
посвященных ФЗ «О го
ཾ
су
ཾ
да
ཾ
рственных и муниципальных предприятиях», уже
высказывались пр
ཾ
ед
ཾ
ло
ཾ
же
ཾ
ни
ཾ
я о предоставлении ко
ཾ
нт
ཾ
ра
ཾ
ге
ཾ
нт
ཾ
ам преобразуемого
унитарного пр
ཾ
ед
ཾ
пр
ཾ
ия
ཾ
ти
ཾ
я права защититься от возможного нарушения их
интересов, испо
ཾ
льзу
ཾ
я меры, пр
ཾ
ед
ཾ
усмо
ཾ
тр
ཾ
енные ст. 60 ГК РФ
61
.
60
ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях»: Научно-практический
комментарий. - М.: Статут, 2013. - С. 121; Научно-практический комментарий к ФЗ «О государственных и
муниципальных унитарных предприятиях» / Под ред. Коршунова Н.М. - М.: Эксмо, 2015. - С. 182 - 183.
61
Новиков К. Закон о государственных и муниципальных предприятиях [Электронный ресурс] //
www.balfort.com/ru/№ews/state&mu№icipal_e№terprises_1/shtml[16.09.2016].
52
Для обеспечения усто
ཾ
йч
ཾ
ивости экономического оборота не
ཾ
за
ཾ
ви
ཾ
си
ཾ
мо от
происходящих см
ཾ
ен его субъектов тр
ཾ
еб
ཾ
уе
ཾ
тся дальнейшее совершенствование
пр
ཾ
авил о реорганизационных пр
ཾ
оц
ཾ
ед
ཾ
ур
ཾ
ах в части перехода
об
ཾ
яз
ཾ
ат
ཾ
ел
ཾ
ьственных прав. Пр
ཾ
еж
ཾ
де всего, эт
ཾ
о должны быть им
ཾ
пе
ཾ
ра
ཾ
ти
ཾ
вные
предписания как на уровне федеральных за
ཾ
ко
ཾ
но
ཾ
в, устанавливающих общие
пр
ཾ
авил
ཾ
а правопреемства при ре
ཾ
ор
ཾ
га
ཾ
ни
ཾ
за
ཾ
ци
ཾ
и всех юридических ли
ཾ
ц, так и
пр
ཾ
авил
ཾ
а специальных федеральных за
ཾ
ко
ཾ
но
ཾ
в, посвященных от
ཾ
де
ཾ
льным
организационно-пр
ཾ
авовым формам юридических ли
ཾ
ц.
53
ГЛАВА 3. ОСНОВНЫЕ ПРОБЛЕМЫ ПРАВОВОГО
РЕГУЛИРОВАНИЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ И
ПУТИ ИХ РЕШЕНИЯ
3.1. Проблемы реорганизации отдельных видов коммерческих
юридических лиц
В рамках реформы гражданского законодательства, проводимой с 2012
года и по настоящее время, новую правовую регламентацию приобрел как
сам институт юридического лица, в целом, так и претерпели существенные
изменения виды юридических лиц и законодательные требования,
предъявляемые к той или иной организационно-правовой форме
хозяйствующего субъекта.
Реализации указанных нормативно-правовых нововведений
способствует проводимая государственная политика в различных сферах
общественной жизни, направленная на приведение в соответствие новым
нормам текущего положения дел в области функционирования юридических
лиц различных организационно-правовых форм и форм собственности.
И, одним из действенных инструментов, призванных устранить
несоответствия действующих организаций новым требованиям, и
оптимально устраивавших и законодателя, и отечественных хозяйствующих
субъектов, выступает преобразование как одна из форм реорганизации
юридического лица.
Правовой регламентации института преобразования отведено
несколько статей в части первой ГК РФ, определяющих общий порядок ее
осуществления.
В соответствии с ч. 1 ст. 57 ГК РФ преобразование, наравне со
слиянием, присоединением, разделением и выделением, является одной из
пяти самостоятельных форм реорганизации юридического лица, как
54
прекращения его деятельности, допускающее, по общему правилу,
универсальное правопреемство.
С того дня, когда преобразование было впервые признано на
законодательном уровне в качестве самостоятельной формы реорганизации,
истек достаточно продолжительный период времени, тем не менее, к
настоящему моменту не только не выработано легальной дефиниции данного
правового явления, но и существует некоторая неопределенность
относительно самой правовой категории «преобразование»
62
.
Так, часть 1 статьи 57 ГК РФ упоминает о «преобразовании
юридического лица одной из организационно-правовых форм в юридическое
лицо другой организационно-правовой формы», а часть 5 статьи 58 ГК РФ,
регламентирующая вопросы правопреемства при реорганизации
юридических лиц, указывает, что при преобразовании юридического лица
одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой
организационноправовой формы права и обязанности реорганизованного
юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением
прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение
которых вызвано реорганизацией.
Исходя из этого, не будет ошибочным определение, согласно которому
преобразование - это одна из предусмотренных действующим
законодательством форм реорганизации юридического лица, заключающаяся
в изменении его организационно-правовой формы без изменения прав и
обязанностей реорганизованного юридического лица по отношению к другим
лицам.
Необходимо отметить, что указанное определение преобразования,
представленное в соответствии с действующей редакцией ГК РФ,
существенно отличается от аналогичного определения, содержащегося в
предыдущей редакции ст. 58 ГК РФ, согласно которой при преобразовании
62
Березина Ю.Г. Проблемы терминологии в правовом регулировании преобразования как формы
реорганизации юридических лиц // Вестник Волжского университета им. В.Н. Татищева. - №4. - 2012. - С. 1-
5.