13
Таблица 3
Преимущества и недостатки слияний и поглощений как
стратегии развития
Преимущества
Недостатки
Возможность скорейшего достижения
целей;
Быстрое приобретение стратегических
активов;
Достижения эффекта синергии
посредством сниженных издержек по
причине экономии на масштабах и
устранение дублирование функций;
Выход на новые рынки, приобретение
отлаженной сбытовой
инфраструктуры;
Быстрая покупка доли рынка;
Возможность приобрести
недооцененные активы
Финансовые затраты;
Высокий риск в случае неверной
оценке компаний и ситуации;
Сложность слияния компаний,
особенно в незнакомых отраслях;
Возможность образования проблем с
персоналом;
Возможность несовместимости
культур двух компаний
Без сомнения преимуществом стратегии слияния и поглощения
компаний в сравнении с органическим ростом заключается в быстроте
осуществления основных целей и задач. Слияние и поглощение выступает как
средство более стремительного достижения целей роста при экспансии внутри
страны, а также за ее пределами. Несмотря на то, что отмечаются большие
затраты при проведении слияния и поглощений такая стратегия может быть
более выгодной с финансовой позиции, чем органический рост.
Таким образом, слияния и поглощения как экономические процессы
начали более ярко осуществляться с конца ХIХ века в США. Слияние и
поглощений проходило на протяжении всей своей истории не равномерными
этапами, а носили волнообразный характер.
14
1.2. ЦЕЛИ И МОТИВЫ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ СДЕЛОК
СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ, ВЫБОР ОБЪЕКТОВ
В экономической науке приводятся разные мотивы и цели слияния и
поглощения. Исходя из стремлений компаний к увеличению прибыли,
большинство мотивов, которые побуждают к слиянию и поглощению, можно
разделить на следующие группы:
1) Мотивы уменьшения оттока ресурсов;
2) Мотивы увеличения или стабилизации притока ресурсов;
3) Нейтральные мотивы.
В обобщённом виде классификация мотивов представлена на
рисунке 3.
Рисунок 3 – Мотивы слияний/поглощений компаний
К первой группе мотивов, которые нацелены на снижение издержек,
следует отнести:
1) Экономия масштабов. Экономия, которая связана с масштабами,
может быть достигнута в тех случаях, когда средняя величина издержек на
единицу продукции снижается по мере роста объема производства продукции.
15
Основная идея экономии состоит в том, чтобы выполнять больший объем
работ на тех же мощностях, при той же численности сотрудников. Такой метод
характерен для горизонтальных слияний.
2) Мотивы повышения эффективности работы с поставщиками. В
процессе объединения компании приобретают дополнительный рычаг для
снижения закупочных цен. Это можно достигнуть как посредством роста
совокупного объема закупок и приобретения возможности использовать
скидки, так и посредством смены поставщиков.
3) Мотив ликвидации дублирование функций. Такой мотив связан с
мотивом экономии на масштабах, так как возрастает эффективность
использования имеющихся ресурсов. Смысл состоит в сокращении
обслуживающего персонала и расширением функций за счет устранения
дублирования обязанностей некоторых работников и централизация услуг.
Получение экономии посредством дублирования характерно для
горизонтальных слияний.
4) Мотив кооперации в области НИОКР. Выгоду от слияния можно
получить в связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых
технологий и создание новых продуктов. Данный мотив пересекается с
мотивами ликвидации дублирования, мотивом взаимодополнения эффекта
масштабности.
5) Мотив снижения налогов, таможенных сборов и прочих сборов.
Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку,
может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые
будут использоваться для формирования корпораций в целом. У компании
появиться возможность экономить на налоговых платежах в бюджет при
помощи налоговых льгот.
6) Мотив преимущества на рынке капитала. Крупные ТНК
добиваются выгодных условий получения кредита. Размер компании порой
являются гарантом для получения высокого кредитного рейтинга.
16
7) Мотив устранения неэффективности управления.
Распространение качественного менеджмента на поглощаемую компанию и
привнесение более совершенных технологий управления способны стать
фактором успеха объединенной структуры. Слияние и поглощение выступает
как средство для совершенствования методов управления. Однако появляется
риск управления более сложной структурой.
Ко второй группе мотивов, нацеленных на увеличение поступлений,
следует отнести следующие мотивы:
1) Мотив взаимодополняющих ресурсов. Слияние может быть
целесообразным, если две или несколько компаний имеют
взаимодополняющие ресурсы. Такие компании после объединения будут
стоить дороже по сравнению с их суммой до слияния. Такое слияние
характерно для крупных фирм, а также для объектов малого бизнеса.
2) Мотив приобретения крупных контрактов. У новой компании
появляется достаточно мощностей, чтобы вступать в конкурентные
отношения с другими компаниями, а также появляется возможность получать
новые контракты. Получение такого контракта обеспечивает оптимальную
загрузку мощностей и позволяет реализовать экономию масштабов.
3) Мотив преимуществ на рынке капитала. Размер компании
выступает как гарант стабильности, позволяет получить необходимые
заемные средства.
4) Мотив монополии. Иногда при слиянии, прежде всего,
горизонтального типа, основную роль играет стремление достичь или усилить
монополию на рынке. Крупные компании обладают большим влиянием, что
важно в современных рыночных условий. Однако антимонопольное
законодательство ограничивает возможность слияния с явными намерениями
поднять цены.
5) Диверсификация производства. Возможность использовать
избыточные ресурсы. Важным источником синергии является увеличение
диверсификации, что снижает риск операций и является гарантом
17
поступлений. Это, по своей сути, является стимулом для слияний компаний,
которые специализируются в разных сферах деятельности. диверсификация
помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно как для сотрудников
компании, так и для потребителей.
6) Мотив доступа к информации (ноу-хау). Информация как ресурс
играет все большую роль в деятельности компаний. При приобретении
компаний, вместе с активами владелец получает дополнительные знания о
продуктах и рынке. Новая компания, как правило, привносит с собой
наработанную сеть клиентов. Иначе говоря, получение доступа к новой, более
дешевой информации в процессе слияния / поглощения избавляют компанию
тратить дополнительные ресурсы на консалтинговые услуги, экономя при
этом денежные средства.
К третьей группе мотивов относятся:
1) Мотив разницы в рыночной цене компании и стоимости ее
замещения. Порой проще купить действующее предприятием, чем основывать
его с нуля. Это следует делать тогда, когда рыночная оценка имущественного
комплекса целевой компании существенно ниже стоимости замены ее активов.
Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения появляется по
причине несовпадения рыночной и балансовой стоимости приобретаемой
компании. Рыночная стоимость компании основывается на ее способности
приносить прибыли, чем и определяется ее экономическая ценность.
2) Мотив разницы между ликвидационной и текущей рыночной
стоимостью. Другими словами, мотив следует сформировать следующим
образом: возможность дешево купить и дорого продать. Такой мотив особенно
типичен для российской деятельности. Большое число финансовых структур,
приобретая долю на предприятии, приводят его к банкротству для продажи по
частям. Положительным моментом такой схемы можно назвать уничтожение
технологически старых и изношенных фондов. Однако вопрос о том, будет ли
инвестирование в новые фонды, является открытым.
18
3) Личные мотивы менеджеров. Стремление увеличить вес
руководства компании.
4) Мотив защиты от поглощения. Помимо традиционных методов
могут встречаться также специфические. Так, слияние для некоторых
компаний, является способом противостояния экспансии на российский рынок
более мощных конкурентов.
5) Мотив «too big to fail». Как показывает опыт развитых стран,
размеры корпорации сами по себе являются гарантом надежности. Поскольку
государство по причине ряда причин вынуждено держать под контролем
многие корпорации, они получают дополнительные преимущества в
конкуренции с более мелкими.
Не менее важными мотивами является снижение издержек за счет
централизации, в том числе НИОКР, и ликвидация дублированных функций.
Например, проводится постепенный перенос функций по разработке
стратегий, выписке счетов и закупкам в центральное управление.
19
1.3 КЛАССИФИКАЦИЯ ТИПОВ СЛИЯНИЙ И
ПОГЛОЩЕНИЙ
Слияние и поглощения делятся на определенные категории. Зарубежные
эксперты подразделяют данных процессы на три типа:
Горизонтальное слияние – это объединение компаний, которые
действуют в одном сегменте рынка и выпускают идентичные товары;
Вертикальное слияние – это объединение предприятий с его
поставщиками, дистрибьюторами или потребителями продукции;
Смежное слияния – это объединение компаний, которые не имеют
производственных общностей и представляют разные направления
хозяйственной деятельности.
Более полно классифицирует слияние/поглощения Владимиров И.Г.
(рисунок 4).
Рисунок 4 – Классификация типов слияний и поглощений
В качестве основных критериев классификации предлагается
применять: характер интеграции; национальную принадлежность
объединяемых компаний; отношение компаний к слиянию; способ
объединения; условия слияния, поглощения и применяемые механизмы.
В зависимости от характера интеграций выделяют:
20
Горизонтальная интеграция – объединение компаний, которые
выпускают идентичную продукцию;
Вертикальная интеграция – объединение компаний, которые имеют
схожую технологию производства;
Родовое слияния – объединение компаний, которые выпускают
взаимосвязанную продукцию;
Конгломератные слияния – объединение компаний, которые
функционируют в разных отраслях, не имея производственные мощности.
Особое внимание заслуживают конгломератные слияния, в таком случае
объединяемые компании не имеют никаких технологических или целевых
общностей. В результате чего исчезает профилирование деятельности.
Конгломератные слияния могут иметь следующие разновидности:
– слияния с расширением продуктовой линии, то есть соединяются:
а) идентичные продукты;
б) каналы сбыта;
в) разные производственные процессы.
– слияние с целью расширения рынка, то есть приобретением
дополнительных каналов сбыта;
– чистые конгломератные слияние, которые не предполагают
производственной общности.
Национальная принадлежность участников сделок предусматривает
классификацию на следующие группы:
– между национальными компаниями в рамках одной страны
(национальные);
– между компаниями, которые являются представителями разные стран
(транснациональные).
В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к
сделке по слиянию и поглощению выделяют:
– дружественные слияния, когда стороны идут на слияние на
добровольной основе;
21
– враждебное слияние, когда управление не согласно на слияние и
стремится препятствовать сделке.
По способу объединения потенциала выделяют следующие типы
слияние:
– альянсы корпораций. Представляет собой объединение нескольких
участников в рамках одного направления, в то время как другая деятельность
ведется независимо от партнеров;
– корпорации. Предусматривает полное соединение участников для
дальнейшей деятельности.
В зависимости от потенциала, слияния делится следующим образом:
– производственное слияние, которое предусматривает соединение
производственного потенциала для получения эффекта синергии;
– слияние для финансовых целей, которое предусматривает
централизацию финансовой политики, без производственного соединения для
усиления позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании
инвестиционных проектов.
В зависимости от условия слияния/ поглощения выделяют:
– слияние на паритетных условиях;
– слияние не на паритетных условиях;
– слиянием с формированием нового юридического лица;
–с полным поглощением, и получением контроля над всеми
подразделениями и видами деятельности компании;
– с частичным поглощением, то есть получением частичного контроля
деятельности компании –цели.
В зависимости от применяемых механизмов делится на:
– слияния / поглощения с присоединением всех активов и обязательств
поглощаемой компании, потерей статуса юридического лица;
– покупка, которая представляет собой процесс приобретение
некоторых или всех активов компании;
– приобретение акций – самый распространенный вариант поглощения.
22
При совершении покупки компаний расчет осуществляются как в
денежной форме или посредством оплаты ценными бумагами. Для владельцев
поглощаемой компании вариант с денежными средствами выглядит более
предпочтительной за счет высокой ликвидности и неизменности стоимости.
При таком способе оплаты требуется оплачивать налог на прирост капитала.
В процессе использования расчетом ценными бумагами по выплате
налога может быть предусмотрена отсрочка платежа. Несмотря на
определенные налоговые льготы, продавцу более выгоден расчет денежными
средствами, поскольку он позволяет исключить любые неопределенности.
Акционерам и менеджерам компании –покупателя более
привлекательно применять использование денежных средств при оплате,
поскольку в таком случае доли существующих акционеров не размываются.
Однако с другой стороны, в сделках, которые оплачиваются денежными
средствами, все риски, которые связаны с неудачной сделкой, ложатся только
на покупающую компанию. В сделках, которые финансируются акциями,
риск разделяют акционеры обеих компаний.
Анализ эффекта синергии от реструктуризации представлен в
таблице 4.
Таблица 4
Виды эффекта синергии реструктуризации
Виды эффекта синергии
Причины
Операционный эффект
Увеличение доходов и снижение расходов,
включая минимизация издержек
Инвестиционный
эффект
Рост инвестиционных ресурсов, оптимизация
структуры инвестиционных активов
Финансовый эффект
Повышение финансового рейтинга,
рационализации структуры капитала и
доступности источников финансирования,
снижение рисков
Операционный эффект. Обусловлен оптимизацией постоянных затрат,
повышением эффективности при разделении деятельности по видам.