33
Универсальным методом оценки компании в целях приобретения
является классический метод дисконтирования денежных потоков.
Ряд авторов определяют чистый денежный поток как сумму денежных
средств, которая остается после того, как удовлетворены все потребности в
денежных средствах на данный операционный цикл.
Для определения денежного потока ДП для инвестированного капитала
используется следующая формула:
ДП = ЧП + Ам – КВ + (–) Прирост СОК + (–) Прирост ДЗ + Прирост П
з
,
где ЧП — чистая прибыль;
Ам – амортизация;
КВ – капитальные вложения;
Прирост СОК – прирост собственного оборотного капитала;
Прирост ДЗ – прирост долгосрочной задолженности;
Прирост П
з
– прирост процентов по задолженности.
Конечной целью сделок по слиянию и поглощению является достижение
синергического эффекта, то есть в результате объединения двух или более
компаний образуется одна, характеризующаяся более высокими показателями
эффективности деятельности. В самом общем виде эффект слияния
Э
M&A
может быть выражен формулой:
Э
M&A
= В
M&A
– И
М&A
,
где В
M&A
– выгоды от сделки по слиянию;
И
М&A
– издержки, связанные с осуществлением сделки по слиянию.
Ключевым моментом в определении текущей стоимости компании
является выбор ставки дисконтирования. На сегодняшний день отсутствует
единая точка зрения относительно того, какой показатель следует выбирать в
качестве данной ставки. Так, некоторые эксперты определяют ставку дисконта
как «инструмент» перевода будущего денежного потока в стоимость на
текущий момент.
34
Ставка дисконтирования представляет собой уровень доходности, на
который согласился бы инвестор, принимая решение о вложении денег в
конкретный проект (компанию). Чем выше уровень риска, связанный с
данным проектом, тем более высокую норму доходности требует инвестор. В
связи с этим расчет ставки дисконта заключается в оценке рисков, связанных
с вложением денег в конкретный актив.
Существуют различные методы и модели по определению ставки
дисконтирования денежного потока. Наиболее распространенными являются:
– модель по оценке капитальных активов (САРМ – Capital Asset Pricing Model);
– метод кумулятивного построения;
– модель средневзвешенной стоимости капитала (WАСС – Weighted Average
Cost Capital).
Расчет ставки дисконтирования зависит от того, какой тип денежного
потока используется для оценки в качестве базы – собственный или
инвестированный. Метод кумулятивного построения и модель по оценке
капитальных активов используются для оценки стоимости собственного
капитала, модель средневзвешенной стоимости капитала – для оценки
стоимости инвестированного капитала.
Определение ставки дисконитирования:
r = r
RF
+ β × (r
m
– r
RF
),
где r
RF
— безрисковая ставка процента;
β — коэффициент систематического риска;
r
m
— среднерыночная доходность.
Расчет ставки дисконтирования по методу кумулятивного построения
проводится в соответствии с таблицей рисков инвестирования представлена в
таблице 6.
Таблица 6
35
Расчет ставки дисконтирования
Фактор риска
Предел
Примечание
Безрисковая ставка
дохода
4-15
Зависит от страны-
инвестора
Ключевая фигура
0-5
Качество управления
зависит от уровня
образования
менеджеров
Размер компании
0-5
Зависит от размера
активов
Финансовая структура
0-5
Зависит от финансового
состояния предприятия
Территориальная
диверсификация
0-5
Зависит от разнообразия
выпускаемой продукции
Диверсификация
клиентуры
0-5
Страновой риск
0-10
Риск отрасли
0-10
Определение ставки дисконтирования по модели средневзвешенной
стоимости капитала проводится по формуле:
WACC = k
d
(1 – t
c
) w
d
+ k
p
w
p
+ k
s
w
s
,
где k
d
– стоимость привлечения заемного капитала;
t
c
– ставка налога на прибыль предприятия;
w
d
– доля заемного капитала в структуре капитала предприятия;
w
p
– доля привилегированных акций в структуре капитала предприятия;
w
s
– доля обыкновенных акций в структуре капитала предприятия;
k
p
– стоимость привлечения акционерного капитала
(привилегированные акции);
k
s
– стоимость привлечения акционерного капитала (обыкновенные
акции).
В ходе расчета стоимости компании по методу дисконтированных
денежных потоков возникает необходимость в определении остаточной
стоимости бизнеса в постпрогнозном периоде, которое основано на
предпосылке о том, что предприятие способно приносить доход и по
окончании прошедшего периода.
36
Остаточная стоимость компании рассчитывается в соответствии с
моделью Гордона по формуле:
ОСБ = D / (R – K),
где ОСБ – остаточная стоимость бизнеса;
D – денежный поток доходов за первый год постпрогнозного
(остаточного) периода;
R – ставка дисконта;
K – долгосрочные темпы роста предприятия.
При помощи модели Гордона капитализируется годовой доход
послепрогнозного периода в показатели стоимости при помощи коэффициента
капитализации, рассчитанного как разница между ставкой дисконтирования и
долгосрочными темпами роста. При отсутствии темпов роста коэффициент
капитализации будет равен ставке дисконтирования.
На этапе объединения следует рассчитать новую ставку
дисконтирования, общую для интегрируемых компаний.
Для оценки стоимости компании часто применяется затратный подход,
а именно метод стоимости чистых активов. Он базируется на рыночной
стоимости реальных активов предприятия, но не учитывает будущие доходы
бизнеса и ситуацию на рынке.
Метод чистых активов определяет стоимость бизнеса как стоимость
имущества за вычетом обязательств.
Расчет методом стоимости чистых активов включает несколько этапов:
1. Оценивается недвижимое имущество предприятия по обоснованной
рыночной стоимости.
2. Определяется обоснованная рыночная стоимость машин и
оборудования.
3. Выявляются и оцениваются нематериальные активы.
4. Определяется рыночная стоимость финансовых вложений.
5. Товарно-материальные запасы переводятся в текущую стоимость.
6. Оценивается дебиторская задолженность.
37
7. Оцениваются расходы будущих периодов.
8. Обязательства предприятия переводятся в текущую стоимость.
9. Определяется стоимость собственного капитала по формуле:
Собственный капитал = Активы – Обязательства.
В ходе оценки стоимости компании методом чистых активов особое
внимание уделяют корректировке стоимости основных средств, включая
здания, сооружения и прочие основные средства, применяют затратный
подход, предусматривающий определение:
– полной стоимости воспроизводства или полной стоимости замещения
объекта оценки;
– совокупного износа;
– рыночной стоимости уменьшением полной стоимости воспроизводства
объекта на величину накопленного совокупного износа.
Таблица 7
Величины функционального износа имущества
Характеристика состояния
имущества
Величина износа ,%
Соответствует лучшим мировым
образцам. Вполне вписывается в
современный технологический
процесс
0
Вполне конкурентоспособно, однако
имеются образцы, лучшие по
второстепенным параметрам.
Используется в составе действующей
технологической цепочки, хотя и
незначительно устаревшей
5-10
Конкурентоспособно, однако имеются
образцы, лучшие по основным
параметрам. Используется в составе
действующей технологической
цепочки, хотя устаревшей
5-10
Неконкурентоспособно, значительно
уступает лучшим образцам по
основным параметрам. Используется
в составе действующей
технологической цепочки, хотя
значительно устаревшей
40-70
Безнадежно неконкурентоспособно,
снято с производства, во всех
отношениях проигрывает аналогам.
Не вписывается в действующий
технологический процесс (не нужно в
75-100
38
принципе в рамках используемой
технологии)
Совокупный износ имущества вычисляется по формуле:
И
сов
= 1 – (1 – И
физ
/ 100) × (1 – И
функц
/ 100) × (1 – И
вн
/ 100),
где И
сов
– износ совокупный;
И
физ
– износ физический;
И
функц
– износ функциональный;
И
вн
– износ внешний.
После корректировки статей активов вычисляется стоимость бизнеса
предприятия по формуле, как рассматривалось ранее.
Как уже отмечалось, данный подход к оценке стоимости применяется в
отношении компаний, для которых использование метода дисконтированных
денежных потоков было бы некорректным в связи со сложностью
(невозможностью) прогнозирования будущих доходов.
Для оценки эффективности сделки используется следующая формула:
ЭЭ = СБ
1
– СБ
0
– З,
где ЭЭ – экономический эффект от сделки по поглощению;
СБ
1
– стоимость бизнеса предприятия после проведенной сделки по
поглощению;
СБ
0
– стоимость бизнеса предприятия до сделки по поглощению;
З – затраты на проведение сделки по поглощению.
Полученный таким образом экономический эффект от сделки будет
отражать целесообразность слияния (поглощения) предприятия и служить
критерием эффективности интеграции.
39
ВЫВОДЫ ПО ГЛАВЕ 2
Проведенный анализ позволил оформить следующие выводы:
В ст. 16 Закона «Об акционерных обществах» предусмотрен процесс
слияния общества в процессе реорганизации. При слиянии обществ все
имущественные права и обязанности каждого общества, которые участвуют в
слиянии, переходят к акционерному обществу, которое образуется в
результате слияния.
В результате слияния формируется новое акционерное общество,
которое подлежит обязательной государственной регистрации в
установленном порядке.
Слияние может иметь добровольный характер, однако воля
сливающихся обществ в определенных случаях не может реализоваться по
решению государственного антимонопольного органа. Законодатель в п. 1 ст.
17 Закон «О конкуренции» определил, что в процессе принятия решения о
реорганизации в виде слияния или присоединения коммерческих
предприятий, сумма активов которых по балансу превышает 200 тыс. МРОТ,
следует получить предварительное согласие антимонопольного органа.
Антимонопольный орган также может отказать в такой форме
реорганизации, в том случае, если это повлечет за собой возникновение либо
усиление доминирующего положения и ограничение конкуренции.
Порядок осуществления слияния следующий:
На первом этапе происходит разработка следующей документации:
1) Заключается договор о слиянии. В п. 2 ст. 16 Закона «Об акционерных
обществах» предусмотрены нормы, которые ранее не регулировались в
гражданском кодексе. Требования о заключении договора о слиянии и
требования, которые предъявляются к содержанию данного договора,
следует считать императивными;
2) Устав общества, который образуется в результате реорганизации;
40
3) Передаточные акты. В п. 1 ст. 59 ГК РФ установлены требования к
содержанию передаточного акта. Передаточные акты утверждаются
участниками общества, которые участвуют в процессе слиянии.
Второй орган –это вынесение советом директоров каждого из
сливающихся обществ на решение общего собрания каждого общества по
следующих вопросам:
–о проведении реорганизации в форме слияния;
–об утверждении названных выше документов.
Третий этап–этап образование органов создающегося общества, которое
осуществляется на совместном общем собрании сливающихся обществ. В п.
3 Закона «Об акционерных обществах» законодатель установил, что в
договоре о слиянии может быть установлен определенный порядок
голосования на общем собрании.
Законодатель в п. 4 ст. 16 Закона «Об акционерных обществах»
установил, что акции сливающихся обществ подлежат погашению, однако не
определяется порядок погашения.
Реорганизация в форме слияния может быть заверенной с момента
регистрации вновь сформировавшегося юридического лица, а юридическое
лицо, которое было реорганизовано в форме слияния, считается
прекратившим свою деятельность.
41
ГЛАВА 3. РАЗРАБОТКА ОСНОВНОГО МЕХАНИЗМА
СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
3.1 ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА КОМПАНИЙ ООО
«ФРУКТОВАЯ ПЛАНЕТА»
ООО «Фруктовая планета» осуществляет предпринимательскую
деятельность с 18.06.2015 года.
Генеральный директор: Карфидов Вадим Александрович.
Состав учредителей: физическое лицо с долей 50 %, физическое лицо с
долей 25 %, физическое лицо с долей 25 %.
Режим налогообложения: ОСН.
ИНН: 6950036479
Юридический адрес ООО: 170033, Тверская область, город Тверь,
бульвар Цанова, дом 6
ООО «Фруктовая планета» является юридическим лицом и имеет на
своем балансе обособленное имущество.
Основная цель ООО «Фруктовая планета» – извлечение прибыли, для
этого ООО осуществляет следующие виды деятельности:
46.31. Торговля оптовая фруктами и овощами.
Дополнительные виды деятельности:
46.31.11. Торговля оптовая свежим картофелем
46.32. Торговля оптовая мясом и мясными продуктами
46.32.3 Торговля оптовая консервами из мяса и мяса птицы.
46.90. Торговля оптовая неспециализированная
49.4. Деятельность автомобильного грузового транспорта и услуги по
перевозкам.
Уставный капитал ООО составляет 3689456 тыс. рублей. Прибыль ООО
определяется к концу каждого финансового года. Прибыль формируется из
выручки хозяйственной, коммерческой деятельности после возмещения
материальных и приравненных к ним затратам и расходов по оплате труда.
42
Получение прибыли ООО «Фруктовая планета» является основание для
ее распределения и использования. Распределение прибыли отражается в
финансовом плане и сметах образования и расходования фондов.
В торговой компании ООО «Фруктовая планета»действует линейно –
функциональная структура управления персоналом.
Организационная структура управления ООО «Фруктовая планета»
представлена на рисунке 12.
Управлением в целом занимается Генеральный директор. Основными
функциональными обязанностями Генерального директора –руководство
торгово-хозяйственной и финансово-экономической деятельностью согласно
действующему законодательству страны в пределах своих полномочий,
Уставом ООО, внутренними нормативными актами, трудовыми договорами и
должностной инструкцией.
В подчинении генерального директора находится отдел кадров. В
структуру отдела кадров входят руководитель отдела и два менеджера по
персоналу. В функции отдела кадров входит разработка кадровой политики,
анализ кадрового потенциала, анализ рынка труда, планирование и
прогнозирование потребности в персонале, организация управления
персонала, организация собеседований, оценки, отбора и приема персонала,
учет приема, перемещений, поощрений и увольнений персонала,
профессиональная ориентация персонала, делопроизводственное обеспечение
по оформлению кадровой документации.
В подчинении генерального директора находится отдел бухгалтерии,
возглавляемый главным бухгалтером. Главный бухгалтер обеспечивает
организацию бухгалтерского учета в организации и контроль за
рациональным, экономным использованием всех видов ресурсов,
сохранностью собственности, активным воздействием на повышение
эффективности торгово-хозяйственной деятельности предприятия. В
подчинении главного бухгалтера находится бухгалтер, который ответственен
за обеспечение полного учета поступающих денежных средств, товарно-