23
Инвестиционный эффект. Обусловлен образованием нового
инвестиционного рейтинга, появлением мощностей, ростом инвестиционного
потенциала.
Финансовый эффект. Позволяет получить доступ к широкому кругу
источников финансирования текущей деятельности и дальнейшего развития,
при этом по стоимости существенно ниже, чем для мелкого бизнеса.
Ряд авторов предлагают применять отдельную систему классификации
слияний /поглощений в зависимости от эффекта синергии (рисунок 5)
Рисунок 5 – Классификация реструктуризации в зависимости от
эффекта синергии
Направленно-эффективные слияния и поглощения. К таким видам
слияния относятся сделки, в результате которых эффект синергии планируется
получить только по определенному виду деятельности.
Для операционной деятельности это значит достижения более высоких
темпов, чем у конкурентов, снижение издержек посредством укрепления
производства, централизации управления. При ориентации на рост стоимости
бизнеса слияние должно обеспечивать долю рынка, которая превосходит по
размерам доли отдельных участников до слияния.
Для инвестиционной деятельности эффект синергии должен
заключаться в новой структуре инвестиций, обеспечивающей рост
показателей доходности инвестиционных направлений деятельности.
24
Для финансовой деятельности эффект синергии находит свое отражении
в изменении структуры капитала, обеспечивая при этом приток денежных
средств при малых финансовых рисках.
В качестве результата синергии должен стать выход на новые рынки
капитала.
Комбинированно-эффективные слияния и поглощения. Сделки, при
которых эффект синергии проявляется одновременно по двум из трех
направлениям. Существуют следующие комбинации:
1) Операционная и инвестиционная деятельность. Реализуется в тех
случаях, когда при операционной деятельности формируются дополнительные
собственные ресурсы выше тех, которые применяются для поддержания
операционной деятельности и запланированного роста.
2) Операционная и финансовая деятельность. Реализуется при
диверсификации операционной деятельности, за счет чего происходит
снижение финансовых рисков компании. Если объединение не предполагает
рост прибыли, то риск вложений в бизнес уменьшается за счет снижения
волатильности доходов.
3) Инвестиционная и финансовая деятельность. Реализует за счет
диверсификации инвестиционного направления деятельности, которая
приводит к снижению финансовых рисков компании.
Абсолютно–эффективное слияния и поглощения. Для слияния такой
группы прогнозируется положительная динамика по всем направлениям.
Реализация абсолютно–эффективных слияний и поглощений может
состояться при выборе целей, интеграция с которой позволит достичь
максимального увеличения стоимости объединённой компании.
Приведенная классификация мотивов слияний и поглощений в
зависимости от вида эффекта синергии позволяет более эффективно ставить
цели и задачи в результате реструктуризации организационной структуры.
25
ВЫВОДЫ ПО ГЛАВЕ 1
Проведенный анализ позволил оформить следующие выводы:
Под слиянием понимается передача всех прав и обязанностей двух или
более компаний новому юридическому лицу в процессе реорганизации.
Поглощением соответственно считается прекращение деятельности одного
или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому
юридическому лицу.
Под слиянием следует понимать форму сделки, которая сопровождается
появлением новой компании, которая образовалась на основании двух или
нескольких организаций. При этом новая компания берет под свой контроль
управление активами и обязательствами компаний. В практике РФ выделяют
присоединение – это объединение нескольких компаний, в результате
которого одна из них выживает, а другие утрачивают самостоятельность и
прекращают свою деятельность.
Под поглощением понимается влияние одной компанией другой под
свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного
права собственности на нее; чаще всего осуществляется посредством скупки
акций поглощаемой компании на рынке.
Исходя из стремлений компаний к увеличению прибыли, большинство
мотивов, которые побуждают к слиянию и поглощению, можно разделить на
следующие группы:
1) Мотивы уменьшения оттока ресурсов;
2) Мотивы увеличения или стабилизации притока ресурсов;
3) Нейтральные мотивы.
Выделяются следующие типы слияний/поглощений:
Горизонтальное слияние – это объединение компаний, которые
действуют в одном сегменте рынка и выпускают идентичные товары;
Вертикальное слияние – это объединение предприятий с его
поставщиками, дистрибьюторами или потребителями продукции;
26
Смежное слияния – это объединение компаний, которые не имеют
производственных общностей и представляют разные направления
хозяйственной деятельности.
27
ГЛАВА 2. ПРОБЛЕМЫ И ПЕРСПЕКТИВЫ ПРОЦЕССОВ
СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ КОМПАНИЙ В ЭКОНОМИКЕ
РОССИИ
2.1 МЕХАНИЗМ И ПРОВЕДЕНИЕ СДЕЛКИ ПО СЛИЯНИЮ
И ПОГЛОЩЕНИЮ КОМПАНИЙ
Для того чтобы слияние или поглощение имело определенный эффект,
следует выполнить ряд условий:
1) Правильно выбрать форму сделки;
2) Обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному
законодательству;
3) Иметь необходимое количество ресурсов, для объединения;
4) В случае слияния быстро и мирно решать вопросы руководства;
5) Быстро включить в процесс слияния высший и средний
управленческий персонал.
Приобретение – это процесс приобретения право корпоративного
контроля в одностороннем порядке. В том случае, если речь идет об
интеграции на базе создаваемых компаний, то следует говорить о слиянии.
На рисунке 6 представлены виды интеграционных процессов.
Рисунок 6 – Виды интеграционных процессов
28
Частичное приобретение связано с принятие прав на участие в уставном
капитале, частичного контроля через участие в совете директоров. Число
участников в результате процесса не будет меняться. Процессы частичного и
полного приобретения представлены на рисунке 7.
Рисунок 7 –Процессы частичного и полного приобретения
Формы частичного приобретения могут быть независимы друг от друга,
а могут также выступать в качестве промежуточного этапа процесса более
высокого порядка.
Такая форма возможная при условии проведения промежуточного
процесса консолидации.
Отличительной чертой частичного приобретения является
непостоянство степени корпоративного контроля. В данном случае имеется в
виду не только смена владельца компании, но и снижение контроля в
результате увеличения уставного капитала.
В качестве процесса слияния рассматривается образование нового
общества путем передачи прав и обязанностей двух или нескольких обществ,
любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого
формируется целая единицы субъектов хозяйствования на основании двух или
более общественных структур.
Процесс слияния активов характерен для осуществления процесса на
базе вновь созданной организации с передачей собственниками в качестве
вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями.
Процесс слияния форм представлен на рисунке 8.
29
Рисунок 8 – Процесс слияния форм
Рисунок 9 – Процесс слияния активов
Присоединение – это прекращение деятельности одного или нескольких
обществ с передачей всех прав и обязанностей другому. Процесс
присоединения представлен на рисунке 9.
Рисунок 10 – Процесс присоединения
Разделение общества – это прекращение его существования с передачей
всех прав и обязанностей вновь созданным компаниям.
Существует несколько этапов проведения сделки, представленные на
рисунке 11.
30
Рисунок 11 – Основные стадии процессов слияний и
поглощений
На первом этапе происходит знакомство компаний, производится обмен
материалами, обсуждается принципиальная заинтересованность сторон и
заключаются соглашения о конфиденциальности.
1) первоначальный due diligence. На втором этапе стороны
открывают контрагенту детальную информацию. На этом этапе анализируется
отчетность, внутренняя финансовая отчетность, производится оценка
рентабельности каждого объекта.
2) Подписание меморандума о намерениях. Традиционно его
подписание не обязывают стороны заключать сделку. В процессе переговоров
заключаются первичные соглашение по стоимости сделок, ее структуре,
инициируется процесс интеграции;
3) окончательный due diligence. Действия на этом этапе зависят от
результатов первоначального due diligence и принципиально отличаются
только степенью раскрытия информации. Проверка завершается подготовкой
договоров купли-продажи и иных сопутствующих соглашений, проведением
согласований с государственными органами и т. д. если по итогам due diligence
первоначальные предположения о структуре сделки и о цене изменяются, то
переговоры о стоимости сделки продолжаются. В результате либо
31
подписывается окончательный договор о подписке бизнеса, либо стороны
расходятся;
4) заключение сделки. Кроме переговоров для определения
окончательной цены и структуры сделки и формального юридического
оформления всех необходимых документов, на этом этапе начинается
предварительное планирование интеграции;
5) окончательная цена сделки зависит от многих факторов, но в
первую очередь от существующей и потенциальной прибыльности бизнеса, а
также от качества бизнеса и его активов до конкуренции за покупку,
структуры покупки и разделение рисков между партнерами по сделке;
6) закрытие сделки. В ожидании одобрения регулирующих органов
на этом этапе руководство активно взаимодействует с менеджерами компании,
инвесторами, аналитиками и прессой. Это - первый шаг к интеграции;
7) интеграция. Под интеграцией понимается производственное и
организационное объединение предприятий.
Для того чтобы осуществить реорганизацию в форме слияния,
необходимо пройти следующие основные этапы с соблюдением обязательных
правил, установленных нормативными актами.
32
2.2 МЕТОДЫ ОЦЕНКИ ЭФФЕКТИВНОСТИ И
ПОСЛЕДСТВИЯ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ
Основные подходы к оценке компаний — сравнительный, затратный и
доходный представлены в таблице 5.
Таблица 5
Методы оценки компаний
Метод оценки
Суть
Плюсы
Минусы
Оценка
стоимости чистых
активов
Основывается на реально
существующих активах,
снижая долю
неопределенности.
Порядок оценки
стоимости чистых
активов закреплен
Минфином России
Унифицированна
я система оценки
чистых активов и
устранение ряда
недостатков
российской
бухгалтерской
отчетности
Не учитывает
стоимость
нематериальных
активов, которые
характерны для
любого бизнеса,
из-за чего
определение
полного размера
синергии
становится
невозможным
Метод
коэффициентов
Заключается в
определении стоимости
предприятия при
сопоставлении с
аналогичными фирмами.
Сначала определяют
отраслевые
коэффициенты похожей
компании (чистая
прибыль, выручка,
активы и др.), на
основании которых
рассчитываются
рыночные
мультипликаторы, такие
как: рыночная
капитализация/прибыль
(P/E); рыночная
капитализация/выручка
(P/S); рыночная
капитализация/денежный
поток (P/CF) и др.
Полученные
мультипликаторы
позволяют
оценить
стоимость объект
Не позволяет
выявить
потенциальные
источники
синергии;
невозможно
применить
данный подход к
непубличным
компаниям
Метод
дисконтированны
х денежных
потоков
(доходный
подход)
В основе подхода лежит
определение двух
показателей: величины
прогнозных (будущих)
денежных потоков и
ставки дисконта
Учитываются
предполагаемые
риски
Заложена
значительная доля
неопределенности