5
Содержание
ВВЕДЕНИЕ .................................................................................................................. 6
ГЛАВА 1 ПРОЦЕССЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ: БАЗОВЫЕ
АСПЕКТЫ ................................................................................................................... 9
1.1 Сущность слияний и поглощений компаний ..................................................... 9
1.2 Классификация сделок по слиянию и поглощению ........................................ 19
1.3 Цели проведения слияний и поглощений ......................................................... 31
ГЛАВА 2 ПРАКТИКА ПРОВЕДЕНИЯ СДЕЛОК ПО СЛИЯНИЮ И
ПОГЛОЩЕНИЮ ....................................................................................................... 41
2.1 Анализ современного рынка слияний и поглощений в России ..................... 41
2.2 Проблемы и механизмы структурирования сделок по слиянию и
поглощению ............................................................................................................... 55
2.3 Проблемы развития российского рынка слияний и поглощений .................. 61
ГЛАВА 3 ПЕРСПЕКТИВЫ И ТЕНДЕНЦИИ РАЗВИТИЯ РЫНКА
СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ В РОССИИ .......................................................... 67
3.1 Возможности использования зарубежного опыта проведения сделок
слияний и поглощений в России ............................................................................. 67
3.2 Перспективы развития российского рынка слияний и поглощений ............. 71
ЗАКЛЮЧЕНИЕ ......................................................................................................... 78
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ ................................................. 80
ПРИЛОЖЕНИЕ........................................................................................................ 83
6
ВВЕДЕНИЕ
Актуальность темы настоящей работы подтверждается ростом активности
поглощений и слияний компаний по всей России (как общей стоимости сделок,
так и по их количеству). Отечественной экономике присущи основные
общемировые тенденции, такие, как процессы монополизации и глобализация
экономики, концентрация капитала и производства. Активную роль в
ускорении данных процессов играют растущие масштабы сделок поглощений и
слияний компаний. Отечественные компании прибегают к сделкам не только
ради усиления конкуренции, но и как к инструменту, который позволяет
перераспределять собственность посредством рейдерских захватов как
специфической формы враждебных поглощений, обусловленных
нестабильностью института частной собственности, неразвитостью
корпоративных прав. В силу того актуальность исследования поглощений и
слияний, в частности методов по разработке эффективных стратегий
реализации сделок, разработки управленческих решений по противодействию
рейдам в России существенно возрастает.
Целью настоящей работы является изучение основных проблем развития
российского рынка слияний и поглощений на данном этапе и возможностей их
преодоления.
Для достижения поставленной цели необходимо решить спектр
следующих задач:
изучить сущность и классификацию сделок по слиянию и поглощению;
выявить и оценить современные тенденции в развитии процедуры
управления процессами слияний и поглощений в условиях глобализации;
выявить проблемы развития российского рынка слияний и поглощений;
Исследовать практику проведения сделок по слиянию и поглощению;
Выявить ключевые тенденции развития рынка слияний и поглощений.
Объектами исследования являются ПАО "Уралкалий"
и ОАО "Сильвинит".
7
Предмет исследования – проблемы финансового структурирования,
оценки процессов осуществления сделок по поглощению и слиянию.
Методами исследования являются как общенаучные, так и специальные
методы: научной абстракции, индукции и дедукции, анализа и синтеза,
построения аналитических рисунков и таблиц, а также экономико-
математические и статистические методы, методы математического
моделирования и системного анализа.
В качестве методологической и теоретической основы работы выступают
научные труды иностранных и отечественных теоретиков, практиков рынка
поглощения и слияний. Из иностранных авторов отметим Патрика Вигери,
Ричарда Брейли, Асвата Дамодарана, Скотта Меллера, Зви Боди,
М. Мартынову, Кристофера Мерсера. В работах отечественных исследователей
– А. Молотникова, Ю. Игнатишина, Б. Рудыка – раскрываются основы
функционирования российского рынка корпоративного управления.
В качестве информационной основы исследования выступают
аналитические обзоры инвестиционных банков, а также источники в открытом
доступе (специализированные интернет ресурсы, периодические издания).
Исследование имеет научную новизну, которая состоит в следующем:
1. На основе анализа экономической литературы, теоретических
разработок были сформулированы авторские определения процессов
поглощения и слияния, что дает возможность реально оценивать масштаб
данных процессов. Особое внимание можно акцентировать на принадлежности
поглощений и слияний к сделкам по смене корпоративного контроля;
2. По итогам сравнительного анализа мирового и отечественного
рынка поглощений и слияний были установлены специфические мотивы
упомянутых процессов, доминировавшие в нашей стране, специфика, которая
обусловила развитие, современное состояние данного рынка - на основании
самых современных российских и иностранных научных исследований,
теоретических положениях развития рынка слияний и поглощений в России.
8
Практическая значимость работы заключается в том, что содержащийся в
работе анализ и сделанные на его основе выводы облегчают выработку
решений по вопросам слияний и поглощений, а также реализацию
соответствующих сделок.
Ожидаемым результатом исследования является определение ключевых
проблем, затрудняющих развитее слияний и поглощений как эффективных
механизмов развития российских компаний.
9
ГЛАВА 1 ПРОЦЕССЫ СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ: БАЗОВЫЕ
АСПЕКТЫ
1.1 Сущность слияний и поглощений компаний
Усиление процессов глобализации и рост конкуренции между
компаниями является трендом последних лет не только в мировой, но и
отечественной экономике. Борьба за конкурентные преимущества, интеграция
компаний различных сегментов экономики, создание международных
корпораций отражается в процессах слияний и поглощений компаний. Следует
отметить, что в последнее время сделки по слияниям и поглощениям стали
одной из наиболее применяемых стратегий организационной реструктуризации
крупных участников рынка, направленной на повышение инвестиционной
привлекательности и рост стоимости компаний.
Реализация стратегии организационной реструктуризации может
проводиться в двух направлениях разного характера: интеграции и
дезинтеграции. Интеграционное направление стратегии организационной
реструктуризации называется возможность неорганического роста
предприятия. В виду того, что органический рост подразумевает рост на
средства внутренних ресурсов, инвестиций в развитие существующего бизнеса,
то данное направление отвечает инвестиционной стратегии, как главного
направления общей финансовой стратегии. Неорганический или внешний рост
предприятия осуществляется за счет интеграций компаний в форме
поглощений и слияний.
Цель данного параграфа – на основе исследований отечественных и
зарубежных ученых-экономистов сформулировать авторское определение
"стратегии слияния и поглощения" с целью уточнения существующей
металогической базы.
В настоящее время в современной литературе нет единой классификации
способов реорганизации компаний. Во многом это объясняется отсутствием
единой терминологии, описывающей процессы слияний и поглощений. Для
10
достижения поставленной в параграфе цели проведем сравнительный анализ
интерпретации настоящих процессов отечественными и зарубежными
учеными-экономистами и выделим ключевые критерии данных понятий.
Профессор экономических наук П.А. Гохан выделяет три формы
реорганизации компаний: слияние, поглощение и консолидация. Слияние он
определяет как комбинацию из двух компаний, при которой одна прекращает
свое существование, а другая продолжает функционировать. Консолидацией,
по мнению П.А. Гохана, является процесс, в результате которого из двух или
большего количества компаний образуется совершенно новая компания.
Термин «поглощение» он трактует как разновидность форм слияния, но
процесс в данном случае выражается в виде враждебного захвата
1
. Т. е.,
основополагающим, согласно П.А. Гохану, является процесс слияния, а процесс
поглощения лишь конкретизирует, является ли указанное слияние
дружественным или враждебным.
Ф. Рид и Р. Лажу
2
, говоря о слияниях и поглощениях, определяют
поглощение как сделку, в результате которой компания становятся
собственностью покупателя. При этом покупатель устанавливает контроль над
поглощенной компанией и принимает на свой баланс все ее активы и
обязательства. Анализ видов слияний, рассматриваемых авторами (обратное
слияние, форвардное слияние), позволяет сделать вывод о том, что слияние
рассматривается как более узкий технический термин для определения
сопроводительных юридических процедур, которые могут последовать, а могут
и не последовать за поглощением.
1
Гохан Патрик А. Слияния, поглощения и реструктуризация компаний: пер. с англ. / Патрик
Гохан. М.: Альпина Бизнес Букс, 2012. 741 с.
2
Рид Фостер. Искусство слияний и поглощений: пер. с англ. / Фостер Рид, А. Рид Лажу. М.:
Альпина Бизнес Букс, 2016. 958 с.
11
Д. Депамфилис
3
выделяет организационный (правовой) и экономический
аспект в процессах слияния. Организационный аспект выражается в сохранении
после слияния статуса юридического лица только одним из участников сделки.
Экономический аспект определяет направленность проводимой сделки по
слиянию (горизонтальное, вертикальное или конгломератное). Процедура
поглощения, согласно автору, предполагает что, по ее результатам одна
компания становится собственником и приобретает контроль над другой
компанией. Поглощение может происходить через покупку активов или акций
другой компании. При такой схеме компания, будучи поглощенной, сохраняет
свой юридический статус и продолжает вести хозяйственную деятельность в
качестве дочерней компании.
Таким образом, по мнению Д. Депамфилиса различие между слиянием и
поглощением заключается в том, что при слиянии одно юридическое лицо
прекращает свое существование, а при поглощении обе компании остаются
независимыми юридических лицами, меняется лишь собственник акций.
Если говорить об интеграции компаний с юридической точки зрения, то
она может осуществляться в различных формах. Так, Ф. Эванса и Д. Бишопа
трактуют слияние, в первую очередь, как юридическую тонкость,
происходящую посредством объединения двух компаний, в результате которой
одна компания растворяется в другой, либо из первоначальных двух
формируется новое юридическое лицо
4
.
Если рассматривать отечественную научную литературу, то можно
встретить различные определения того, что подразумевается под слиянием и
поглощением компаний. В последние годы, рассматриваемые определения
обрели значительную популярность и активно используются в российской
3
Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании / М.:
ЗАО «Олимп- Бизнес», 2007. 960 c.
4
Эванс Фрэнк Ч. Оценка компаний при слияниях и поглощениях: Создание стоимости в
частых компаниях/ Бишоп, Дэвид М., Фрэнк Ч. Эванс / Пер. с англ. М.: Альпина Бизнес Букс,
2014. 336 c.
12
корпоративной среде. В частности, термин M&A представляет собой буквально
заимствованный англосаксонский юридический термин (Mergers &
Acquisitions). Аббревиатура «M&A» активно используется в российской
научной литературе и средствах массовой информации для обозначения всех
типов сделок, которые объединяет передача корпоративного контроля другому
субъекту. Сюда входят сами слияния, поглощения, приобретение активов или
ценных бумаг, а также операции обмена активами. Также M&A могут
проводиться в форме выкупа с привлечением заемных средств,
рекапитализации, изменении структуры собственности, "обратного слияния"
(создание публичной компании без первоначального размещения акций на
бирже)
5
. В экономической литературе под слияниями и поглощениями
понимаются группы финансовых операций, цель которых — объединение
компаний в один хозяйствующий субъект для получения конкурентных
преимуществ и максимизации стоимости этого субъекта в долгосрочной
перспективе
6
.
Если обратиться к словарю-справочнику по управлению
7
, то
рассматриваемые понятия определяются в нем следующим образом: слияние -
объединение нескольких компаний, происходящее на основе взаимного
соглашения между всеми участниками. Поглощение также представляет собой
объединение, но при котором одна из компаний совершает враждебное
предложение по поглощению другой компании без согласия руководства
компании-жертвы. Слияния предусматривает создание новой компании,
капитал которой равен сумме активов всех слившихся компаний. При
поглощении происходит присоединение ранее независимой компании через
покупку контрольного пакета ее акций другой компанией, после чего
5
Конина Н.Ю. Слияния и поглощения в конкурентной борьбе международных компаний /
Н.Ю. Конина. М.: ТК «Велби». Изд-во «Проспект», 2015. 152 с.
6
Экономический энциклопедический словарь / Авт.-сост. Л.П. Кураков, В.Л. Кураков, А.Л.
Кураков. М.: Вуз и школа, 2015. 1030 с.
7
Жук И.Н. Управление: Словарь-справочник. М.: Анкил, 2008. 1024 c.
13
покупаемая компания может сохранить или не сохранить статус юридического
лица.
Законодательство РФ
8
предусматривает наличие нескольких форм, в
которых может быть проведена реорганизация хозяйственных субъектов:
A. слияние, присоединение, поглощение – реорганизация, направленная на
увеличение размера компании;
B. разделение, выделение – реорганизация, направленная на дробление
компании на более мелкие субъекты экономических отношений;
C. преобразование – изменения внутри компании при условии сохранения ее
первоначального размера.
Слияние
9
двух и больше предприятий в одно предполагает переход
имущества, прав и обязанностей каждого из них к вновь возникшему
предприятию, при этом формируется новый орган управления, одновременно с
эти происходит конвертация ценных бумаг сливающихся компаний в ценные
бумаги нового юридического лица.
Присоединение предполагает приобретение одним из участников сделки
имущественных прав и обязательств второго участника сделки. Результатом
процесса выступает укрупнение одного из субъектов с одновременной
ликвидацией второго. Одновременно проводится конвертация акций компаний
в ценные бумаги укрупненного предприятия.
Поглощение заключается в получении одним из участников сделки
полного или частичного контроля над другим предприятием. При этом
поглощенное предприятие может продолжить существовать в качестве
дочернего предприятия либо стать структурным подразделением с полной
потерей самостоятельности.
Разделение предусматривает формирование на базе существующей
компании нескольких новых, полностью самостоятельных предприятий, каждое
8
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
9
Блинов А.О. Управление изменениями: учебник / А.О. Блинов, Н.В. Угрюмова. М.: Дашков
и Ко, 2014. 304 с.
14
из которых обладает статусом юридического лица. Активы при этом
распределяются в полном объеме между образующимися в результате
реорганизации новыми юридическими лицами.
Выделение предусматривает формирование на базе существующей
компании нескольких новых, полностью самостоятельных предприятий, каждое
из которых обладает статусом юридического лица. При выделении к каждому
из новых юридических лиц переходят в соответствующих частях
имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица.
Реорганизация в формах разделения или выделения может
осуществляться при согласии сторон, или без него в принудительном порядке
(табл. 1).
Таблица 1. Причины добровольного и принудительного разделения /
выделения юридического лица
Вид реорганизации
Причины проведения
реорганизации в форме
разделения/выделения
Орган, принимающий
решения о
реорганизации
Добровольная
Внутренние и/или
внешние факторы,
определяющие
эффективность
деятельности
юридического лица
Учредители (участники)
юридического лица
либо орган, на то
уполномоченный его
учредительными
документами
Принудительная
Нарушение
антимонопольного
законодательства
Федеральный
антимонопольный орган
или суд
Преобразование предприятия представляет собой изменение
существующей организационно-правовой формы предприятия на другие без