35
ции, нежели самому закрывать избыточные мощности. В результате удается
сохранить размер собственной компании;
концентрация маркетинговых усилий, проникновение не неосвоенные
рынки сбыта – крупная корпорация может увеличить собственную стоимость
посредством покупки развивающейся компании, обеспечения ее доступа к сво-
им рынкам;
приобретение умственного капитала, а также технологий дешевле, чем
стоимость их создания внутри компании – эта тенденция замечается в послед-
нее время среди компаний технологического сектора;
покупка перспективных компаний на ранней стадии развития, инвести-
рование в их рост – данный мотив для проведения сделок может использовать-
ся в отношении многих корпораций, для которых неорганический рост является
стратегическим приоритетом, которые имеют большой опыт успешного прове-
дения сделок. Данной практикой занимаются специализированные венчурные
фонды, но будучи финансовыми инвесторами, они покупают компании для их
дальнейшей реализации по более высокой стоимости. Распространенными счи-
таются сделки по поглощению стартап-компаний в секторе высоких техноло-
гий.
Почти все мотивы для осуществления сделок в определенной степени от-
личаются от теоретических основ. Специалисты McKinsey провели междуна-
родное исследование, в котором было опрошено 818 топ-менеджеров из раз-
личных сфер и регионов мира. Их мотивы проведения сделок в последнее вре-
мя, а также стратегические взгляды на перспективу распределились следующим
образом (рис. 3).
Главными практическими мотивами для проведения сделок считаются
получение новых технологий, интеллектуального капитала, эффект масштаба, а
также географическая, региональная диверсификация деятельности
63
.
63
Брусянин В. Е., Махмутов Я. И., Сковронская Я. В., Цыбульский А. В. Зарубежный опыт
сделок слияний и поглощений компаний на примере США // Молодой ученый. — 2017. —
№48. — С. 65.
36
Какими характеристиками должен обладать привлекательный объект
сделки? При поглощении выделяются следующие параметры, которым должна
удовлетворять такая компания:
соответствие деятельности поглощаемой компании стратегии покупа-
ющей стороны.
Рисунок 3. Мотивы проведения сделок слияния и поглощения
64
Во многих случаях это основной критерий, которому должна удовлетво-
рять поглощаемая компания. Сделки, в которых две стороны работают в одной
отрасли, могут принести максимальный синергетический эффект посредством
эффективной совместной работы компаний
65
. Приобретаемая компания также
должна обладать подходящими интеллектуальными, технологическими ресур-
сами;
64
Цымлянская О. А. Характерные особенности рынка слияний и поглощений в России // Со-
временная наука: теоретический и практический взгляд: сб. ст. Междунар. науч.-практ.
конф., 15 апр. 2017 г., г. Тюмень: в 4 ч. Уфа, 2017. Ч. 1. – С. 17.
65
Сергеева И. Г., Цыплухина Д. Г. Слияния и поглощения как инструмент управления про-
мышленной корпорацией. // НИУ ИТМО. Серия «Экономика и экологический менеджмент».
2015. - № 2. – С. 18.
2018-2919
(прогноз)
2014-2017
37
недооцененность акций поглощаемой компании. Этот параметр счита-
ется дополнительным для многих стратегических инвесторов. Финансовые ин-
весторы могут применять данный критерий как основу – при появлении воз-
можности увеличить стоимость компании в будущем;
уникальность выпускаемых товаров или оказываемых услуг. Облада-
ние конкурентным преимуществом на рынке существенно повышает потенциал
предприятия. Стратегическому инвестору лучше купить такую компанию, чем
формировать конкурентное преимущество заново;
наличие высоколиквидного баланса с избыточными финансами. Обла-
дание высоколиквидными активами делает компанию привлекательной для ин-
весторов в краткосрочном периоде. Избыточные страховые, пенсионные фонды
или существенный портфель ликвидных ценных бумаг могут быть реализованы
в кратчайшие сроки без ущерба для основной деятельности;
неиспользуемый долговой потенциал компании. Незначительное дол-
говое бремя позволяет компании реализовать финансовые синергии или же
провести сделку финансируемого выкупа (LBO)
66
.
Выводы по Главе 1
Слияния и поглощения представляют собой разновидность финансовой
стратегии, которая совмещает в себе все многообразие форм рассматриваемых
процессов. В качестве дополнения эта стратегия преследуют конкретный поло-
жительный экономический эффект, при возникновении которого происходит
прирост стоимости, участвующего в этих процессах капитала.
Основным мотивом слияния и поглощения является стремление компа-
ний к получению и усилению синергетического эффекта.
Возможности успеха осуществления сделки во многом определяются на
ранней стадии: в ходе анализа роли планируемой сделки, в рамках долгосроч-
ной стратегии компании. Кроме того, некоторые мотивы осуществления по-
глощения и сделки обычно воздействуют на эффективность дела. В конечном
66
Когда и зачем нахлынет седьмая волна слияний и поглощений // Эксперт. URL:
http://expert.ru. (дата обращения: 25.04.2018).
38
итоге проведения сделки нужно правильно провести интеграцию объединенных
компаний, что поможет им развиваться в перспективе наилучшим образом.
39
ГЛАВА 2. АНАЛИЗ ПРАКТИКИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ
ПРЕДПРИЯТИЙ
2.1. Общая характеристика сделок по слиянию и поглощению
Слияние – это реорганизация юридических лиц, при которой права и обя-
занности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в
соответствии с передаточным актом.
Следует обратить внимание на фразу «ко вновь возникшему юридиче-
скому лицу». Иными словами, одним из основных условий совершения сделки
в нашем законодательстве является условие появления нового юридического
лица. При этом прежние компании, участвующие в процессе слияния, полно-
стью утрачивают свои способности к самостоятельному существованию. После
того, как вновь созданное предприятие берет под свой контроль все активы и
обязательства компаний, участвующих в процессе слияния, последние распус-
каются. Процесс слияния согласно нашему законодательству может быть опи-
сан следующей формулой:
Г = А + Б + В, (1)
где Г - вновь созданное юридическое лицо;
А, Б, В - компании, участвующие в процессе слияния.
Что касается зарубежной теории, то в данном случае к слияниям относят
любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образует-
ся единая экономическая единица из двух или более, ранее существовавших
структур
67
.
Иными словами, одна из компаний, принимающих участие в
процессе слияний, возьмет под свой контроль активы и обязательства
других компаний, которые после этого будут распущены. Процессы
слияний согласно данной теории могут быть описаны следующей
формулой:
67
Голованова С. В., Цыцулина Д. В. Российская волна слияний и поглощений на фоне миро-
вых трендов: тенденции и факторы. – Современная конкуренция. – 2013. – №5 (41). – С. 43.
40
А = А + Б + В, (2)
где А, Б, В - компании, участвующие в процессе слияния;
А - компания, участвующая в процессе слияния и не утратившая призна-
ков самостоятельного юридического лица.
Если рассмотреть данное уравнение через призму российского законода-
тельства, то можно заключить, что оно описывает процесс «присоединения»,
которое подразумевает прекращение деятельности юридических лиц с переда-
чей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются.
Современная литература выделяет множество разнообразных типов слия-
ния и поглощения компаний. Отдельно следует рассмотреть классификацию
процессов слияния и поглощения на основе уровня приобретаемых прав корпо-
ративного контроля. В целях более полного описания и идентификации рас-
сматриваемых процессов рассмотрим классификацию уровней приобретаемого
контроля (рисунок 4).
Рисунок 4. Классификация уровней приобретаемого контроля
68
При наличии единственного собственника (100%) либо при приобретении
всего имущественного комплекса речь идет о полном корпоративном контроле,
68
Поликарпова М. Г. Этапы и особенности развития российского рынка слияний и поглоще-
ний. – Молодой ученый. – 2014. – №3. – С. 505.
41
при наличии нескольких собственников компании — о частичном корпоратив-
ном контроле.
Частичный контроль в свою очередь имеет несколько форм в зависимости
от уровня влияния собственников на принятие решений относительно деятель-
ности компании:
простой контроль — право на участие в принятии решений (в рамках
российского законодательства речь идет о доле голосующих акций не более
25% в УК);
блокирующий — простой частичный контроль, дающий право блоки-
рования принятия решений (доля голосующих акций более 25% и менее 50% в
УК);
равноправный — блокирующий частичный контроль, дающий право
равноправного участия в определении решений (50% доли в УК);
преобладающий — частичный контроль, дающий право преобладаю-
щего участия в принятии решений (более 50%, но менее 75% в УК) с учетом
параллельного существования блокирующего частичного контроля у других
собственников;
доминирующий — преобладающий частичный контроль, дающий пра-
во на определение решений принимаемых собственниками (от 75 до 100% доли
в УК).
Уровень приобретаемого контроля определяет способность компании
влиять на деятельность предприятия, а следовательно может оказать влияние и
на эффективность сделки слияния или поглощения
69
.
На основании всех обозначенных выше особенностей процессов слияний
и поглощений, проанализируем данные виды интеграционных процессов в со-
ответствии с господствующим видом корпоративного контроля (рисунок 5). На
основании информации, представленной на рисунке 5, можно сделать вывод,
69
Цымлянская О. А. Характерные особенности рынка слияний и поглощений в России // Со-
временная наука: теоретический и практический взгляд: сб. ст. Междунар. науч.-практ.
конф., 15 апр. 2017 г., г. Тюмень: в 4 ч. Уфа, 2017. Ч. 1. – С. 17.
42
что все процессы подразделяются на два основных вида: приобретение и слия-
ние. Приобретение – это процесс приобретения прав корпоративного контроля
в одностороннем порядке и в рамках существующих организационных форм
70
.
Слияние – интеграция на базе вновь создаваемых компаний
71
.
Рисунок 5. Виды интеграционных процессов
Приобретение в свою очередь делиться на присоединение, частичное
присоединение и полное. Данное понятие предполагает ситуацию, когда п одна
из компаний, принимающих участие в процессе слияния, берет под свой кон-
троль все активы и обязательства других компаний, которые после этого м бу-
дут распущены.
При полном приобретении все полный контроль переходит к компании-
покупателю, при условии и сохранения юридической самостоятельности при-
обретаемого объекта.
70
Цымлянская О. А. Характерные особенности рынка слияний и поглощений в России // Со-
временная наука: теоретический и практический взгляд: сб. ст. Междунар. науч.-практ.
конф., 15 апр. 2017 г., г. Тюмень: в 4 ч. Уфа, 2017. Ч. 1. – С. 17.
71
Бабкин С. И. Слияния и поглощения на российском фондовом рынке: автореф. дис. ...
канд. экон. наук. - СПб., 2014. – С. 24.
43
При частичном приобретении возникает лишь право участия в уставном
капитале и частичный контроль. Этот вид приобретения включает в себя шесть
форм: влияние, партнерство, покупка, участие, поглощение и консолидация.
Консолидация – это принятие прав на дополнительное участие в УК. Этот
процесс служит связующим звеном между частичным приобретением и полным
приобретением.
Таким образом, участники сделки вначале могут провести интеграцию в
форме участия, а уже потом осуществлять покупку. Соответственно, данный
процесс будет необходимым условием покупки
72
.
Если говорить о процессах поглощений, то основное, что их отличает от
процессов покупки – это то, что в первом фигурирует и понятие доминирующе-
го частичного контроля, а в последнем – преобладающего частичного контроля.
Итак, главная характеристика процессов участия – это обладание частич-
ным контролем, что позволяет участвовать в принятии решения. Процессы вли-
яния подразумевают наличие блокирующего частичного контроля. А партнер-
ство, в свою очередь, подразумевает равноправный частичный контроль.
Слияния, в свою очередь, подразделяются на слияние активов и слияние
форм. Слияния активов предполагает процесс организации новой компании с
передачей собственниками компаний-участниц, в качестве вклада в УК прав
контроля над своими активами и сохранением организационно-правовой фор-
мы последних. Слияние же форм подразумевает процесс объединения, при ко-
тором слившиеся компании перестают быть автономными как юридические
лица. Данный процесс предполагает наличие полного контроля.
В то время как традиционное различие между процессами «слияний» и
«поглощений» в основном базируется на их различии в правовой структуре
компаний, существуют много других способов, как классифицировать M&A.
Реализация сделок в форме слияний и поглощений требует от компании
определенных финансовых средств. А учитывая, что сделки M&A представля-
72
Бабкин С. И. Слияния и поглощения на российском фондовом рынке: автореф. дис. ...
канд. экон. наук. - СПб., 2014. – С. 26.
44
ют собой, как правило, долгосрочные инвестиционные проекты, затраты на них
бывают сопоставимы со стоимостью инициирующей такие сделки компании.
Поэтому организация финансирования является одной из наиболее значимых,
обязательных и в то же время сложных задач реализации подобного рода про-
ектов.
В общем смысле под финансированием сделки M&A понимается обеспе-
чение компании-покупателя необходимыми финансовыми ресурсами для при-
обретения целевой компании. Вопрос финансирования встает на самых ранних
этапах планирования. Так, еще при определении обоснованности сделки M&A
как способа дальнейшего развития компании определяется ее потенциальная
способность осуществить подобную сделку. А уже позднее после завершения
этапа due diligence (обязательной процедуры всесторонней оценки целевой
компании) определяется коридор ее приемлемой цены, и становится возмож-
ным достаточно точно определить требуемый объем средств
73
.
Определение необходимого объема финансирования позволяет начать ра-
боту по его оптимизации, которая предполагает минимизацию цены привлека-
емого для сделки капитала и выбор наиболее подходящих в условиях текущей
макроэкономической ситуации и внутренних особенностей участвующих в
сделке компаний источников и методов финансирования
74
.
В общем смысле выделяют внутренние и внешние источники финансиро-
вания слияний и поглощений (рис. 6). Внутренние источники, как следует из их
названия, формируются внутри компании в процессе ее жизнедеятельности и
включают в себя чистую прибыль, амортизацию, кредиторскую задолженность,
средства от реализации непрофильных активов, различного рода резервы.
Внешними источниками выступают финансовые ресурсы, привлекаемее ком-
панией извне. При этом такие ресурсы могут привлекаться на условиях воз-
73
Брусянин В. Е., Бычкова А. А., Сковронская Я. В., Цыбульский А. В. Характеристика и
тенденции мирового рынка слияний и поглощений // Молодой ученый. — 2018. — №1. — С.
58.
74
Бабкин С. И. Слияния и поглощения на российском фондовом рынке: автореф. дис. ...
канд. экон. наук. - СПб., 2014. – С. 27.