3.12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от
имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих
филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств
назначаются Директором Общества и действуют на основании выданных
Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и
представительств от имени Общества выдает Директор или лицо, его
замещающее.
3.13. Зависимые и дочерние общества на территории Российской
Федерации создаются в соответствии с законодательством РФ, а за
пределами территории России - в соответствии с законодательством
иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого
Продолжение приложения 2
общества, если иное не предусмотрено международным договором
Российской Федерации. Основания, по которым общество признается
дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.14. Дочернее общество не отвечает по долгам основного Общества.
Основное Общество, которое имело право давать дочернему обществу
обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом
по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В
случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине
основного Общества, последнее несет при недостаточности имущества
дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.
3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно-
хозяйственную деятельность, а также социальное развитие коллектива.
Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями товаров
и услуг Общества, а также поставщиками материально-технических и иных
ресурсов.
3.16. Выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по
ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
3.17. Общество имеет право:
- в порядке, установленном законом, участвовать в деятельности и
создавать в РФ и других странах хозяйственные общества и другие
предприятия и организации с правами юридического лица;
- участвовать в ассоциациях и других видах объединений;
- участвовать в деятельности и сотрудничать в любой иной форме с
международными общественными, кооперативными и иными
организациями;
- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) других
обществ, предприятий, объединений и организаций, а также иностранных
фирм как в РФ, так и за рубежом, в соответствии с действующим
законодательством;
- осуществлять иные права и нести другие обязанности в соответствии с
действующим законодательством.
3.18. Общество вправе привлекать для работы российских и
иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и
виды оплаты труда.
3.19. Общество в целях реализации технической, социальной,
экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность
документов (управленческих, финансово - хозяйственных, по личному
составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение
документов, имеющих научно-историческое значение, в государственные
архивные учреждения в соответствии с действующим законодательством;
хранит и использует в установленном порядке документы по личному
составу.
Продолжение приложения 2
3.20. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе.
Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не
противоречащие закону, являются действительными.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер
имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 10 000
(десять тысяч) рублей. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть
деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные
права, имеющие денежную оценку.
Номинальная стоимость доли - 10 000 (десять тысяч) рублей, что
составляет 100% уставного капитала.
Доля принадлежит единственному участнику Общества.
К моменту регистрации Общества уставный капитал оплачен в размере
50 %. Остальные 50% уставного капитала Общества должны быть оплачены
в течение 1 (одного) года с момента государственной регистрации Общества.
4.2. Оплата уставного капитала при его увеличении может
производиться как денежными средствами участника, так и путем внесения
ценных бумаг, других вещей, имущественных прав либо иных прав,
имеющих денежную оценку.
4.3. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал,
вносимых участником Общества, утверждается его решением.
4.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только
после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала Общества может
осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет дополнительных
вкладов участника Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц,
принимаемых в Общество.
4.5. Участник вправе принять решение об увеличении уставного
капитала за счет имущества Общества. Это решение принимается на
основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год,
предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При
увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается
номинальная стоимость доли участника.
4.6. Участник Общества может принять решение об увеличении его
уставного капитала за счет внесения им дополнительного вклада.
Дополнительный вклад должен быть внесен участником в срок,
установленный его решением, но не позднее двух месяцев со дня вынесения
этого решения.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных
вкладов участник должен принять решение об утверждении итогов внесения
Продолжение приложения 2
дополнительных вкладов и о внесении в учредительные документы
изменений.
4.6.1. Участник Общества может принять решение об увеличении
уставного капитала Общества на основании заявлений третьего лица о
приеме его в Общество и внесении вклада. В заявлении должны быть
указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также
размер доли, которую участник или третье лицо хотели бы иметь в уставном
капитале.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала по
заявлению третьего лица, принимается решение о внесении изменений в
учредительные документы. В течение месяца со дня внесения в полном
размере вкладов третьими лицами, но не позднее шести месяцев со дня
принятия решения участником, документы должны быть представлены на
государственную регистрацию.
4.7. Общество вправе уменьшить уставный капитал путем уменьшения
номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале
Общества. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в
результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального
размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным
законом на дату представления документов для государственной
регистрации.
4.8. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия решения об
уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно
уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом
размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в
органе печати, в котором публикуются данные о государственной
регистрации юридических лиц.
4.9. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности
внесения вклада в уставный капитал Общества, в том числе путем зачета
требований к Обществу.
5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА
5.1. Участник обязан:
5.1.1.Оплатить определенную ему долю в уставном капитале в
порядке, в размерах, в составе и в сроки, предусмотренные учредительными
документами Общества.
5.1.2. Соблюдать требования Устава.
5.1.3. Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности
Общества.
5.2. Участник имеет право:
5.2.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке,
Продолжение приложения 2
установленном настоящим Уставом и действующим законодательством.
5.2.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с
его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
5.2.3. Получать пропорционально своей доле в уставном капитале
долю прибыли.
5.2.4. Назначать исполнительные органы Общества.
5.2.5. Продать или иным образом уступить свою долю в уставном
капитале либо ее часть третьим лицам в порядке, предусмотренном
настоящим Уставом.
5.2.6. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества,
оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
5.2.7. Обжаловать в соответствующие органы Общества действия
должностных лиц Общества.
5.2.8. Принять решение о принятии третьего лица в состав участников
Общества, если участник Общества примет решение об увеличении
уставного капитала за счет внесения третьим лицом вклада, а также в
результате отчуждения ему доли (части доли), принадлежащей участнику.
5.2.9. В случае увеличения количества участников между ними
заключается Учредительный договор и в настоящий Устав вносятся
необходимые изменения и дополнения, регламентирующие деятельность
нескольких участников, порядок распределения между ними долей, а также
деятельность Общего собрания, кроме того, каждый из них имеет право в
любое время выйти из Общества независимо от согласия других участников и
получить стоимость части имущества Общества, определяемую на основании
данных бухгалтерской отчетности Общества и пропорциональную его доле в
уставном капитале, в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом
и законом.
5.2.10. Пользоваться иными правами, предоставляемыми участникам
общества с ограниченной ответственностью законодательством.
5.3. Участник может принять решение о наделении себя
дополнительными правами. Прекращение или ограничение дополнительных
прав осуществляется по решению участника.
5.4. Участник может принять на себя дополнительные обязанности.
5.5. В случае выхода участника из Общества без отчуждения своей
доли третьим лицам он обязан ликвидировать Общество.
6. ПЕРЕХОД ДОЛЕЙ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ
6.1. Участник может продать или иным образом уступить свою долю
(часть доли) в уставном капитале третьим лицам.
6.1.1. Уступка доли (части доли) должна быть совершена в простой
письменной форме с составлением письменного соглашения, которое
Продолжение приложения 2
подписывается уступившим свою долю (часть доли) участником и
приобретшим ее третьим лицом или Обществом и удостоверяется
руководителем исполнительного органа Общества, а также скрепляется
печатью Общества. После удостоверения соглашения руководителем
исполнительного органа одна копия его остается в исполнительном органе
Общества, что является письменным уведомлением о состоявшейся уступке
и доказательством сделки. С даты удостоверения соглашения к третьему
лицу - приобретателю доли (части доли) переходят права и обязанности
участника Общества.
6.2. Доля участника в уставном капитале после его смерти переходит к
его наследникам.
6.3. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю
(часть доли) в уставном капитале третьему лицу.
7. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
7.1. Положения настоящей статьи действуют в случае увеличения
количества участников Общества.
7.2. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не
менее чем 10% (десять процентов) уставного капитала Общества, вправе
потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника,
который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями
(бездействием) делает невозможной деятельность Общества или
существенно ее затрудняет.
8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ
8.1. Решения по вопросам, относящимся в соответствии с
законодательством к компетенции Общего собрания участников,
единолично принимаются участником и оформляются письменно.
Единоличным исполнительным органом является Директор.
8.2. К исключительной компетенции участника относятся:
8.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а
также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях
коммерческих организаций.
8.2.2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера
уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.
8.2.3. Назначение Ревизора Общества и досрочное прекращение его
полномочий.
8.2.4. Назначение Директора и досрочное прекращение его
полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и
компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Директора
Продолжение приложения 2
коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю
(управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним.
8.2.5. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.
8.2.6. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю
деятельность Общества (внутренних документов Общества).
8.2.7. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных
эмиссионных ценных бумаг.
8.2.8. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и
определение размера оплаты его услуг.
8.2.9. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества.
8.2.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение
ликвидационных балансов.
8.2.11. Предоставление участнику дополнительных прав или
возложение на участника дополнительных обязанностей.
8.2.12. Прекращение или ограничение дополнительных прав,
предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных
обязанностей, возложенных на участника.
8.2.13. Утверждение денежной оценки неденежных вкладов в
уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в
Общество третьими лицами.
8.2.14. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с
ограниченной ответственностью", а также решение о совершении крупной
сделки согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
8.2.15. Распределение доли, принадлежащей Обществу.
8.2.16. Принятие решения о внесении вкладов в имущество Общества.
8.2.17. Определение условий оплаты труда Директора и заместителей
Директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств.
8.2.18. Утверждение Положений о Директоре Общества.
9. ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА
9.1. Единоличным исполнительным органом Общества является
Директор.
9.2. Срок полномочий Директора составляет 1 (один) год. Директор
может назначаться неограниченное число раз.
9.3. Директор обязан в своей деятельности соблюдать требования
действующего законодательства, руководствоваться требованиями
настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в
рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и
соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми
Продолжение приложения 2
договорами.
9.4. Директор обязан действовать в интересах Общества
добросовестно и разумно. По требованию участника он обязан возместить
убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные
им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.
9.5. Директор руководит текущей деятельностью Общества и решает
все вопросы, которые не отнесены настоящим Уставом и законом к
компетенции участника Общества.
9.6. Директор Общества:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе
представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени
Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об
их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает
дисциплинарные взыскания;
- рассматривает текущие и перспективные планы работ;
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы
Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено
настоящим Уставом к компетенции участника Общества;
- определяет организационную структуру Общества;
- обеспечивает выполнение решений участника;
- подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам,
выносимым на рассмотрение участника;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных
участником, настоящим Уставом и действующим законодательством;
- открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в
банковских учреждениях, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные тарифы на услуги и цены на продукцию
Общества;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- представляет на утверждение участника годовой отчет и баланс
Общества;
- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей
деятельностью Общества.
9.7. В качестве единоличного исполнительного органа Общества может
выступать только физическое лицо, за исключением передачи полномочий
по договору управляющему. Директором может быть назначен участник
(представитель участника - юридического лица) Общества либо любое
другое лицо, обладающее, по мнению участника Общества, необходимыми
знаниями и опытом.
Продолжение приложения 2
9.8. Общество вправе передать по договору полномочия Директора
управляющему.
9.9. Контракт с Директором от имени Общества подписывается
участником Общества.
9.10. Заместители Директора назначаются Директором в соответствии
со штатным расписанием и возглавляют направления работы в соответствии
с распределением обязанностей, утверждаемым Директором. Заместители
Директора действуют в пределах своей компетенции по доверенности от
имени Общества. При отсутствии Директора, а также в иных случаях, когда
Директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет
назначенный им заместитель.
9.11. Заместители Директора в пределах своей компетенции вправе
заключать договоры, подписывать приказы и распоряжения, направлять
запросы, письма и ответы на них в соответствии с утвержденным
распределением обязанностей.
9.12. Назначение и увольнение главного бухгалтера, руководителей
филиалов и представительств, а также иных лиц, обладающих правом
подписи финансовых документов, осуществляются Директором или лицом,
его замещающим.
Право первой подписи финансовых документов предоставлено
Директору.
10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
10.1. Имущество Общества образуется за счет вкладов в уставный
капитал, а также за счет иных источников, предусмотренных действующим
законодательством РФ. В частности, источниками образования имущества
Общества являются:
- уставный капитал Общества;
- доходы, полученные от реализации продукции (товаров), работ,
услуг, а также других видов хозяйственной деятельности;
- доходы от ценных бумаг;
- кредиты банков и других кредиторов;
- вклады участников;
- безвозмездные или благотворительные взносы и пожертвования
организаций, предприятий, граждан;
- заемные средства юридических и физических лиц;
- иные источники, не запрещенные законодательством.
10.2. Резервный фонд Общества не образуется.
10.3. Общество вправе образовывать фонды в порядке и размерах,
установленных решением участника.
10.4. Имущество Общества может быть изъято только по вступившему в
законную силу решению суда.
Продолжение приложения 2
10.5. Общество может объединить часть своего имущества с имуществом
иных юридических лиц для совместного производства товаров, выполнения
работ и оказания услуг, а также в иных целях, не запрещенных законом.
10.6. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет
оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим
в Российской Федерации.
10.7. По месту нахождения исполнительного органа Общества,
Общество хранит следующие документы:
- учредительные документы Общества, а также изменения и
дополнения к ним;
- решения участника о создании Общества и об утверждении денежной
оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иные решения,
связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию
Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество,
находящееся на его балансе;
- внутренние документы;
- положения о филиалах и представительствах;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг;
- решения участника, исполнительного органа, ревизора;
- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов
финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и
иными правовыми актами РФ, Уставом Общества, внутренними
документами, решениями участника и исполнительного органа Общества.
10.8. Перечисленные в пункте 10.7 настоящего Устава документы
Общество обязано представлять следственным органам, налоговым органам
и иным государственным органам в соответствии с действующим
законодательством и в пределах их полномочий только по письменному
запросу.
10.9. Общество обязано в случае публичного размещения облигаций и
иных эмиссионных ценных бумаг ежегодно публиковать годовые отчеты и
бухгалтерские балансы.
10.10. Директор и главный бухгалтер Общества несут личную
ответственность за соблюдение порядка ведения, достоверность учета и
отчетности.
11. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
11.1. Участник вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год
Продолжение приложения 2
принимать решения о распределении чистой прибыли.
11.2. Участник вправе принять решение о нераспределении прибыли, и